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2017年兩人公司章程范文最新(2)

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  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

  定期會(huì)議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)

  事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

  第十二條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

  執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主

  持。

  第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司

  合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表

  決權(quán)的股東通過(guò)。

  第十四條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三

  年,任期屆滿,可連選連任。

  第十五條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者

  解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

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  第十六條 公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使

  下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事1人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;監(jiān)事的任期每屆為三

  年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政

  法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管

  理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)

  議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第六章 公司的法定代表人

  第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,股東認(rèn)為必要時(shí)有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法

  定代表人。第二十條 法定代表人行使下列職權(quán):

  (一) 召集和主持股東會(huì)議;

  (二) 檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告;

  (三) 代表公司簽署有關(guān)文件;

  (四) 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和

  處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

  (五) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

  第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就

  其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知

  之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)

  讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

  第二十三條 公司的營(yíng)業(yè)期限長(zhǎng)期,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十四條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原

  公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公

  司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東會(huì)決議解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第八章 附 則

  第二十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十六條 本章程一式二份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  全體股東親筆簽字:

  年 月 日

  兩人公司章程篇三

  第一章總則

  第1條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由自然人___________和___________人出資,設(shè)立__________________________有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。

  第2條公司由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立,股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格。

  第3條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第4條公司名稱:_______________________________________________.

  第5條公司住所:_______________________________________________.

  第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第6條公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  (1)以計(jì)算機(jī)、電子專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、計(jì)算機(jī)信息工程、計(jì)算機(jī)軟硬件的開發(fā)、信息科技專業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)

  (2)通信信息工程、通信系統(tǒng)設(shè)備的銷售、安裝、調(diào)試、維護(hù)等為主要經(jīng)營(yíng)范圍

  (3)同時(shí)還可以經(jīng)營(yíng)一些產(chǎn)品的銷售與維護(hù);

  (4)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)

  (5)從事信息技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓,

  (6)計(jì)算機(jī)軟硬件開發(fā)與銷售、電腦及配件、電子產(chǎn)品、電子節(jié)能產(chǎn)品7電子數(shù)碼產(chǎn)品、電子系統(tǒng)設(shè)備、電子原器件、通訊設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品。

  第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)出資額、出資時(shí)間和方式

  第7條公司注冊(cè)資本:叁萬(wàn)元人民幣。

  第8條注冊(cè)資本在驗(yàn)資時(shí),由股東一次性繳納認(rèn)繳的出資。股東的姓名(名稱)繳納的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

  (1)股東姓名或名稱:

  股東住所:XXXXXXXXXXX

  股東身份證號(hào)碼或執(zhí)照號(hào)碼:XXXXXXXXXXX

  (2)股東繳納的出資額:

  (3)股東出資時(shí)間:

  (4)股東出資方式:

  第9條公司登記注冊(cè)后,向股東簽發(fā)出資證明書。

  出資證明書為股東繳納出資額,持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷,經(jīng)公司股東會(huì)審核同意后予以補(bǔ)發(fā)

  第五章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第10條股東作為出資者按投入公司的資本額,享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

  第11條股東的權(quán)利:

  (1)股東根據(jù)其出資額享有表決權(quán);

  (2)股東有權(quán)查閱公司議事會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

  (3)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

  (4)按出資比例分取紅利;

  (5)公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

  (6)公司終止后,依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

  第12條股東的義務(wù):

  (1)繳足所認(rèn)繳的出資額;

  (2)以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

  (3)公司辦理工商登記注冊(cè)后,不得抽回出資(通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外)

  第13條出資的轉(zhuǎn)讓:

  (1)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,但必須保持股東在兩人以上。

  (2)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  (3)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

  (4)股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第14條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

  (1)盈余分配,以(投資或其他)為依據(jù),按比例分配。

  (2)債務(wù)承擔(dān):合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還,合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí),以各合伙人的____為據(jù),按比例承擔(dān)。

  第15條入伙、退伙,出資的轉(zhuǎn)讓

  (1)入伙:①需承認(rèn)本合同;②需經(jīng)全體合伙人同意;③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

  (2)退伙:①需有正當(dāng)理由方可退伙;②不得在合伙不利時(shí)退伙;③退伙需提前____月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意;④退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算,不論何種方式出資,均以金錢結(jié)算;⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的,應(yīng)進(jìn)行賠償。

  (3)出資的轉(zhuǎn)讓:允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有首先受讓權(quán),如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人,第三人應(yīng)按入伙對(duì)待,否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。

  第16條禁止行為

  (1)未經(jīng)全體投資人同意,禁止任何投資人私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng);如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司,造成損失按實(shí)際損失賠償。

  (2)禁止合投資經(jīng)營(yíng)與公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

  (3)禁止投資人再加入其它公司。

  (4)禁止投資人與本公司簽訂合同。

  (5)如投資人違反上述各條,應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。勸阻不聽(tīng)者可由全體投資人決定除名。

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第17條公司不設(shè)股東會(huì),股東行使公司管理職權(quán)。

  第18條____為公司負(fù)責(zé)人,是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。其?quán)限是:

  (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (2)決定公司高級(jí)管理人員報(bào)酬、事項(xiàng),員工的工資;

  (3)決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (4)決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (5)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

  (6)對(duì)聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決定;

  (7)對(duì)外開展業(yè)務(wù),訂立合同;

  (8)對(duì)合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理;

  (9)出售合伙的產(chǎn)品(貨物)購(gòu)進(jìn)常用貨物;

  (10)支付合伙債務(wù);

  (11)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (12)修改公司章程;

  第19條其它投資人的權(quán)利:

  (1)參予公司事業(yè)的管理;

  (2)聽(tīng)取公司負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告;

  (3)檢查公司帳冊(cè)及經(jīng)營(yíng)情況;

  (4)共同決定公司重大事項(xiàng)。

  第20條公司設(shè)經(jīng)理,由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決定;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (8)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配

  第21條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,于次年三月三十一日前送所聘用的依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)并出具報(bào)告。

  第22條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第八章勞動(dòng)用工制度

  第23條公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組建工會(huì),開展工會(huì)活動(dòng),維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)的活動(dòng)提供必要條件。

  公司工會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行工會(huì)職責(zé),代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

  第24條公司必須保障職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,參加社會(huì)保險(xiǎn),加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司的勞動(dòng)用工制度應(yīng)按照國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第九章解散事由及清算辦法

  第25條公司的終止及終止后的事項(xiàng)有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:

  (1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),公司被依法宣告破產(chǎn);

  (2)合伙期屆滿;

  (3)股東決定解散,全體投資人同意終止公司關(guān)系;

  (4)公司事業(yè)完成或不能完成;

  (5)公司事業(yè)違反法律被撤銷,依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (6)法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。

  (7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第26條公司終止后的清算事項(xiàng):

  (1)即行推舉清算人,并邀請(qǐng)____中間人(或公證員)參與清算;

  (2)清算后如有盈余,則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物,可作價(jià)賣給合伙人或第三人,其價(jià)款參與分配;

  (3)清算后如有虧損,不論投資人出資多少,先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還,合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?,由投資人按出資比例承擔(dān)。

  第27條公司解散時(shí),應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定對(duì)公司進(jìn)行清算,制作清算報(bào)告,清算結(jié)束后,報(bào)公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章其他事項(xiàng)

  第28條糾紛的解決

  投資人之間如發(fā)生糾紛,應(yīng)共同協(xié)商,本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成,可以訴諸法院。

  第29條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第十一章附則

  第30條本章程一式____份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  第31條本章程自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)備案之日起生效并開始執(zhí)行。

  第32條本章程如有未盡事宜,應(yīng)由投資人集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

  股東親筆簽字、蓋公章:

  年月日


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