2017年兩人公司章程范文最新
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兩人公司章程篇一
第一章 總 則
第一條 公司宗旨:通過設立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經(jīng)營機制,依照《華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規(guī)定,制定本公司章程。
第二條 公司名稱: 公司
第三條 公司住所:
第四條 公司由 個股東共同出資設立,股東以其出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權,并依法享有民事權利,承擔民事責任,具有企業(yè)法人資格。
第五條 經(jīng)營范圍:
第六條 工商行政管理部門頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日,為本公司成立之日。
第二章 注冊資本、出資額
第七條 公司注冊資本為 萬元人民幣。
注冊資本在驗資時,由股東一次性繳納認繳的出資。
第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資比例一覽表
股東名稱
(姓名) 出 資 方 式 出資額(萬元) 出資比例 住 所
第九條 各股東認繳的注冊資本金應在設立公司申辦過程中,委托會計(審計)師事務所驗證時向驗證部門提交有關的憑證和實物。
第十條 公司登記注冊后,向股東簽發(fā)出資證明書。
出資證明書為股東繳納出資額,持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應立即向公司申報注銷,經(jīng)公司股東會審核同意后予以補發(fā)。 第十一條 公司應設置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。
第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件
第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額,享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利,并承擔相應的義務。
第十三條 股東的權利:
一、 出席股東會,并根據(jù)其出資額享有表決權;
二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;
三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;
四、按出資比例分取紅利;
五、公司新增資本金或其他股東轉讓股份時有優(yōu)先認購權;
六、公司終止后,依法分取公司剩余財產(chǎn)。
第十四條 股東的義務:
一、繳足所認繳的出資額;
二、以認繳的出資額為限承擔公司債務;
三、公司辦理工商登記注冊后,不得抽回出資(通過法律程序批準同意者除外)。 第十五條 出資的轉讓:
一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資,但必須保持股東在兩人以上。
二、股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。
三、經(jīng)股東同意轉讓的出資,在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買權。
四、股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第四章 公司的機構及產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展,公司設立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事、負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預測,決策和組織領導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。
第十七條 本公司設總經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構,分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。
第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規(guī)的規(guī)定。
第十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時,應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第二十一條 有下列情形之一的人員,不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理:
(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者;
(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利。執(zhí)行期滿逾五年者;
(三)擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司(企業(yè))的董事或者廠長、經(jīng)理,并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個人責任的,自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者;
(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;
(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,該選舉、委派或者聘任無效。 第二十二條 國家公務員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程,忠實履行職責,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。
第二十四條 經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關單位和個人。 經(jīng)理不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,亦不得將公司的閑散資金以個人名義向外單位投資。
經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
第二十五條 經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目,或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的,所得收入應當歸公司所有。
第五章 股 東 會
第二十六條 公司設股東會,股東會為公司的最高權力機構,公司股東會由股東組成。股東會會議,由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東所持表決權必須超過全體股東表決權的半數(shù)以上,方能召開股東會,首次股東會由出資最多的股東召集,以后股東會由執(zhí)行董事召集。
一、股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開,由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事因特殊原不能履行該項職責時,可由執(zhí)行董事指定的其它股東主持。執(zhí)行董事屆時未主持或未指定人主持召開股東會,可由三分之二以上的股東推舉的大股東主持。經(jīng)代表四分之一以上股權的股東或監(jiān)事提議,執(zhí)行董事可召開臨時股東會。召開股東會會議,應于會議召開十五日前通知全體股東。
二、股東會議應對所議事項作出決議。一般決議應由代表二分之一以上股權表決權的股東同意通過;對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議,必須經(jīng)全體股東同意通過,方能生效。
三、股東會應對所議事項作成會議記錄,出席會議的股東應在會議記錄上簽名。
四、會議記錄作為公司檔案材料長期保存。
第二十七條 股東會行使以下職權:
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項;
4、審議批準執(zhí)行董事的報告,監(jiān)事的報告;
5、審議批準公司年度財務預、決算、利潤分配、彌補虧損方案;
6、對公司增加或減少注冊資本,股東向股東以外轉讓出資作出決議;
7、對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
8、修改公司章程,作出決議;
9、聘任或解聘公司的經(jīng)理。
第六章 執(zhí)行董事
第二十八條 本公司不設董事會,只設執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東會過半數(shù)股權的股東同意選舉產(chǎn)生。
第二十九條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。
第三十條 執(zhí)行董事對股東會負責,行使以下職權:
一、負責召集股東會,并向股東會報告工作;
二、執(zhí)行股東會的決議,制定實施細則;
三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
四、擬定公司年度財務預、決算、利潤分配、彌補虧損方案;
五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立公司等方案;
六、決定公司內(nèi)部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;
七、根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人,決定其報酬事項;
八、制定公司的基本管理制度。
第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年,可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。
第七章 經(jīng) 理
第三十二條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對股東會負責,行使以下職權:
一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議;
二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
三、擬定公司內(nèi)部管理機構設置的方案;
四、擬定公司基本管理制度;
五、制定公司的具體規(guī)章;
六、向股東會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選;
七、聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。
八、 東會授予的其他職權。
第八章 監(jiān) 事
第三十三條 公司不設監(jiān)事會,只設監(jiān)事一名,由股東會選舉產(chǎn)生,本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事任期為每屆三年,屆滿可連選連任。
監(jiān)事的職權:
1、檢查公司財務;
2、執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督;
3、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;
4、提議召開臨時股東會;
5、公司章程規(guī)定的其他職權。
第九章 財務、會計
第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。 第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報告,按國家和有關部門的規(guī)定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并提交各股東審查。
財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表:
(一)資產(chǎn)負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況說明書;(五)利益分配表。
第三十六條 公司分配每年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入法定公積金。提取利潤的百分之五至百分之十作為公益金(具體比例由股東會決定)。公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。
經(jīng)股東會決議后,公司可另外提取任意公積金。
第三十七條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例進行分配。
第三十八條 法定公積金用于下列各項用途:
一、彌補虧損;
二、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本;
三、法定公益金用于本公司職工的集體福利;
四、公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊;
五、會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。
第十章 合并、分立和變更注冊資本
第三十九條 公司合并或者分立,由公司的股東會作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單,通知債權人并公告,依法辦理有關手續(xù)。
第四十條 公司需要減少注冊資本時,應編制資產(chǎn)負責表及財產(chǎn)清單,10內(nèi)通知債權人并于30日內(nèi)登報公告三次。
公司增加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資,按《公司法》及本章程繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。
公司增加或減少注冊資本,依法向工商行政管理部門辦理變更登記。
第四十一條 公司合并或者分立、登記事項發(fā)生變更的,應依法向工商行政管理部門辦理變更登記。
第十一章 破產(chǎn)、解散、終止和清算
第四十二條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?,被有關機關依法宣告破產(chǎn);或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經(jīng)營期滿,經(jīng)股東會研究決定不再經(jīng)營等原因時,應依法成立清算組織,清算組織由股東組成,逾期不成立清算組織的,債權人可申請人民法院指定的有關人員組成清算組織。
一、公司清算自成立之日起10日內(nèi)通過債權人,并于60日內(nèi)登報公告三次;對公司財務、債權、債務進行全面清查后,編制資產(chǎn)負責表及資產(chǎn)、負債明細清單,并通知債權人及發(fā)布公告,制定清算方案提請清算小組通過后執(zhí)行。
二、清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的按首先支付清算費用,而后支付職工工資和勞動保險費用,交納應交未交稅金后償還債務,最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進行分配。
三、清算結束后,公司應向工商行政管理局辦理注銷手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,對外公告。
第十二章 工 會
第四十三條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作,公司應支持工會的工作。
第十三章 勞動用工制度
第四十四條 公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。
第十四章 附 則
第四十五條 本章程的解釋權屬公司股東會。
第四十六條 本章程由全體股東簽字蓋章生效后并報登記注冊機關備案。
第四十八條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。
法人股東蓋章(其股東代表簽名、按手印)
自然人股東簽名、按手印
年 月 日
兩人公司章程篇二
濟南XX有限公司章程
第一章 總則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定,由XXX、XXX二人共同出資,設立北京XXXX科技有限公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱:
第四條 住所
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍:法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的,不得經(jīng)營;法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定應經(jīng)許可的,經(jīng)審批機關批準并經(jīng)工商行政管理機關登記注冊后方可經(jīng)營;法律、行政法規(guī)、國務院決定未規(guī)定許可的,自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動。
第四章 公司注冊資本及股東的姓名、出資額及出資方式
第六條 公司注冊資本:XXX萬元人民幣。
第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
第八條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的
報酬事項;
(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;