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協(xié)議收購與要約收購的區(qū)別是什么

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協(xié)議收購與要約收購的區(qū)別是什么

  協(xié)議收購是一種依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股票持有人以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收購;要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告,待被收購上市公司確認(rèn)后,方可實(shí)行收購行為。下面由小編為你詳細(xì)介紹協(xié)議收購與要約收購的相關(guān)法律知識。

  協(xié)議收購與要約收購的區(qū)別

  根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定,要約收購與協(xié)議收購的區(qū)別主要表現(xiàn)在:

  (1)要約收購只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行,協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行。

  (2)《證券法》雖然未對要約收購與協(xié)議收購所收購的股份類型作出明確規(guī)定,但依據(jù)現(xiàn)時(shí)上市公司收購的實(shí)際情況并結(jié)合《證券法》的有關(guān)規(guī)定,要約收購的股份一般是可流通的普通股,而協(xié)議收購的股份一般是非流通股(包括國有股和法人股)。

  (3)由于協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移,所以協(xié)議收購?fù)ǔ樯埔馐召?要約收購的對象是目標(biāo)公司全體股東持有的股份,自然不需要征得目標(biāo)公司經(jīng)營者的同意,因此要約收購多為敵意收購所采用。

  (4)要約收購主要發(fā)生在目標(biāo)公司股權(quán)較為分散,公司的控制權(quán)與股東分離的情況下;協(xié)議收購則多發(fā)生在目標(biāo)公司股權(quán)比較集中,存在控股股東的情況下,收購人可通過協(xié)議方式實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

  (5)要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30%時(shí),若繼續(xù)收購,就須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約,做出股份出售承諾的股東則與收購人產(chǎn)生合同關(guān)系;

  持有上市公司股份達(dá)到90%以上時(shí),收購人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購的義務(wù)。而協(xié)議收購是建立在雙方依法成立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同基礎(chǔ)上的,不具有強(qiáng)制性。

  要約收購的法律規(guī)定

  第二十三條 投資者自愿選擇以要約方式收購 上市公司股份的,可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約(以下簡稱全面要約),也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約(以下簡稱部分要約)。

  第二十四條 通過證券交易所的證券交易,收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí),繼續(xù)增持股份的,應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行,發(fā)出全面要約或者部分要約。

  第二十五條 收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規(guī)定,以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的,其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

  第二十六條 以要約方式進(jìn)行 上市公司收購的,收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ?/p>

  第二十七條 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的,或者向中國證監(jiān)會(huì)提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的,應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券(以下簡稱證券)支付收購價(jià)款的,應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

  第二十八條 以要約方式收購上市公司股份的,收購人應(yīng)當(dāng)編制 要約收購報(bào)告書,并應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告,抄報(bào)派出機(jī)構(gòu),通知被收購公司,同時(shí)對要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告。

  收購人依照前款規(guī)定報(bào)送符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要約收購報(bào)告書及本辦法第五十條規(guī)定的相關(guān)文件之日起15日后,公告其要約收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。在15日內(nèi),中國證監(jiān)會(huì)對要約收購報(bào)告書披露的內(nèi)容表示無異議的,收購人可以進(jìn)行公告;中國證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)要約收購報(bào)告書不符合法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的,及時(shí)告知收購人,收購人不得公告其收購要約。

  第二十九條 前條規(guī)定的要約收購報(bào)告書,應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

  (一) 收購人的姓名、住所;收購人為法人的,其名稱、注冊地及 法定代表人,與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;

  (二)收購人關(guān)于收購的決定及收購目的,是否擬在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持;

  (三)上市公司的名稱、收購股份的種類;

  (四)預(yù)定收購股份的數(shù)量和比例;

  (五)收購價(jià)格;

  (六)收購所需資金額、資金來源及資金保證,或者其他支付安排;

  (七)收購要約約定的條件;

  (八)收購期限;

  協(xié)議收購簡介

  收購上市公司,有兩種方式:協(xié)議收購和要約收購。

  上市公司的協(xié)議收購,是指投資者在證券交易場所之外與目標(biāo)公司的股東(主要是持股比例較高的大股東)就股票價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下協(xié)商(相對公開市場而言,而非黑市交易),購買目標(biāo)公司的股票,以期達(dá)到對目標(biāo)公司的控股或兼并目的。

  協(xié)議收購采取協(xié)議方式收購上市公司的,收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份。

  協(xié)議收購的雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票,并將資金存放于指定的銀行。

  采取協(xié)議收購方式的,收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí),繼續(xù)進(jìn)行收購的,應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是,經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

  收購人依照上述規(guī)定以要約方式收購上市公司股份,應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第八十九條至第九十三條有關(guān)要約收購的規(guī)定。


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