防范并購債務風險要怎么做
并購，意即合并與收購，是企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)財務及管理的術語，指不使用創(chuàng)建子公司或者合營公司的方式，通過購買，售賣，拆分以及合并不同公司或者類似的實體以幫助企業(yè)在其領域，行業(yè)或者產地等方面快速成長。你對并購有多少了解?下面由學習啦小編為你詳細介紹并購的相關法律知識。
防范并購債務風險的方法
若在并購交易中因為轉讓方隱瞞或者遺漏債務，將使收購方利益受損。對于該等風險的防范措施：
1、股權收購中，由于企業(yè)對外主體資格不因內部股東變動而改變，相關債務仍由企業(yè)自身承擔。但收購方需向轉讓股東支付對價，并且很大程度取決于股權轉讓時的企業(yè)凈資產狀況。如果受讓股權后，因被隱瞞或者遺漏債務暴露導致被追索，企業(yè)財產被查封、扣押或者拍賣，股權實際價值必然降低。
除了在收購前審慎調查目標企業(yè)真實負債情況外，還可在并購協(xié)議中要求轉讓方做出明確的債務披露，除列明債務外(包括任何的欠款、債務、擔保、罰款、責任等)，均由轉讓方承諾負責清償和解決，保證受讓方不會因此受到任何追索，否則，轉讓方將承擔嚴重的違約責任。這種約定在一定程度上具有遏制轉讓方隱瞞或者遺漏債務的作用。
2、在資產并購中，交易標的為資產，需要保障所收購資產沒有附帶任何的債務、擔保等權利負擔(如不存在已經設置抵押情形;房地產不存在建筑工程款優(yōu)先權等)。對于完全依附于資產本身債務，不因資產的轉讓而消滅，必須由轉讓方在轉讓前解決，否則應當拒絕收購。
3、在國有企業(yè)改制的產權收購中，由于目前國內司法實務將企業(yè)資產視為償還債務的一般擔保，貫徹“企業(yè)債務隨資產變動而轉移”的處理原則，這一做法不同于一般債務負擔的處理結果。
“債務風險隔離”制度：針對上述情況，必須按照最高人民法院《關于審理與企業(yè)改制有關民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第28條執(zhí)行：“出售企業(yè)時，參照公司法的有關規(guī)定，出賣人公告通知了債權人。企業(yè)售出后，債權人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業(yè)債務起訴買受人的，如債權人在公告期內申請過該債權，買受人在承擔民事責任后，可再向出賣人追償。如債務人在公告期內未申報過債權，則買受人不承擔民事責任。人民法院可以告知債權人另行起訴出賣人。”
該條對收購方具有“債務風險隔離”的作用，雖然增加程序的繁瑣，但要求出賣人履行公告通知申報債權的程序，是國企改制收購中不可缺少的債務風險防范機制。
4、設定保證的風險控制
并購交易需保障股權或資產安全性、避免債務風險，如果在審慎調查和并購協(xié)議條款設計(相關保證與承諾、違約責任條款等)妥善處理，可在法律層面上降低有關風險，但在事實層面上，并非百分百安全。
并購交易中的債務等風險可能潛伏一段時間才會暴露，如果轉讓方違背誠實信用原則轉移財產或其償債能力因客觀情況而大大降低，即使轉讓方承擔責任，但由于無財產清償，收購方仍將遭受損失。
所以，為規(guī)避風險和提供交易的安全保障，在可能的情況下，可以設立擔保機制，即要求轉讓方以其相應價值的財產抵押、質押或者提供具有代為償還能力的第三人擔保。在轉讓方沒有償債能力后，可以行使擔保權。
在具體操作過程中要注意：
(1) 樹立風險意識，嚴格審查被擔保企業(yè)的資信狀況;
(2) 要注意審查擔保人的主體資格;
(3) 健全擔保程序;
(4) 適當運用反擔保;
(5) 注意運用保證責任的免責條款。
相關閱讀：
并購的一般程序
一般來說，企業(yè)并購都要經過前期準備階段、方案設計階段、談判簽約和接管整合四個階段。如下表：
前期準備階段
企業(yè)根據發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步勾畫出擬并購的目標企業(yè)的輪廓，如所屬行業(yè)、資產規(guī)模、生產能力、技術水平、市場占有率，等等，據此進行目標企業(yè)的市場搜尋，捕捉并購對象，并對可供選擇的目標企業(yè)進行初步的比較。
方案設計階段
方案設計階段就是根據評價結果、限定條件(最高支付成本、支付方式等)及目標企業(yè)意圖，對各種資料進行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設計出數種并購方案，包括并購范圍(資產、債務、契約、客戶等)、并購程序、支付成本、支付方式、融資方式、稅務安排、會計處理等。
談判簽約階段
通過分析、甄選、修改并購方案，最后確定具體可行的并購方案。并購方案確定后并以此為核心內容制成收購建議書或意向書，作為與對方談判的基礎;若并購方案設計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進入談判簽約階段;反之，若并購方案設計遠離對方要求，則會被拒絕，并購活動又重新回到起點。
接管與整合階段
雙方簽約后，進行接管并在業(yè)務、人員、技術等方面對目標企業(yè)進行整合。并購后的整合是并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是決定并購是否成功的重要環(huán)節(jié)。
看過“防范并購債務風險要怎么做”的人還看了：
3.論并購的財務陷阱