隱名股東是被法律認(rèn)可的真正股東嗎
隱名股東是被法律認(rèn)可的真正股東嗎
隱名股東的產(chǎn)生是隱名股東與顯名股東在遵守現(xiàn)行法律的前提下，依雙方的真實(shí)意思表示而產(chǎn)生的，但是，人們都疑問(wèn)隱名股東算不算法律認(rèn)可的真正股東的問(wèn)題。以下是學(xué)習(xí)啦小編整理的隱名股東的相關(guān)法律知識(shí)，供你參考！
隱名股東不被法律認(rèn)可
一、隱名股東的法律風(fēng)險(xiǎn)
1、股東地位不被認(rèn)可。由于公司股東以工商登記為準(zhǔn)，因此如果不記載實(shí)際股東的姓名，那么在法律上實(shí)際股東的地位是不被認(rèn)可的。
2、顯名股東惡意損害隱名股東的權(quán)利，比如擅自出讓股權(quán)或者濫用表決權(quán)，隱名股東難以控制。
3、由于顯名股東自身原因?qū)е略V訟而被法院凍結(jié)保全或者執(zhí)行名下的代持股份，由此影響到隱名股東的投資利益。
4、顯名股東意外死亡等，則其名下的股權(quán)作為財(cái)產(chǎn)有可能涉及到繼承的法律糾紛。
5、隱名投資協(xié)議存在被認(rèn)定為無(wú)效的風(fēng)險(xiǎn)。按照法律的規(guī)定，如果隱名投資協(xié)議存在合同法第五十二條規(guī)定的情形，很可能被認(rèn)定為無(wú)效，隱名股東將無(wú)法主張股東權(quán)益，也無(wú)權(quán)要求變更登記為顯名股東，只能向顯名股東主張債權(quán)。
當(dāng)然出現(xiàn)上述法律風(fēng)險(xiǎn)的主要原因還是顯名股東的資產(chǎn)實(shí)力或資信狀況的惡化及個(gè)人誠(chéng)信度的降低造成的，否則即使出現(xiàn)上述風(fēng)險(xiǎn)，隱名股東還是能夠通過(guò)法律程序追究顯名股東的違約責(zé)任來(lái)維護(hù)自己合法的權(quán)利。
二、針對(duì)目前存在的隱名股東問(wèn)題應(yīng)如何處理
拒絕將隱名股東寫進(jìn)公司法，否認(rèn)隱名股東的法律地位并不意味著否定了隱名股東的任何權(quán)益。在實(shí)踐中應(yīng)做到既要充分維護(hù)交易制度，又要充分維護(hù)公司制度，使兩種制度的功能都得到實(shí)現(xiàn)。根據(jù)隱名股東在不同糾紛中的不同角色又可以分為以下兩種情形。
第一種，隱名股東在公司內(nèi)部法律地位。
隱名股東與顯名股東之間的糾紛中，應(yīng)依一般民法原則解決。應(yīng)當(dāng)依據(jù)當(dāng)事人雙方的真實(shí)意思表示認(rèn)定二者之間的法律關(guān)系，如債權(quán)債務(wù)關(guān)系、贈(zèng)與關(guān)系或者行紀(jì)、信托關(guān)系等。在實(shí)踐中，對(duì)于雙方?jīng)]有約定或約定不明的，應(yīng)按“誰(shuí)主張誰(shuí)舉證”的原則確定雙方的權(quán)利義務(wù)。
隱名股東與其他股東或公司間的糾紛又可分兩種情況：知情和不知情。
⑴當(dāng)事人對(duì)股東資格有明確的協(xié)議約定，公司內(nèi)部其他股東知道或應(yīng)當(dāng)知道這一事實(shí)。
隱名股東在事實(shí)上參與公司的經(jīng)營(yíng)管理、資產(chǎn)收益，已實(shí)際以股東身份行使股東權(quán)利的。在公司內(nèi)部，隱名股東與其他股東或公司之間發(fā)生的權(quán)益糾紛中，其他股東對(duì)隱名股東的股東資格應(yīng)予以認(rèn)可，確認(rèn)隱名股東的實(shí)際股東資格，以保護(hù)其應(yīng)具有的股東權(quán)益。
?、骑@名股東實(shí)際行使和操縱因隱名股東的出資所帶來(lái)的股東權(quán)益，公司其他股東對(duì)隱名股東存在的事實(shí)不知情。
僅有隱名出資，但根本不盡股東義務(wù)也不享有股東權(quán)利，這是名為隱名股東，實(shí)為投資借款人。在這種情況下，隱名股東在公司內(nèi)部亦不具有股東的法律地位。在與其他股東的糾紛中不應(yīng)認(rèn)定隱名股東具有公司股東資格。隱名股東當(dāng)然也不能分享公司的盈利。
第二種，隱名股東在公司對(duì)外活動(dòng)中與第三人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系中的法律地位。
第三人和公司之間的關(guān)系屬于交易制度范疇，任何私下的協(xié)議都不能對(duì)抗登記的法律效力，因此隱名股東在公司外部不具有股東的法律地位。
當(dāng)公司與第三人發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，不能以隱名股東與顯名股東之間的協(xié)議的約定對(duì)抗善意第三人，應(yīng)認(rèn)定顯名股東即登記股東具有股東資格。隱名股東不享有股東的權(quán)益，同時(shí)也不對(duì)外承擔(dān)公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
隱名股東的責(zé)任
(一)在公司合法有效成立的情況下
1.隱名股東與顯名股東、其他股東及公司之間：當(dāng)事人對(duì)股東資格有明確的協(xié)議約定，公司內(nèi)部股東知道或應(yīng)當(dāng)知道這一事實(shí)，隱名股東在事實(shí)上參與公司經(jīng)營(yíng)管理和資產(chǎn)收益，已實(shí)際以股東身份行使權(quán)利，應(yīng)確認(rèn)其股東資格，保護(hù)其應(yīng)有的股東權(quán)益，對(duì)內(nèi)承擔(dān)法定股東責(zé)任。
若雙方未約定實(shí)際出資人為股東或者承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，且實(shí)際出資人也未以股東身份參與公司管理或者未實(shí)際享受股東權(quán)利的，顯名股東實(shí)際行使和操縱因隱名股東出資帶來(lái)的股東受益，公司其他股東對(duì)隱名股東的股東受益存在事實(shí)不知情。這時(shí)，雙方之間關(guān)系名為隱名股東實(shí)為投資借款，不應(yīng)認(rèn)定為隱名投資關(guān)系，可按債權(quán)債務(wù)關(guān)系處理。
2.隱名股東與第三人之間：隱名股東作為公司實(shí)際股東，應(yīng)在顯名股東認(rèn)繳的出資額范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，即與顯名股東一起對(duì)公司第三人承擔(dān)連帶責(zé)任。
(二)在公司未依法成立的情況下
因未達(dá)到法定最低注冊(cè)資本金等情形致使公司未依法成立，在這種情況下，公司不具備法人資格，實(shí)際出資人更談不上股東資格認(rèn)定，隱名股東與顯名股東及其他股東的關(guān)系，則如同合伙關(guān)系，企業(yè)開辦者(包括實(shí)際出資人和掛名出資人)應(yīng)對(duì)“公司”債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。掛名股東(顯名股東)若承擔(dān)了連帶責(zé)任，有權(quán)向?qū)嶋H出資人(隱名股東)追償。
隱名股東的身份認(rèn)定
隱名股東是否會(huì)被確認(rèn)為實(shí)際出資人，主要取決于以下方面：
一、與顯名股東間有協(xié)議
雖然這個(gè)協(xié)議對(duì)于公司不具有約束力，但是在隱名股東與顯名股東之間依然有效。它不僅是隱名股東用來(lái)約束顯名股東的依據(jù)，也是證明隱名股東對(duì)于公司實(shí)際出資的有力證據(jù)。根據(jù)上海市高院的規(guī)定，如果雙方在協(xié)議中未約定隱名股東為股東或者承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，并且隱名股東也沒(méi)有以股東身份參與公司管理或者未實(shí)際享受股東權(quán)利的，雙方之間隱名投資關(guān)系將不會(huì)被認(rèn)定，而是按債權(quán)債務(wù)關(guān)系處理。
二、不實(shí)際參加公司經(jīng)營(yíng)
在實(shí)踐中，有的隱名股東不參與公司經(jīng)營(yíng)，完全由顯名股 東行負(fù)責(zé)，有的則以自己名義行使股東權(quán)利。由于公司的社團(tuán)性，公司的其他股東有權(quán)知道公司的投資人是誰(shuí)。隱名股東以自己名義參與公司經(jīng)營(yíng)，行使股東權(quán)利，是公司以及其他股東知道并且認(rèn)可隱名投資行為存在的證據(jù)。因此，許多地方的法院均把隱名股東是否實(shí)際參加公司經(jīng)營(yíng)作為確認(rèn)隱名投資關(guān)系的重要條件。
三、無(wú)違法行為
中國(guó)法律、法規(guī)對(duì)于某些行業(yè)、企業(yè)的股東身份進(jìn)行了限制。比如，中國(guó)自然人不得成為中外合資企業(yè)的股東，在實(shí)踐中某些人就采取隱名投資的方式參股合資企業(yè)。在這種情況下，隱名股東如果向法院提起確認(rèn)之訴，將不會(huì)受到法院的認(rèn)可，對(duì)于隱名股東以及顯名股東雙方而言，都將承擔(dān)較大的風(fēng)險(xiǎn)。
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