隱名股東是被法律認可的真正股東嗎
隱名股東是被法律認可的真正股東嗎
隱名股東的產(chǎn)生是隱名股東與顯名股東在遵守現(xiàn)行法律的前提下，依雙方的真實意思表示而產(chǎn)生的，但是，人們都疑問隱名股東算不算法律認可的真正股東的問題。以下是學(xué)習(xí)啦小編整理的隱名股東的相關(guān)法律知識，供你參考！
隱名股東不被法律認可
一、隱名股東的法律風(fēng)險
1、股東地位不被認可。由于公司股東以工商登記為準，因此如果不記載實際股東的姓名，那么在法律上實際股東的地位是不被認可的。
2、顯名股東惡意損害隱名股東的權(quán)利，比如擅自出讓股權(quán)或者濫用表決權(quán)，隱名股東難以控制。
3、由于顯名股東自身原因?qū)е略V訟而被法院凍結(jié)保全或者執(zhí)行名下的代持股份，由此影響到隱名股東的投資利益。
4、顯名股東意外死亡等，則其名下的股權(quán)作為財產(chǎn)有可能涉及到繼承的法律糾紛。
5、隱名投資協(xié)議存在被認定為無效的風(fēng)險。按照法律的規(guī)定，如果隱名投資協(xié)議存在合同法第五十二條規(guī)定的情形，很可能被認定為無效，隱名股東將無法主張股東權(quán)益，也無權(quán)要求變更登記為顯名股東，只能向顯名股東主張債權(quán)。
當然出現(xiàn)上述法律風(fēng)險的主要原因還是顯名股東的資產(chǎn)實力或資信狀況的惡化及個人誠信度的降低造成的，否則即使出現(xiàn)上述風(fēng)險，隱名股東還是能夠通過法律程序追究顯名股東的違約責(zé)任來維護自己合法的權(quán)利。
二、針對目前存在的隱名股東問題應(yīng)如何處理
拒絕將隱名股東寫進公司法，否認隱名股東的法律地位并不意味著否定了隱名股東的任何權(quán)益。在實踐中應(yīng)做到既要充分維護交易制度，又要充分維護公司制度，使兩種制度的功能都得到實現(xiàn)。根據(jù)隱名股東在不同糾紛中的不同角色又可以分為以下兩種情形。
第一種，隱名股東在公司內(nèi)部法律地位。
隱名股東與顯名股東之間的糾紛中，應(yīng)依一般民法原則解決。應(yīng)當依據(jù)當事人雙方的真實意思表示認定二者之間的法律關(guān)系，如債權(quán)債務(wù)關(guān)系、贈與關(guān)系或者行紀、信托關(guān)系等。在實踐中，對于雙方?jīng)]有約定或約定不明的，應(yīng)按“誰主張誰舉證”的原則確定雙方的權(quán)利義務(wù)。
隱名股東與其他股東或公司間的糾紛又可分兩種情況：知情和不知情。
?、女斒氯藢蓶|資格有明確的協(xié)議約定，公司內(nèi)部其他股東知道或應(yīng)當知道這一事實。
隱名股東在事實上參與公司的經(jīng)營管理、資產(chǎn)收益，已實際以股東身份行使股東權(quán)利的。在公司內(nèi)部，隱名股東與其他股東或公司之間發(fā)生的權(quán)益糾紛中，其他股東對隱名股東的股東資格應(yīng)予以認可，確認隱名股東的實際股東資格，以保護其應(yīng)具有的股東權(quán)益。
?、骑@名股東實際行使和操縱因隱名股東的出資所帶來的股東權(quán)益，公司其他股東對隱名股東存在的事實不知情。
僅有隱名出資，但根本不盡股東義務(wù)也不享有股東權(quán)利，這是名為隱名股東，實為投資借款人。在這種情況下，隱名股東在公司內(nèi)部亦不具有股東的法律地位。在與其他股東的糾紛中不應(yīng)認定隱名股東具有公司股東資格。隱名股東當然也不能分享公司的盈利。
第二種，隱名股東在公司對外活動中與第三人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系中的法律地位。
第三人和公司之間的關(guān)系屬于交易制度范疇，任何私下的協(xié)議都不能對抗登記的法律效力，因此隱名股東在公司外部不具有股東的法律地位。
當公司與第三人發(fā)生爭議時，不能以隱名股東與顯名股東之間的協(xié)議的約定對抗善意第三人，應(yīng)認定顯名股東即登記股東具有股東資格。隱名股東不享有股東的權(quán)益，同時也不對外承擔(dān)公司的經(jīng)營風(fēng)險。
隱名股東的責(zé)任
(一)在公司合法有效成立的情況下
1.隱名股東與顯名股東、其他股東及公司之間：當事人對股東資格有明確的協(xié)議約定，公司內(nèi)部股東知道或應(yīng)當知道這一事實，隱名股東在事實上參與公司經(jīng)營管理和資產(chǎn)收益，已實際以股東身份行使權(quán)利，應(yīng)確認其股東資格，保護其應(yīng)有的股東權(quán)益，對內(nèi)承擔(dān)法定股東責(zé)任。
若雙方未約定實際出資人為股東或者承擔(dān)投資風(fēng)險，且實際出資人也未以股東身份參與公司管理或者未實際享受股東權(quán)利的，顯名股東實際行使和操縱因隱名股東出資帶來的股東受益，公司其他股東對隱名股東的股東受益存在事實不知情。這時，雙方之間關(guān)系名為隱名股東實為投資借款，不應(yīng)認定為隱名投資關(guān)系，可按債權(quán)債務(wù)關(guān)系處理。
2.隱名股東與第三人之間：隱名股東作為公司實際股東，應(yīng)在顯名股東認繳的出資額范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，即與顯名股東一起對公司第三人承擔(dān)連帶責(zé)任。
(二)在公司未依法成立的情況下
因未達到法定最低注冊資本金等情形致使公司未依法成立，在這種情況下，公司不具備法人資格，實際出資人更談不上股東資格認定，隱名股東與顯名股東及其他股東的關(guān)系，則如同合伙關(guān)系，企業(yè)開辦者(包括實際出資人和掛名出資人)應(yīng)對“公司”債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。掛名股東(顯名股東)若承擔(dān)了連帶責(zé)任，有權(quán)向?qū)嶋H出資人(隱名股東)追償。
隱名股東的身份認定
隱名股東是否會被確認為實際出資人，主要取決于以下方面：
一、與顯名股東間有協(xié)議
雖然這個協(xié)議對于公司不具有約束力，但是在隱名股東與顯名股東之間依然有效。它不僅是隱名股東用來約束顯名股東的依據(jù)，也是證明隱名股東對于公司實際出資的有力證據(jù)。根據(jù)上海市高院的規(guī)定，如果雙方在協(xié)議中未約定隱名股東為股東或者承擔(dān)投資風(fēng)險，并且隱名股東也沒有以股東身份參與公司管理或者未實際享受股東權(quán)利的，雙方之間隱名投資關(guān)系將不會被認定，而是按債權(quán)債務(wù)關(guān)系處理。
二、不實際參加公司經(jīng)營
在實踐中，有的隱名股東不參與公司經(jīng)營，完全由顯名股 東行負責(zé)，有的則以自己名義行使股東權(quán)利。由于公司的社團性，公司的其他股東有權(quán)知道公司的投資人是誰。隱名股東以自己名義參與公司經(jīng)營，行使股東權(quán)利，是公司以及其他股東知道并且認可隱名投資行為存在的證據(jù)。因此，許多地方的法院均把隱名股東是否實際參加公司經(jīng)營作為確認隱名投資關(guān)系的重要條件。
三、無違法行為
中國法律、法規(guī)對于某些行業(yè)、企業(yè)的股東身份進行了限制。比如，中國自然人不得成為中外合資企業(yè)的股東，在實踐中某些人就采取隱名投資的方式參股合資企業(yè)。在這種情況下，隱名股東如果向法院提起確認之訴，將不會受到法院的認可，對于隱名股東以及顯名股東雙方而言，都將承擔(dān)較大的風(fēng)險。
猜你喜歡：
2.股份公司發(fā)起人為何有股份轉(zhuǎn)讓禁售期