上市公司并購重組行政許可審核工作流程是怎樣的
上市公司并購重組行政許可審核工作流程是怎樣的
你知道并購重組嗎?企業(yè)并購重組是搞活企業(yè)、盤活國企資產的重要途徑。現(xiàn)階段我國企業(yè)并購融資多采用現(xiàn)金收購或股權收購支付方式。下面由學習啦小編為你詳細介紹并購重組的法律相關知識。
上市公司并購重組行政許可審核工作流程
上市公司并購重組行政許可包括：
1.要約收購義務豁免;
2.上市公司發(fā)行股份購買資產核準;
3.上市公司合并、分立審批;
4.上市公司重大資產購買、出售、置換(構成借殼上市的)行為審批。
中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部按照標準公開、程序透明、行為規(guī)范、高效便民的原則，依法對上市公司并購重組行政許可申請進行審核。
一、審核流程圖
(一)要約收購義務豁免行政許可事項，審核流程為：
上市公司并購重組行政許可審核工作流程是怎樣的（圖一）
(二)上市公司發(fā)行股份購買資產核準，上市公司合并、分立審批，上市公司重大資產購買、出售、置換(構成借殼上市的)行為審批等行政許可事項，審核流程為：
上市公司并購重組行政許可審核工作流程是怎樣的（圖二）
二、主要審核環(huán)節(jié)簡介
(一)受理
中國證監(jiān)會受理部門根據《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》(證監(jiān)會令第66號)和《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第108號)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監(jiān)會令第109號)等規(guī)則的要求，依法受理上市公司并購重組行政許可申請文件，并按程序轉上市公司監(jiān)管部。
上市公司監(jiān)管部對申請材料進行形式審查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求;認為申請材料形式要件齊備，符合受理條件的，按程序通知受理部門作出受理決定;申請人未在規(guī)定時間內提交補正材料，或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的，按程序通知受理部門作出不予受理決定。
(二)初審
上市公司并購重組行政許可申請受理后，上市公司監(jiān)管部并購監(jiān)管處室根據申請項目具體情況、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。并購重組審核實行雙人審核制度，審核人員從法律和財務兩個角度對申報材料進行審閱，撰寫預審報告。
(三)反饋專題會
反饋專題會主要討論初審中關注的主要問題、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項，通過集體決策方式確定反饋意見及其他審核意見。反饋專題會后，審核人員根據會議討論結果修改反饋意見，履行內部簽批程序后將反饋意見按程序轉受理部門告知、送達申請人。自受理材料至反饋意見發(fā)出期間為靜默期，審核人員不接受申請人來訪等其他任何形式的溝通交流。
(四)落實反饋意見
申請人應當在規(guī)定時間內向受理部門提交反饋回復意見，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員以會談、電話、傳真等方式進行溝通。需要當面溝通的，上市公司監(jiān)管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財務顧問等中介機構會談。
(五)審核專題會
審核專題會主要討論重大資產重組申請審核反饋意見的落實情況，討論決定重大資產重組方案是否提交并購重組委審議。
審核專題會討論決定提交并購重組委審議的，上市公司監(jiān)管部通知相關上市公司向交易所申請停牌事宜。審核專題會討論后認為重組方案尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交重組會審核的，上市公司監(jiān)管部將再次發(fā)出書面反饋意見。
(六)并購重組委會議
并購重組委工作程序按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》執(zhí)行。
并購重組委會議擬定召開日的4個工作日前發(fā)布會議公告，公布審核的申請人名單、會議時間、參會重組委委員名單等。并購重組會以記名投票方式對重大資產重組申請進行表決，提出審核意見。
每次會議由5名委員參會，獨立表決，同意票數達到3票為通過。并購重組委會議對并購重組申請進行表決后，中國證監(jiān)會發(fā)布審核結果公告。并購重組委會議認為申請人應就相關問題進一步落實的，將形成書面審核意見。
(七)落實并購重組委審核意見
對于并購重組委會議的表決結果及書面審核意見，上市公司監(jiān)管部將于會議結束之日起3個工作日內向申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。
申請人應當在并購重組委審核意見發(fā)出后10個工作日內向上市公司監(jiān)管部提交書面回復材料。上市公司監(jiān)管部將審核意見的落實情況向參會委員進行反饋。
(八)審結歸檔
上市公司監(jiān)管部履行核準或者不予核準并購重組行政許可的簽批程序后，審結發(fā)文，并及時完成申請文件原件的封卷歸檔工作。
三、與并購重組審核流程相關的其他事項
在審查申請材料過程中，根據審核需要，上市公司監(jiān)管部可以按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第19條的規(guī)定，直接或者委托派出機構對申請材料的有關內容進行實地核查;對有關舉報材料，可以要求申請人或負有法定職責的有關中介機構作出書面說明、直接或委托有關中介機構進行實地核查。
并購重組審核過程中的終止審查、中止審查分別按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第20條、第22條的規(guī)定執(zhí)行。
審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，上市公司監(jiān)管部將召開專題會議進行研究，提出處理意見，并根據程序形成規(guī)則，一體遵循。
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行政許可的特征
1.行政許可是依法申請的行政行為。行政相對方針對特定的事項向行政主體提出申請，是行政主體實施行政許可行為的前提條件。無申請則無許可。
2.行政許可的內容是國家一般禁止的活動。行政許可可以一般禁止為前提，以個別解禁為內容。即在國家一般禁止的前提下，對符合特定條件的行政相對方解除禁止使其享有特定的資格或權利，能夠實施某項特定的行為。
3.行政許可是行政主體賦予行政相對方某種法律資格或法律權利的具體行政行為。行政許可是針對特定的人、特定的事作出的具有授益性的一種具體行政行為。
4.行政許可是一種外部行政行為。行政許可是行政機關針對行政相對方的一種管理行為，是行政機關依法管理經濟和社會事務的一種外部行為。行政機關審批其他行政機關或者其直接管理的事業(yè)單位的人事、財務、外事等事項的內部管理行為不屬于行政許可。
5.行政許可是一種要式行政行為。行政許可必須遵循一定的法定形式，即應當是明示的書面許可，應當有正規(guī)的文書、印章等予以認可和證明。實踐中最常見的行政許可的形式就是許可證和執(zhí)照。
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