企業(yè)減資操作流程是怎樣的

　　減資是指企業(yè)為彌補(bǔ)虧損，調(diào)整資本而減少企業(yè)資本的行為。企業(yè)減資需獲股東大會(huì)的特別批準(zhǔn)，并且規(guī)定了具體的操作流程。以下是企業(yè)減資操作流程的介紹，希望對(duì)你有幫助！

　　企業(yè)減資操作流程

　　1、作出股東會(huì)決議或者決定

　　有限責(zé)任公司的決議或者決定內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：減少認(rèn)繳注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東就減少認(rèn)繳注冊(cè)資本承擔(dān)的具體數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期，相應(yīng)修改公司章程。

　　股份有限公司的決議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：減少認(rèn)繳注冊(cè)資本的數(shù)額，減少認(rèn)繳注冊(cè)資本的數(shù)額的具體方式，相應(yīng)修改公司章程。

　　有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會(huì)決議;股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽字的股東大會(huì)會(huì)議記錄;一人有限責(zé)任公司應(yīng)提交股東簽署的書(shū)面決定;國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件、《企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記變動(dòng)表》。外商投資企業(yè)提交依法作出的決議或決定。

　　2、修改公司章程

　　根據(jù)公司增資的股東會(huì)決議或決定內(nèi)容，修改公司章程。

　　3、辦理前置審批

　　法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更認(rèn)繳注冊(cè)資本必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，需辦理相關(guān)的前置審批，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證復(fù)印件。例如，屬于外商投資企業(yè)的，還需提交審批機(jī)關(guān)有效的批準(zhǔn)文件，即向商務(wù)部門(mén)(局、委員會(huì)、部)申請(qǐng)減資審批，換發(fā)新的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)》;募集股份有限公司變更注冊(cè)資本的，提交依法設(shè)立驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告及國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

　　4、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

　　公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　5、通知債權(quán)人和對(duì)外公告

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減資決議之日起10日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在省級(jí)以上報(bào)紙上公告。

　　6、清償債務(wù)或提供擔(dān)保

　　債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　7、辦理工商變更登記

　　公司減資的應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)工商變更登記。公司變更注冊(cè)資本涉及實(shí)收資本變更或變動(dòng)的，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理實(shí)收資本變更登記或申報(bào)變動(dòng)情況。

　　企業(yè)減資的主要原因

　　(1)一次性?xún)敻独鄯e債務(wù)。由于多年經(jīng)營(yíng)虧損累積，即使以后若干年，企業(yè)的利潤(rùn)也無(wú)法彌補(bǔ)，在這種情況下就需要減資，用以彌補(bǔ)累積的虧損。

　　(2)調(diào)整過(guò)多的 資本。 公司成立初期需巨額資金，步入正軌后，資金則有可能過(guò)剩，因此亦需減資。

　　(3)增派股息。 由于股息是根據(jù)資本 利潤(rùn)額進(jìn)行分派的，所以減少資本就能增加股息。同時(shí)，還可與“一次性?xún)敻独鄯e債務(wù)”結(jié)合，一掃虧損，盡早恢復(fù)分紅。

　　(4) 公司合并。這通常是在 公司資產(chǎn)平衡時(shí)進(jìn)行。

　　(5)分離部分。將 公司中某些部門(mén)分離獨(dú)立時(shí)，資產(chǎn)也隨之分離，這對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)也是減資。減資有形式上的和實(shí)質(zhì)性的兩種。形式上的減資是指僅在賬本上減少資本，而 公司財(cái)產(chǎn)不減，比如公司購(gòu)回一定比例的 流通股票，降低面額，將一筆資金歸還股東等。因經(jīng)營(yíng)狀況不佳而需彌補(bǔ)虧損的減資是實(shí)質(zhì)性減資，大部分減資屬于這種情況。

　　企業(yè)減資股東退出

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　應(yīng)該說(shuō)是最便捷的退出方式，如果受讓方是公司股東，那么可以直接轉(zhuǎn)讓。如果是公司股東以外的第三方，則需要公司其他股東過(guò)半數(shù)同意，在同等條件下，公司股東還擁有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定，公司其他股東如果不同意轉(zhuǎn)讓給別人，就需要自己購(gòu)買(mǎi)，所以，只要有人肯作為受讓方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在法律上就沒(méi)有障礙。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓的好處是手續(xù)簡(jiǎn)便，所需耗用的時(shí)間非常短，只需要工商變更登記即可。退出股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款作為自身股權(quán)的對(duì)價(jià)收歸自己，直接退出公司。但這種方式的前提是有買(mǎi)家以合適的價(jià)錢(qián)購(gòu)買(mǎi)，如果沒(méi)有人愿意買(mǎi)，那么，這種方式就沒(méi)辦法實(shí)行了。

　　2、公司減資

　　通過(guò)公司減資來(lái)實(shí)現(xiàn)股東退出，其實(shí)質(zhì)是公司回購(gòu)了退出股東的出資。也就是說(shuō)，公司以其減少的注冊(cè)資本購(gòu)買(mǎi)了股東的出資從而實(shí)現(xiàn)了股東的退出。這種方式的好處是：不需要另行籌集股權(quán)的購(gòu)買(mǎi)款，但是前提是需要公司其他股東的同意以及配合，因?yàn)?，公司減資至少需要三分之二以上股東同意，同時(shí)，公司減資的程序比較復(fù)雜，需要編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單、公告與債權(quán)人協(xié)商債務(wù)償還或擔(dān)保事宜等等，周期也比較長(zhǎng)。所以比較適合于公司其他股東配合而且公司自身沒(méi)有或沒(méi)有較多債務(wù)的情形。

　　3、要求公司回購(gòu)

　　要求公司以合理價(jià)格回購(gòu)股東所持有的股份需要滿(mǎn)足公司法所規(guī)定的條件，公司法第75條規(guī)定：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)修改章程使公司存續(xù)的。

　　要求公司回購(gòu)股權(quán)是需要滿(mǎn)足的條件十分嚴(yán)格，而且，即便滿(mǎn)足上述條件，如果與公司在收購(gòu)價(jià)格上談不攏，還要向法院起訴，因而不到不得已，一般不要以此種方式退出。

　　4、解散公司

　　公司解散的情形分幾種，依據(jù)公司法，有章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)、股東會(huì)決議解散、被責(zé)令關(guān)閉而解散。因而，一般通過(guò)解散而退出應(yīng)該采用股東會(huì)決議的方式來(lái)解散公司，也就是需要公司法規(guī)定的足夠表決權(quán)的股東支持解散公司的提議，公司一經(jīng)解散，那么公司所有股東也就全部退出了。是最為干凈利索的一種退出方式，當(dāng)然，程序比較復(fù)雜，需要組成清算組進(jìn)行清算。

　　5、破產(chǎn)清算退出

　　《破產(chǎn)法》第2條規(guī)定：“企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)。”依據(jù)《破產(chǎn)法》第7條的規(guī)定，可提出破產(chǎn)申請(qǐng)的主體有：債權(quán)人、債務(wù)人、依法負(fù)有清算責(zé)任人。因此，只要公司符合破產(chǎn)的條件，即使有的股東聯(lián)系不上，或股東不能達(dá)成一致意見(jiàn)，有權(quán)提出破產(chǎn)申請(qǐng)的主體均可向法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)，啟動(dòng)破產(chǎn)程序。

　　破產(chǎn)程序要得以順利進(jìn)行，妥善解決職工安置問(wèn)題確保穩(wěn)定是關(guān)鍵，政府最擔(dān)心的是破產(chǎn)企業(yè)的職工能否順利安置，特別是不能影響社會(huì)穩(wěn)定。

　　6、股東請(qǐng)求人民法院解散公司

　　《公司法》第183條：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。”因此，碰到股東不配合或失蹤等情況，無(wú)法啟動(dòng)普通的清算程序;又不符合破產(chǎn)條件，無(wú)法啟動(dòng)破產(chǎn)程序時(shí)，可考慮請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　7、利用撤資(減少注冊(cè)資本)退出

　　《公司法》第38條、第47條、第178條對(duì)公司減少注冊(cè)資本作了具體規(guī)定，我們可以利用該規(guī)定，實(shí)現(xiàn)股東撤資退出，從而避開(kāi)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的復(fù)雜程序。

　　按該規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本應(yīng)履行的程序有：股東會(huì)(2/3以上表決權(quán)同意)作出決議、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單、通知債權(quán)人、報(bào)紙上公告、修改章程、辦理工商變更登記等。但需要注意，第一，減資必須取得其他股東的支持才能得以順利實(shí)施;第二，減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。第三，對(duì)于中外合資企業(yè)、外資企業(yè)和中外合作企業(yè)，須報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　8、利用公司被吸收合并注銷(xiāo)退出。

　　《公司法》第173條第二款：“一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。” 第174條：“公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。”第175條：“公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。”

　　公司合并是一種無(wú)須通過(guò)解散、清算程序即可消亡和變更公司的行為，易保留被吸收公司的資質(zhì)，特別適用于被吸收的公司債務(wù)復(fù)雜難以清算的情況。

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