哪些情形適用公司法人人格否認(rèn)制度
哪些情形適用公司法人人格否認(rèn)制度
公司法人人格是指公司以自己的名義享有民事權(quán)利和獨(dú)立承擔(dān)民事義務(wù)的主體資格。對(duì)于公司法人人格否認(rèn)制度，只有一些特定的情形才適用。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你介紹公司人格否認(rèn)制度的相關(guān)法律知識(shí)。
公司人格否認(rèn)制度是為阻止公司獨(dú)立法人人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對(duì)公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。
適用公司法人人格否認(rèn)制度的情形
1、公司資本顯著不足
公司資本不足是指公司成立時(shí)股東實(shí)際投入公司的資本額與公司經(jīng)營(yíng)所隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比明顯不足，其判斷的依據(jù)是經(jīng)營(yíng)的需求而非法律的具體規(guī)定。
2、利用公司回避合同義務(wù)
在公司被用來(lái)作為回避合同義務(wù)的場(chǎng)合，公司的法人人格通常也將被否認(rèn)。公司被用來(lái)回避合同義務(wù)的情形主要包括：
(1)為逃避契約上的特定不作為義務(wù)而設(shè)立新公司從事相關(guān)活動(dòng)，如競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)、商業(yè)保密義務(wù)、不得制造特定商品的義務(wù)等;
(2)通過(guò)成立新的公司逃避債務(wù)，主要是將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司而逃避原公司的債務(wù);
(3)利用公司對(duì)債權(quán)人進(jìn)行欺詐以逃避合同義務(wù)。
3、利用公司規(guī)避法律義務(wù)
利用公司規(guī)避法律所規(guī)定的強(qiáng)制性義務(wù)，如為了逃稅、洗錢(qián)等非法目的而成立公司等。
4、公司法人人格的形骸化
公司法人人格形骸化實(shí)質(zhì)是公司與股東完全混同，公司僅僅是股東的另一形象，是股東行為的工具，因而失卻獨(dú)立存在的價(jià)值。具體表現(xiàn)在：
(1)股東對(duì)公司的不正當(dāng)控制。股東對(duì)公司的不正當(dāng)控制是指股東通過(guò)對(duì)公司的控制而實(shí)施不正當(dāng)影響，使公司喪失了獨(dú)立的意志和利益，成為為股東謀取利益的工具。
(2)財(cái)產(chǎn)混同。財(cái)產(chǎn)混同是指公司的財(cái)產(chǎn)不能與該公司的股東或其他公司的財(cái)產(chǎn)作清晰的區(qū)分。此時(shí)公司缺乏獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，也就缺乏了作為獨(dú)立人格存在的基礎(chǔ)。
(3)業(yè)務(wù)混同。業(yè)務(wù)混同主要表現(xiàn)在公司與股東從事同一業(yè)務(wù)，且業(yè)務(wù)的進(jìn)行不加區(qū)分，大量交易活動(dòng)形式上的交易主體與實(shí)際主體不符或無(wú)法辨認(rèn)。
(4)組織機(jī)構(gòu)混同。組織機(jī)構(gòu)混同是指公司與股東在組織機(jī)構(gòu)上存在嚴(yán)重的交叉、重疊，如“一套班子、兩塊牌子”的情況等。
公司法相關(guān)規(guī)定：
第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司法人人格被濫用的表現(xiàn)形式
1.空殼公司。投資者借錢(qián)成立公司，在公司成立后，即將其投入的資金抽逃還債，企業(yè)實(shí)則是空殼。一旦公司經(jīng)營(yíng)失敗，欠下債務(wù)時(shí)，公司根本不具備償付能力，投資者以公司負(fù)有限責(zé)任為由拒絕承擔(dān)賠償責(zé)任。
2.虛假出資。虛假出資包括兩種情形：一種是地方政府為了獲得招商引資的政績(jī)，明知投資者資金不足，仍然鼓勵(lì)投資者設(shè)立公司，強(qiáng)迫工商登記機(jī)關(guān)予以登記，導(dǎo)致新成立的公司很多，賬面上投資額不少，但實(shí)際投資很少;二是一些投資者采用欺騙手段，利用虛假的出資證明騙取工商機(jī)關(guān)予以登記。虛假出資不僅影響企業(yè)自身正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，還影響企業(yè)對(duì)外清償債務(wù)的能力。
3.利用公司被吊銷(xiāo)逃避債務(wù)。一些投資人在公司負(fù)債嚴(yán)重的情況下，“故意不參加年檢，迫使工商行政管理部門(mén)吊銷(xiāo)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照，股東或出資者既不依法組織清算，也不向工商行政管理部門(mén)注銷(xiāo)登記，而是以原有的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、經(jīng)營(yíng)人員、董事會(huì)異地重新設(shè)立公司組織經(jīng)營(yíng)，并將原公司的主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入新公司，以達(dá)到逃脫原公司巨額債務(wù)之不當(dāng)目的。”實(shí)踐中吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照已成為公司股東合法逃避債務(wù)的有效方式。
4.利用破產(chǎn)逃避債務(wù)。一些人在經(jīng)營(yíng)公司時(shí)(以下稱(chēng)甲公司)，有意識(shí)地將公司資產(chǎn)抽逃出來(lái)辦另外一個(gè)公司(以下稱(chēng)乙公司)，然后將債務(wù)集中于甲公司，將利潤(rùn)集中于乙公司，當(dāng)甲公司資不抵債時(shí)，申請(qǐng)破產(chǎn)，以此逃避債務(wù)。實(shí)踐中企業(yè)破產(chǎn)已成為公司股東合法逃避公司債務(wù)的主要方式之一。
5.設(shè)立具有獨(dú)立法人地位的子公司逃避債務(wù)。某些公司設(shè)立子公司不是因?yàn)闃I(yè)務(wù)的發(fā)展，而是為了分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)或者干脆借助子公司斂錢(qián)。子公司表面上獨(dú)立，實(shí)質(zhì)上受母公司絕對(duì)操縱、控制，只是母公司實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)的“工具”。子公司的利潤(rùn)上繳母公司，母公司的債務(wù)下放子公司。當(dāng)子公司“負(fù)下巨額債務(wù)或?yàn)l臨破產(chǎn)時(shí)，母公司則假借子公司獨(dú)立人格這塊擋箭牌，拒絕對(duì)其債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。”
6.股東強(qiáng)迫公司實(shí)施有損公司利益的行為。雖然股東也有損失，但從其他方面獲得的利益往往超過(guò)其作為股東所受到的損失。
法人人格否認(rèn)適用條件
1.主體要件：主體要件就是指構(gòu)成濫用公司法人格之侵權(quán)行為法律關(guān)系的雙方當(dāng)事人資格問(wèn)題。一方是公司法人格的濫用者，即公司股東;另一方面是因公司法人格被濫用而受到損害，并有權(quán)提起適用法人格否認(rèn)理論的當(dāng)事人。關(guān)于前者，即公司法人格之濫用者，必須明確的是只能是公司股東，而且是實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)管理，并能對(duì)公司的主要決策活動(dòng)施加影響的股東。只有這類(lèi)股東才有濫用公司獨(dú)立人格的可能性和機(jī)會(huì)。應(yīng)當(dāng)注意的是，應(yīng)將支配股東與公司董事或經(jīng)理的身份區(qū)別開(kāi)來(lái)。若公司董事或經(jīng)理以公司高級(jí)職員身份濫用公司法人格時(shí)，只能以其他法律追究其責(zé)任，卻不能適用法人格否認(rèn)理論。若公司高級(jí)職員同時(shí)亦是公司股東，并以支配股東身份濫用公司獨(dú)立人格時(shí)，則得適用該理論。
2.行為要件：該要件強(qiáng)調(diào)的是股東必須實(shí)施了濫用公司法人格之行為。通過(guò)對(duì)主體要件的分析，已經(jīng)明確了唯有實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)管理并能對(duì)公司的主要決策活動(dòng)施加影響的股東才具有濫用公司法人格的可能，但并非所有具有控制能力的股東均將被剝奪有限責(zé)任的利益，而是那些有控制能力并實(shí)際濫用了公司法人格從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的此類(lèi)股東才將直接承擔(dān)公司的責(zé)任。而那些雖有控制能力但并未參與濫用公司獨(dú)立人格業(yè)務(wù)活動(dòng)的股東的有限責(zé)任仍受法律的保護(hù)，其他利害關(guān)系人無(wú)權(quán)直接追索這些股東的責(zé)任。
3.結(jié)果要件：是指股東濫用公司法人格的行為必須要給其他利害關(guān)系人造成損害。這其中其實(shí)存在兩個(gè)方面的要求：一是濫用法人格之行為必須給相關(guān)當(dāng)事人造成損害;二是濫用行為與損害結(jié)果之間必須存在因果關(guān)系。前者的要求是因?yàn)榉ㄈ烁穹裾J(rèn)理論創(chuàng)設(shè)的初衷就在于使股東與公司其他相關(guān)利害關(guān)系人之間失衡的利益體系恢復(fù)平衡，而所謂“利益失衡”乃是指本應(yīng)保護(hù)之利益受到侵害或損失，倘若利益沒(méi)有遭受損害，則當(dāng)然無(wú)所謂利益體系失衡，也就沒(méi)有適用該理論之必要。而后者的要求更是顯而易見(jiàn)的。因此，可以說(shuō)，并非股東的所有濫用公司法人格行為均將啟動(dòng)該理論的適用，而僅在第三人之利益或社會(huì)公共利益遭受損害時(shí)才可適用。
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