公司增資擴(kuò)股融資的相關(guān)分析(2)
[案例分析2：某企業(yè)介紹新投資者“折價(jià)增資”后的財(cái)稅處理分析]
1、案情介紹
自然人C投資100萬成立B公司(即B公司的注冊(cè)資本為100萬)，持有B公司100%的股權(quán)，截至2013年12月31日止，B公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為500萬，公允價(jià)值為800萬。為了擴(kuò)大經(jīng)營，C計(jì)劃引入新的戰(zhàn)略投資者A個(gè)人進(jìn)行增資擴(kuò)股，增加注冊(cè)資本。雙方簽訂的增資協(xié)議如下：A以100萬資金參股，占B公司20%的股權(quán)比例。請(qǐng)分析該增資擴(kuò)股業(yè)務(wù)的財(cái)稅處理。
2、B公司的會(huì)計(jì)處理
假定A投入的100萬在B公司的體現(xiàn)的實(shí)收資本為a，則：a/(a+100萬)=20%，解得：a=25(萬元)，因此，B公司的賬務(wù)處理如下(單位為萬元)：
借：銀行存款 100
貸：實(shí)收資本—— A25
資本公積——資本溢價(jià) 75
3、涉稅處理分析
增資后，B公司的凈資產(chǎn)為900萬元，其中，C擁有B公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為720萬元(900×80%)，小于增資前B公司凈資產(chǎn)的公允價(jià)值800萬元，即小80萬元;A擁有B公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為180萬元(900×20%)，比增資時(shí)投入B公司的資金100萬元多80萬元。這就是所謂的“折價(jià)增資”行為。
本案例中，增資前，B公司的原股東自然人C將其實(shí)際占有B公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分160萬元(800×20%)轉(zhuǎn)移給了新投資者自然人A的同時(shí)享有新投資者自然人A投入資金100萬中的80萬元(100×80%)，即B公司原股東自然人C因?yàn)樵鲑Y擴(kuò)股將其原擁有的B公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的80萬轉(zhuǎn)移給了A個(gè)人(900×20%-100)，增資后，C擁有B公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的720萬元(900×80%)，比增資之前的權(quán)益少了80萬元;A擁有B公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的180萬元(900×20%)，比增資時(shí)投入的100萬資金多了80萬。
對(duì)于B公司而言，其凈資產(chǎn)的公允價(jià)值是900萬元(增資前凈資產(chǎn)公允價(jià)的800萬元+增資的100萬元)，注冊(cè)資本為125萬元(其中自然人股東C的權(quán)益資本為100萬元，自然人投資者A的權(quán)益資本為25萬元)。這就意味著B公司自然人投資者A少付出80萬元獲得B公司20%的股權(quán)，而投資者A少付出80萬元是B公司原自然人股東C買的單。這涉及到A要不要繳納個(gè)人所得稅呢?筆者認(rèn)為如果對(duì)A不征稅，則一定會(huì)引起避稅行為的發(fā)生，導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失。因此，我認(rèn)為對(duì)A一定要繳納個(gè)人所得稅。
(三)“溢價(jià)增資”的財(cái)稅處理
“溢價(jià)增資”是指新投資者投資入被投資企業(yè)的投入資金大于新投資者在被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值，或者說，被投資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值大于新投資者投資前的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值。
“溢價(jià)增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的公允價(jià)，不會(huì)發(fā)生國家稅收流失問題，目前為止，因溢價(jià)增資”后的被投資企業(yè)的舊股東擁有的凈資產(chǎn)溢價(jià)沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。
[案例分析3：某企業(yè)介紹新投資者“溢價(jià)增資”后的財(cái)稅處理分析]
1、案情介紹
自然人C投資100萬成立B公司(即B公司的注冊(cè)資本為100萬)，持有B公司100%的股權(quán)，截至2013年12月31日止，B公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為500萬，公允價(jià)值為800萬。為了擴(kuò)大經(jīng)營，C計(jì)劃引入新的戰(zhàn)略投資者A個(gè)人進(jìn)行增資擴(kuò)股，增加注冊(cè)資本。雙方簽訂的增資協(xié)議如下：A以100萬資金參股，占B公司1%的股權(quán)比例。請(qǐng)分析該增資擴(kuò)股業(yè)務(wù)的財(cái)稅處理。
2、B公司的會(huì)計(jì)處理
假定A投入的100萬在B公司的體現(xiàn)的實(shí)收資本為a，則：a/(a+100萬)=1%，解得：a=1(萬元)，因此，B公司的賬務(wù)處理如下(單位為萬元)：
借：銀行存款 100
貸：實(shí)收資本—— A1
資本公積——資本溢價(jià) 99
3、涉稅處理分析
增資后，B公司的凈資產(chǎn)為900萬元，其中，C擁有B公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為891萬元(900×99%)，大于增資前B公司凈資產(chǎn)的公允價(jià)值800萬元，即小91萬元;A擁有B公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為9萬元(900×1%)，比增資時(shí)投入B公司的資金100萬元少81萬元。這就是所謂的“溢價(jià)增資”行為。
本案例中，增資前，B公司的原股東自然人C將其實(shí)際占有B公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分8萬元(800×1%)轉(zhuǎn)移給了新投資者自然人A的同時(shí)享有新投資者自然人A投入資金100萬中的99萬元(100×99%)，即B公司原股東自然人C因?yàn)樵鲑Y擴(kuò)股而擁有B公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的891萬元(900×99%)，比增資之前的權(quán)益多了91萬元;A擁有B公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的9萬元(900×1%)，比增資時(shí)投入的100萬資金少了80萬。
對(duì)于B公司而言，其凈資產(chǎn)的公允價(jià)值是900萬元(增資前凈資產(chǎn)公允價(jià)的800萬元+增資的100萬元)，注冊(cè)資本為101萬元(其中自然人股東C的權(quán)益資本為100萬元，自然人投資者A的權(quán)益資本為1萬元)。這就意味著B公司自然人投資者A多付出91萬元獲得B公司1%的股權(quán)，而投資者A多付出91萬元是B公司原自然人股東C獲得的額外收益。由于B公司以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的公允價(jià)，不會(huì)發(fā)生國家稅收流失問題。對(duì)于自然人股東C在B公司擁有的凈資產(chǎn)公允價(jià)增加91萬元，沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。
四、分析結(jié)論
關(guān)于增資擴(kuò)股融資的涉稅處理問題，總結(jié)如下：
第一、“平價(jià)增資”行為對(duì)被投資者企業(yè)的新舊股東都沒有產(chǎn)生所得，因此，都沒有產(chǎn)生納稅義務(wù)。
第二、“折價(jià)增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的公允價(jià)，不會(huì)發(fā)生國家稅收流失問題，目前為止，因“折價(jià)增資”后的被投資企業(yè)的新股東擁有的凈資產(chǎn)溢價(jià)沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。
第三、“溢價(jià)增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的公允價(jià)，不會(huì)發(fā)生國家稅收流失問題，目前為止，因溢價(jià)增資”后的被投資企業(yè)的舊股東擁有的凈資產(chǎn)溢價(jià)沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。
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公司增資的注意事項(xiàng)
貨幣資金出資注意事項(xiàng)
1、開立銀行臨時(shí)帳戶投入資本金時(shí)須在銀行單據(jù)“用途/款項(xiàng)來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”
2、各股東按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進(jìn)帳單原件
3、出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人 B以實(shí)物、無形資產(chǎn)(如商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等)
出資注意事項(xiàng)
1、用于投資的實(shí)物為投資人所有,且未做擔(dān)保或抵押
2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)其擁有所有權(quán)
3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)
4、注冊(cè)資本中以無形資產(chǎn)作價(jià)出資的，其所占注冊(cè)資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。(最多可占到注冊(cè)資金的70%)
5、以實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評(píng)估,并提供評(píng)估報(bào)告
6、公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后公司成立后六個(gè)月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
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