私募股權(quán)投資(Private Equity，簡稱PE)，是指投資于非上市股權(quán)，或者上市公司非公開交易股權(quán)的一種投資方式。下面由學(xué)習啦小編為你詳細介紹私募股權(quán)的相關(guān)法律知識。

　　私募股權(quán)回購條款失效了嗎?

　　《公司法》規(guī)定的公司回購股東股權(quán)(股份)的法定事由

　　在公司法上，關(guān)于公司回購股東股權(quán)的法定事由主要見于《公司法》第74條、第142條。對于有限責任公司的股權(quán)回購，《公司法》第74條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。在上述三種情形下，股東可以請求公司回購其所持有的股權(quán);對于股份有限公司回購公司股份，《公司法》第142條規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份獎勵給本公司職工;(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司能否在法定事由之外通過章程約定其他回購條件

　　關(guān)于公司能否通過章程，在法定回購事由之外就回購條件作出其他約定，律師認為，這涉及到《公司法》第74條、第142條的性質(zhì)是否為強制性規(guī)定。《公司法》第74條是對異議股東得行使回購請求權(quán)的規(guī)定，該條規(guī)定的異議股東回購請求權(quán)是賦予異議股東在其權(quán)益得不到保護的前提下進行自我救濟的權(quán)利。第74條的立法目的并非是以公司回購股東股權(quán)的方式強制股東退出公司，其實質(zhì)是保護中小股東的利益，在出現(xiàn)上述法定事由，為了維護投反對票的中小股東的利益不受資本多數(shù)決制度的影響，規(guī)定公司有義務(wù)接受異議股東的回購請求，這顯然是一個授權(quán)性規(guī)定，而非強制性規(guī)定。

　　因此，對于有限責任公司，我國《公司法》并沒有禁止其在《公司法》第74條之外，通過公司章程對公司進行股權(quán)回購的其他情形作出約定。理由在于：有限責任公司區(qū)別于股份有限公司的最重要一點是其人合性，因此，為了維護有限責任公司的人合性，法律賦予有限責任公司股東在其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時具有優(yōu)先購買權(quán)，當發(fā)生約定或法定的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形，從維護公司人合性的角度，擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)由公司或其他股東回購是最有利于維護有限責任公司人合性的方式。如果不允許公司與股東之間就股權(quán)回購作出另外約定，將會影響有限責任公司的人合性。只要該約定沒有限制或剝奪股東依據(jù)《公司法》第74條享有的股權(quán)收購請求權(quán)或存在其他違法行為，應(yīng)屬合法有效。有限責任公司可以依據(jù)公司章程的特別約定收購異議股東的股權(quán)。在實務(wù)中，也有法院秉持前述觀點，在上海昆泰投資有限公司訴曲振華有限責任公司股權(quán)回購案中，法院認為，有限責任公司章程關(guān)于一定條件下公司可以回購股東所持股權(quán)的約定不構(gòu)成抽逃出資，不違反我國公司法的強制性規(guī)定，應(yīng)當被允許。

　　關(guān)于《公司法》第142條的規(guī)定是否屬于強制性規(guī)定。從法條內(nèi)容可見，《公司法》對股份公司的股份回購作出了“原則禁止、例外允許”的規(guī)定，屬于法律的強制性的禁止規(guī)定。這樣的立法目的是避免公司成為自己的股東，混淆公司與股東之間的法律關(guān)系，損害其他股東或債權(quán)人利益。同時，如允許公司擁有自己的股份，則容易滋生內(nèi)幕交易、損害其他投資者利益，違反了公司資本充實原則。因此，對于股份有限公司而言，公司通過公司章程在《公司法》142條所規(guī)定的法定事由之外規(guī)定其他的公司回購股東股份的條件的，該約定無效。