折股是指取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn)。發(fā)行股票的公司，含首發(fā)和增發(fā)，其主要大股東的股份數(shù)是通過其凈資產(chǎn)折股來確定。如本人有一家凈資產(chǎn)為3600萬的公司，假設(shè)我公司獲得批準(zhǔn)上市發(fā)行股票(IPO)，以1.2元一股，我就有3000萬股，如在IPO發(fā)行2000萬股，發(fā)行結(jié)束，總股本為5000萬股，我擁有60%的股份。

　　1、國有企業(yè)在改制設(shè)立股份公司時，對于國有資產(chǎn)折股需要注意哪些問題?

　　國有企業(yè)改組設(shè)立股份公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定后，應(yīng)注意：(1)須將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè);(2)其股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機(jī)構(gòu)分割持有;(3)要按《在股份制試點工作中貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策若干問題的暫行規(guī)定》，保證國家股或國有法人股(該國有法人單位應(yīng)為國有獨資企業(yè)或國有獨資公司)的控股地位。

　　2、國有企業(yè)改制進(jìn)行國有資產(chǎn)折股時，可以低價折股嗎?

　　國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應(yīng)以評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。但是，在一定的市場條件下，也允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以略低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認(rèn)的凈資產(chǎn)總額，但與募股方案和預(yù)計發(fā)行價格一并考慮，折股比率(國有股股本÷發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于60%。股票發(fā)行溢價倍率(股票發(fā)行價格÷股票面值)應(yīng)不低于折股倍數(shù)(發(fā)行前國有凈資產(chǎn)÷國有股股本)。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈資產(chǎn))轉(zhuǎn)為負(fù)債。

　　相關(guān)知識：凈資產(chǎn)折股的基本原則

　　(1)折股之后股份數(shù)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的母公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)折算。不能采取評估值，不然不能連續(xù)計算業(yè)績，這是最基本的常識。

　　(2)折股比例在2006年新公司法頒布之后可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于凈資產(chǎn)，最常用的方式就是將凈資產(chǎn)不足一元的部分計入了資本公積，結(jié)果股份公司的股本往往就是犬牙交錯什么樣子的都有。

　　(3)最低折股比例國有資產(chǎn)有65%下限的規(guī)定，主要是為了防止國有資產(chǎn)流失，至于非國有資本并沒有明確的規(guī)定，不過還會參照65%的比例，實務(wù)中一般不會低于70%?，F(xiàn)在小兵知道的案例中，浙江萬馬是1.62：1的比例折股的，換算為百分比為61%(2.4億凈資產(chǎn)折股1.5億)。

　　(4)注意折股股份數(shù)不低于法定最低要求，即主板不低于3000萬股，創(chuàng)業(yè)板不低于2000萬股。

　　相關(guān)閱讀：

　　國企改制的重要意義：

　　推進(jìn)國有企業(yè)的改革和發(fā)展，從總體上增強(qiáng)國有企業(yè)的活力和國有經(jīng)濟(jì)的控制力，對于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)持續(xù)快速健康發(fā)展，提高人民生活水平，保持安定團(tuán)結(jié)的政治局面，鞏固社會主義制度，都具有十分重要的意義。

　　國有企業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)的支柱。發(fā)展社會主義社會的生產(chǎn)力，實現(xiàn)國家的工業(yè)化和現(xiàn)代化，始終要依靠和發(fā)揮國有企業(yè)的重要作用。在經(jīng)濟(jì)全球化和科技進(jìn)步不斷加快的形勢下，國有企業(yè)面臨著日趨激烈的市場競爭。

　　發(fā)展是硬道理。必須敏銳地把握國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢，切實轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式，拓展發(fā)展空間，盡快形成國有企業(yè)的新優(yōu)勢。

　　國有企業(yè)改革是整個經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié)。建立和完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制，實現(xiàn)公有制與市場經(jīng)濟(jì)的有效結(jié)合，最重要的是使國有企業(yè)形成適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)要求的管理體制和經(jīng)營機(jī)制。

　　必須繼續(xù)解放思想，實事求是，以有利于發(fā)展社會主義社會的生產(chǎn)力、有利于增強(qiáng)社會主義國家的綜合國力、有利于提高人民的生活水平為根本標(biāo)準(zhǔn)，大膽利用一切反映現(xiàn)代社會化生產(chǎn)規(guī)律的經(jīng)營方式和組織形式，努力探索能夠極大促進(jìn)生產(chǎn)力發(fā)展的公有制多種實現(xiàn)形式，在深化國有企業(yè)的改革上邁出新步伐。

　　搞好國有企業(yè)的改革和發(fā)展，是實現(xiàn)國家長治久安和保持社會穩(wěn)定的重要基礎(chǔ)。必須正確處理改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關(guān)系，改革的力度、發(fā)展的速度要同國力和社會承受能力相適應(yīng)，努力開創(chuàng)改革、發(fā)展、穩(wěn)定相互促進(jìn)的新局面。[14]

　　在“自然發(fā)育”的國家，市場的擴(kuò)展顯示了從商品市場到資本市場的軌跡。

　　為生產(chǎn)服務(wù)的金融制度雖然也在發(fā)展，但證券市場的興起和大規(guī)模發(fā)展則直接受到大量融資和企業(yè)間購并需求的刺激。而我們屬于“轉(zhuǎn)型”國家，已經(jīng)基本建立了現(xiàn)代工業(yè)基礎(chǔ)，建立在有些領(lǐng)域已達(dá)到很高的、可與西方發(fā)達(dá)國家相競爭的水平，工廠制度不僅確立，而且具有較為系統(tǒng)的管理制度。

　　與“自然發(fā)育”不同的是，這些工廠不是在市場擴(kuò)張的刺激下成長起來的，而主要依賴于政府的計劃安排。

　　所以，它們是“工廠”而不是“企業(yè)”。在這樣一個起點上，如何實現(xiàn)這些工廠的市場化“轉(zhuǎn)型”，“轉(zhuǎn)型”中依據(jù)何種順序和邏輯，就成為我們面對的問題。

　　商品市場的一個時期的發(fā)展，使包括國有企業(yè)在內(nèi)的所有企業(yè)乃至整個國民經(jīng)濟(jì)發(fā)生了某些實質(zhì)性變化，那種完全指靠國家吃飯過日子的企業(yè)已少見了(盡管不能說完全沒有)。

　　對國有企業(yè)改革來說，商品市場所帶來的變化給資本市場的發(fā)展創(chuàng)造了不可缺少的前提。這里我們關(guān)注的是前面述及的市場發(fā)展的順序問題。

　　理論上可以假設(shè)資本市場先于商品市場發(fā)展，或者二者同步推進(jìn)，但資本市場上的經(jīng)營者很快將會發(fā)現(xiàn)企業(yè)不會按照市場需求生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，不知道那些企業(yè)能在市場競爭中生存和獲利，并成為優(yōu)勢企業(yè)，不知道企業(yè)重組中誰去兼并誰，也不知道哪些企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人是真正的而非冒牌的企業(yè)家。在這種情況下資本市場能有什么樣的發(fā)展是不言而喻的。

　　2015年6月5日,在中央全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組的第13次會議上,強(qiáng)調(diào)試點是改革的重要任務(wù),應(yīng)邁開步子、趟出路子,大膽探索,積極作為,發(fā)揮好試點對全局性改革的示范、突破、帶動作用。這使得央企試點對于國企改革的意義和價值凸顯。

　　實際上,隨著近期市場的調(diào)整,從國資委發(fā)令要求央企采取措施維護(hù)股票市場穩(wěn)定的表態(tài)中,下半年央企改革任務(wù)已明確顯現(xiàn)。

　　國資委要求所有中央企業(yè)不得減持所控股上市公司股票。同時,支持中央企業(yè)增持股價偏離其價值的所控股上市公司股票,努力維護(hù)上市公司股價穩(wěn)定。國資委還強(qiáng)調(diào),將進(jìn)一步推動中央企業(yè)深化改革,加快企業(yè)重組整合步伐,提高市場化資源配置效率。繼續(xù)采取資產(chǎn)重組、培育注資等方式,著力提高上市公司質(zhì)量,支持所控股上市公司加快轉(zhuǎn)型升級和結(jié)構(gòu)調(diào)整力度,建立健全投資者回報長效機(jī)制,不斷提高投資者回報水平。

　　中投顧問咨詢顧問崔瑜表示,當(dāng)前大幅調(diào)整市場后,市場漸漸回歸理性,風(fēng)險降低,且在資本市場大調(diào)整之后,投資者對國企上市公司的投資信心會高于整體市場,有利于民資引進(jìn),推進(jìn)國企及央企改革。目前推出國企改革1+N系列方案的時機(jī)已經(jīng)到了,頂層設(shè)計方案的推出以及央企改革試點方案的落地,央企的并購重組會進(jìn)入一個新的階段,突出表現(xiàn)在并購重組速度加快,范圍將進(jìn)一步擴(kuò)大,不僅國內(nèi)市場上的兼并重組加速,海外布局也將循序推進(jìn),資本市場的信心和活躍度有望提高,這或會催生新一輪的牛市。

　　一位市場分析人士同時指出,央企改革試點6大集團(tuán)的唯一性將使得它們旗下的上市公司持續(xù)受到市場的追捧,集團(tuán)旗下上市公司因重大事項的停牌激發(fā)了投資者對未停牌公司的想象,其中想象空間最大的是國有資本投資公司試點,在資本管理方面,國資委將會進(jìn)一步放開國家持股比例的限制,引入民資合作;在國資運營層面,國資對公司管理層的干涉將會進(jìn)一步減少,取而代之的是一運營效率與效益為核心目標(biāo)的綜合考核體系,國投系和中糧系改革落地值得期待。