股東可以怎樣退出公司
股東可以怎樣退出公司
股東退股即退出公司,指在公司存續(xù)期間,股東基于特定事由,收回其所持股權(quán)的價值,從而絕對喪失其社員地位的制度。
股東退股的申請條件:
1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;
2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;
3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
股東可以怎么推出公司:
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股東可以通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式退出公司。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。但是如果其他股東在接到轉(zhuǎn)讓通知后三十日內(nèi),既未答復(fù),亦不購買的,或是過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓但也不購買的,則視為同意轉(zhuǎn)讓。股份有限公司股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓,但應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。
相關(guān)知識:
股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)注意哪些問題
1、公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,要注意應(yīng)向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓價格條件,并征求他們是否同意轉(zhuǎn)讓的意見;
2、公司股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的要注意公司或者其他股東可以請求轉(zhuǎn)讓人將轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款用于補足出資的;
3、注意核查股權(quán)出讓方是否具有主體資格,股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否合法有效,擬受讓的股權(quán)股份是否有作質(zhì)押、凍結(jié)等情況。
4、注意驗證股權(quán)出讓方有無簽署過含有禁止或限制擬出讓股份轉(zhuǎn)移條款的合同、協(xié)議等文件,股權(quán)出讓方有無司法裁判或其他原因而限制本次擬出讓股份轉(zhuǎn)移的情況。
二、公司回購股權(quán)
1、公司通過減資回購股權(quán)
當股東想退出公司時,可以請求公司通過減資,回購自己的股權(quán)。公司不能隨便減資。有限公司要減資必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股份公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
同時,公司減資還要通知債權(quán)人,并需在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),沒有接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
2、股東利用股權(quán)回購請求權(quán)要求公司回購股權(quán)
在股東會議上,股東如果對股東會下述幾項決議中的任何一項投反對票的,可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán):
(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;
(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;
(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)選擇向人民法院提起訴訟,要求公司收購其股權(quán)。
股權(quán)回購在適用過程中需要注意如下問題:
(1)股東享有回購請求權(quán)的前提是對法定的股東會決議表示了明確的異議。按照《公司法》的規(guī)定,其異議的方式是在通過該決議的股東會上“投反對票”。通常而言,此處的“反對票”應(yīng)當采取書面記載的形式。
(2)固然符合法定條件的異議股東要求公司回購其股權(quán)具有強制性,但對于回購價格尚需雙方達成一致意見。《公司法》規(guī)定公司須以“合理的價格”回購股東股權(quán),此處的合理一方面包括“合理市場價格”這一保護股東利益的準則依據(jù),另一方面也包括“合理接受程度”這一當事人自由意志的客觀反映,因此該規(guī)定在限制公司以過低價格回購股東股權(quán)的同時,還給予了當事人自主選擇并達成一致意見的空間。
(3)股東要求公司回購股權(quán)具有訴訟上的保障?!豆痉ā返?4條第2款規(guī)定:“自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。”這里所指“股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議”,即雙方當事人不能就回購價格達成一致意見。此時,股東可通過訴訟程序法院來裁定,在強制性回購股權(quán)時以裁判的方式確定“合理的價格”。
(4)回購股權(quán)如何處理的問題?!豆痉ā返?4條沒有對回購股權(quán)的處理問題作出規(guī)定,但這并不意味著公司可以長期持有自己的股權(quán)??紤]到《公司法》第64條與第142條第1款第4項的規(guī)定較為類似,因此有限責(zé)任公司股權(quán)回購后對股權(quán)的處理可參照股份有限公司股份回購后的情形執(zhí)行,即參照第142條第2款所規(guī)定的“應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷”原則執(zhí)行。
三、解散公司
1、通過股東會決議解散公司
股東可以通過召開股東會議作出關(guān)于解散公司或是修改公司章程中的解散事由的決議。就解散公司或修改章程的決議而言,有限責(zé)任公司必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,股份有限公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
2、訴請解散公司,進行清算。
《公司法》規(guī)定,當公司的經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的。持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。所謂經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難主要指:
(1)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;
(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;
(3)公司董事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;
(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難,公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。
所以,滿足上述條件的股東可以請求法院解散公司,進行清算。
有限公司的股東退股不僅具有社會需求的現(xiàn)實基礎(chǔ),而且具有充足的理論依據(jù)。畢竟對于人合性的有限公司來說,一旦股東之間的合作關(guān)系出現(xiàn)無法修補的破裂,則公司的經(jīng)營會受到巨大影響,如果矛盾雙方的股東勢力均等,公司的運轉(zhuǎn)還會陷入僵局。此時若仍將勢不兩立的股東綁在一起,要求他們繼續(xù)一團和氣,這是難以想象的。而解決這個問題的方法要么是解散公司,股東各奔東西,要么是一方股東退出公司,一方股東留守公司。從經(jīng)濟的角度考慮,矛盾的一方股東退出公司是最佳的選擇。原有的公司得以保留,留守的股東可以繼續(xù)經(jīng)營公司,退出的股東另外尋找更合適的投資機會,這是一個多贏的方案。