所謂掛名股東，是指一方與他方約定，同意僅以其名義參加設(shè)立公司，實際上并不出資，公司注冊資本均由他方投入，該不出資一方即為掛名股東。那么掛名股東合法嗎?掛名股東是怎么產(chǎn)生的?掛名股東與一般股東的權(quán)利義務(wù)一致嗎?下面由學習啦小編為你詳細介紹，

　　掛名股東一般推定為合法股東

　　股東包含兩個要件：形式要件是指在公司章程、公司的工商登記材料或在股東名冊中都表明其股東身份，實質(zhì)要件是指實際出資。在公司設(shè)立或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,雖然具備了股東的法定形式要件,但其名下的出資實為他人所有的股東，被稱為“掛名股東”,也被稱為名義股東、人頭股東。

　　掛名股東產(chǎn)生的原因很多，常見的有兩類，一類是實際出資人不便于出面。此時往往為了享受或規(guī)避國家對于公司待遇的法律和政策，如規(guī)避對主體資格的限制(如國家機關(guān)工作人員、現(xiàn)役軍人不能成為有限責任公司的股東)，規(guī)避對特殊領(lǐng)域的限制(如會計事務(wù)所、律師事務(wù)所不能設(shè)立公司)。另一類是實際出資人為了逃避法律的責任，比如為了逃避相應(yīng)的出資責任，掛名股東被哄騙、強迫而產(chǎn)生。新聞中所說的女孩即是后者，其被哄騙在相關(guān)文件上簽字，實際上并未出資，只具有形式要件，就是掛名股東。

　　我國法律并未明文否認掛名股東的合法性。公司法規(guī)定，股東對公司債務(wù)承擔的責任是有限責任，相比較而言，有限責任公司的人合性較強，對于公司股東的認定尤為重要。

　　掛名股東主要有三個法律特征：第一,出資主體具有不一致性。理論上，股東既是出資的形式主體，也是出資的實質(zhì)主體。但就掛名股東而言，兩者并非同一主體，掛名股東只是出資的形式主體，而實際出資人才是出資的實質(zhì)主體，從而造成了出資主體的不一致性。

　　第二,責任承擔具有有限性。有限責任是指責任人以其一部分或一定數(shù)額的財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任。責任的有限性體現(xiàn)在有限責任公司中股東承擔責任是以其認繳的出資額為限。不論掛名股東是否被認定為責任人，在其承擔公司責任時承擔的都只是有限責任。

　　第三,權(quán)利義務(wù)具有不確定性。公司法規(guī)定了公司股東具有財產(chǎn)收益，有參與公司決策、維護公司利益等相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)，但由于掛名股東只具有成為股東的形式要件，而未實際出資，其是否應(yīng)該享有真正股東應(yīng)享有的權(quán)利和應(yīng)承擔的義務(wù)就具有某種程度上的不明確性。新聞中的女孩雖然并未參與公司的決策與經(jīng)營，但因其具備形式要件而被推定為公司的合法股東。

　　內(nèi)部糾紛資格認定看實際出資

　　對于掛名股東與實際出資人之間發(fā)生的糾紛，視為內(nèi)部關(guān)系之間的糾紛，此時，認定股東資格時總的原則是應(yīng)該根據(jù)實際出資人與掛名股東之間的約定探求其真實意思表示，以實質(zhì)要件為標準來加以認定，尊重意思表示和出資事實。

　　掛名股東與實際出資人發(fā)生糾紛時，要分事先有無協(xié)議以及協(xié)議如何約定來區(qū)別對待。一是雙方事先簽有相關(guān)協(xié)議，協(xié)議未違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，且明確約定了雙方的權(quán)利義務(wù)時，雙方應(yīng)該按照約定的內(nèi)容來承擔相應(yīng)的責任。也就是說，掛名股東與實際出資人約定誰參與公司管理、履行股東職責，則其為公司股東。二是雙方事先簽有相關(guān)協(xié)議，但約定不明的，或是雙方事先沒有約定的，一般依據(jù)雙方的事實行為加以認定。此時，參與公司管理或向公司主張股東權(quán)利的一方，一般認定為股東。

　　可見，掛名股東與實際出資人之間的股東資格認定，應(yīng)當以實際出資為準，同時考慮雙方的真實意思。新聞中的女孩與實際出資人事先并沒有書面約定，實踐中，女孩并未參與公司管理或主張股東權(quán)利，其他職員也知其真實情況，在女孩與實際出資人之間發(fā)生股東資格認定糾紛時，女孩不應(yīng)認定是公司的股東。

　　外部糾紛資格確認看形式要件

　　對于掛名股東或?qū)嶋H出資人與公司之外的第三人之間的糾紛，視為外部關(guān)系之間的糾紛。公司債權(quán)人即外部第三人在掛名股東的股東資格確認上，注重形式要件，應(yīng)當以工商登記為準。在善意第三人與公司進行交易時，不應(yīng)也不能苛求其去確認具備形式要件的股東是否與實際出資人一致。因而在處理公司股東與公司債權(quán)人糾紛時，應(yīng)先由掛名股東在認繳的出資范圍內(nèi)承擔責任，之后由掛名股東向?qū)嶋H出資人追償。但是，如果公司債權(quán)人在交易前就明知掛名股東的事實，并知曉實際出資人，則債權(quán)人應(yīng)該向?qū)嶋H出資人主張權(quán)利。

　　需要強調(diào)的是，這里所需承擔的責任是連帶責任，也就是說，不論是掛名股東后面的實際出資人或者是公司設(shè)立時的其他股東，在有未實際繳足出資額時，公司設(shè)立時的所有股東承擔連帶責任，掛名股東此時應(yīng)對任一股東未繳足出資額的部分承擔連帶責任。即使掛名股東與實際出資人之間簽有協(xié)議，約定如有債權(quán)糾紛由實際出資人承擔責任，但這個協(xié)議只能約束雙方當事人，并不能作為掛名股東不承擔責任的依據(jù)。

　　新聞中的女孩作為公司的掛名股東，在公司債權(quán)人要求實現(xiàn)債權(quán)時，其應(yīng)為公司未實際繳足的資金額承擔連帶責任。也就是說，其僅對公司注冊資本不足的部分承擔連帶責任。新聞中提及90后女孩背負9000萬元的債務(wù)是因為其之后被騙，以自然人的身份為9000萬元的貸款做了擔保，而貸款到期無法償還所致，與其掛名股東的身份并不相關(guān)。

　　掛名股東享有知情權(quán)

　　知情權(quán)是股東有效行使其他權(quán)利并使這些權(quán)利得以保障的前提和基礎(chǔ)。公司股東享有查閱公司章程、股東會會議記錄、公司會計報表以及董事會會議決議等資料的一系列權(quán)利。通過行使知情權(quán)，掛名股東可以及時了解股東的出資情況與公司的經(jīng)營情況。掛名股東為了保障自己的利益。在實際出資人未能按照約定履行出資義務(wù)時,掛名股東享有要求實際出資人按照協(xié)議規(guī)定履行義務(wù)的權(quán)利，并應(yīng)及時行使該權(quán)利。

　　在其他股東未繳足出資的情況下，掛名股東作為公司股東，亦享有要求其繳足出資的權(quán)利。掛名股東在充分行使知情權(quán)與要求實際出資人或其他股東繳足出資的權(quán)利，才能最大限度維護自己的權(quán)益，減少出現(xiàn)公司注冊資本不足的情形。