公司上市前該怎樣改制

　　公司上市前是需要從有限公司改為股份公司，故稱"改制"。公司上市前改制以便更好更快地上市，讓公司更加適應(yīng)生產(chǎn)力的發(fā)展。那么公司上市前需要如何改制?改制的程度如何?

　　一、整體或部分改制

　　整體改制，是企業(yè)將原有全部資產(chǎn)經(jīng)過審計(jì)評估和重組，并對非經(jīng)營性資產(chǎn)不予剝離或少量剝離作為原投資者出資而改制設(shè)立的股份公司。整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設(shè)登記，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告，并取得債權(quán)人同意。

　　部分改制，是將原企業(yè)以一定比例的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，作為原投資者出資而設(shè)立股份有限公司。

　　簡單的說改制即是要么將原企業(yè)整體改制為股份公司，此時(shí)仍為新設(shè)股份公司;要么新設(shè)股份公司，把企業(yè)部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)入新設(shè)公司，不論整體改制還是部分改制，均需待該新設(shè)公司成立三年后方可發(fā)行上市。此路徑時(shí)間成本較大，適用于沒有適格的主體且有歷史遺留問題的企業(yè)。

　　二、有限公司整體變更

　　許多公司上市前，都采取將有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的方式，以獲得發(fā)行上市的主體資格。

　　有限公司整體變更是在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)實(shí)際控制人和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體前提下，以有限公司審計(jì)(而非評估)后的賬面凈資產(chǎn)1：1折股，將有限公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，此種變更只是形式變化，而非實(shí)質(zhì)變化，公司仍在同一會計(jì)主體下進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)運(yùn)營，因此該種變更能夠連續(xù)計(jì)算公司的經(jīng)營業(yè)績。但是并非所有有限公司均適合整體變更為股份公司，對整體變更為股份公司的有限公司也有如下要求：

　　1.有限公司需連續(xù)經(jīng)營3年以上，且實(shí)際控制人沒有發(fā)生變化。《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(簡稱首發(fā)辦法)要求發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營3年以上，雖然有限公司整體變更為股份公司可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績，但除創(chuàng)業(yè)板外均要求發(fā)行人為成熟穩(wěn)健型企業(yè)，所有有限公司應(yīng)當(dāng)是連續(xù)經(jīng)營3年以上的企業(yè)，且最近三年實(shí)際控制人、主營業(yè)務(wù)、公司高級管理人員沒有發(fā)生重大變化。

　　2.有限公司規(guī)模足夠?！妒装l(fā)辦法》要求發(fā)行人上市發(fā)行前股本總額不少于人民幣300萬元，所以有限公司審計(jì)后的凈資產(chǎn)應(yīng)不少于3000萬元(1:1折股)。

　　3.有限公司有持續(xù)盈利能力?！妒装l(fā)辦法》要求發(fā)行人最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)不少于3000萬元;最近3個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過5000萬元或者最近3個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過3億元。雖然《首發(fā)辦法》對盈利能力做了明確規(guī)定，但已成功上市的案例中的公司盈利能力遠(yuǎn)大于該等財(cái)務(wù)指標(biāo)。

　　4.有限公司運(yùn)營規(guī)范。主要是指公司法定機(jī)構(gòu)設(shè)置業(yè)已依法建立健全且相關(guān)機(jī)構(gòu)人員能夠依法履行職責(zé);公司最近3年無重大違法違規(guī)行為、無相應(yīng)行政處罰;公司無資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)占用的情形等。

　　需要補(bǔ)充說明的是，建議企業(yè)做上市前改制重組時(shí)把組織形式變更放在重組的最后階段。