摘要：當(dāng)前學(xué)術(shù)界寄希望于機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中起到監(jiān)督與約束作用，但是真正要發(fā)揮出他們的作用還有一段路要走。而這一段路中比較關(guān)鍵的環(huán)節(jié)就是要鋪設(shè)機(jī)構(gòu)與企業(yè)之間的關(guān)系渠道，這需要雙方都要進(jìn)行關(guān)系投資。而這種投資是高度專用性的，只有這樣才能形成雙方之間長(zhǎng)期的互利互惠關(guān)系。
　　關(guān)鍵詞：專用性資產(chǎn)；公司治理；內(nèi)部資本市場(chǎng)
　　
　　公司治理的關(guān)鍵取決于實(shí)現(xiàn)管理者與股東關(guān)系的協(xié)調(diào)與溝通，尤其是與機(jī)構(gòu)投資者之間的協(xié)調(diào)與溝通尤其重要，怎樣才能做到這一點(diǎn)是本文致力于探討的問(wèn)題。
　　
　　一、傳統(tǒng)公司治理研究的弊端
　　
　　傳統(tǒng)公司治理研究以股東利益為出發(fā)點(diǎn)，因此它至少會(huì)產(chǎn)生以下幾個(gè)問(wèn)題：
　　
　　(一)決策短視
　　以美國(guó)為代表的崇尚最大化股東價(jià)值的治理機(jī)制，公司目標(biāo)集中于獲取高額財(cái)務(wù)回報(bào)，組織這一種體制的目的是為了激勵(lì)管理人員努力實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，而激勵(lì)與控制是相輔相成的，所以公司董事會(huì)對(duì)管理人員的控制考評(píng)主要建立在增強(qiáng)企業(yè)財(cái)務(wù)的透明度以及將決策和投資分配主要建立在財(cái)務(wù)指標(biāo)的基礎(chǔ)上。而一些重要的投資，例如研究開(kāi)發(fā)、制度建設(shè)、員工培訓(xùn)等很難通過(guò)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示其價(jià)值，因此這些投資根本不被當(dāng)作投資而被擱置一邊，從而降低了公司未來(lái)的競(jìng)爭(zhēng)力。
　　
　　(二)道德風(fēng)險(xiǎn)
　　在股東與經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系中，股東是委托人，經(jīng)理是代理人。股東處于信息劣勢(shì)，而經(jīng)理?yè)碛行畔?yōu)勢(shì)，經(jīng)理人可以通過(guò)控制信息來(lái)謀取個(gè)人私利。
　　
　　(三)大股東治理
　　相對(duì)集中的控制權(quán)使得大股東有能力對(duì)公司決策行為施加影響。但是大股東可能憑借其對(duì)公司的控制權(quán)利用公司資源牟取私利，尤其是在大股東一股獨(dú)大的環(huán)境背景下，這一問(wèn)題更為嚴(yán)重。
　　這就需要在信息和知識(shí)能力上具有一定優(yōu)勢(shì)，又有足夠的動(dòng)機(jī)對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督、與大股東進(jìn)行抗衡的力量出現(xiàn)，而現(xiàn)在理論界都把眼光投向了機(jī)構(gòu)投資者。雖然機(jī)構(gòu)投資者在目前來(lái)看是比較理想的監(jiān)督與抗衡力量，然而真正要發(fā)揮出他們的作用還有一段路要走。而這一段路中比較關(guān)鍵的環(huán)節(jié)就是要鋪設(shè)機(jī)構(gòu)與企業(yè)之間的關(guān)系渠道，使他們之間的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制成為一種常態(tài)，而不是心血來(lái)潮的短期行為。

二、關(guān)系專用性資產(chǎn)
　　
　　資產(chǎn)專用性是指在不犧牲生產(chǎn)價(jià)值的條件下，資產(chǎn)可用于不同用途和由不同使用者利用的程度。資產(chǎn)的專用性程度越高，其被重新配置于其他替代用途或是被替代使用者重新調(diào)配使用時(shí)，他的價(jià)值損失越大，當(dāng)在投資退出的情況下，就會(huì)發(fā)生沉沒(méi)成本。
　　如前所述，要實(shí)現(xiàn)機(jī)構(gòu)與被投資企業(yè)之間的精誠(chéng)合作，首先必須過(guò)信任關(guān)。而最容易實(shí)現(xiàn)信任的方式就是雙方的關(guān)系專用性資產(chǎn)投入。這相當(dāng)于相互之間的資產(chǎn)抵押，因?yàn)檫@種投入一旦投入就很難在短時(shí)期內(nèi)無(wú)代價(jià)地收回，只有長(zhǎng)時(shí)期的合作才能使雙方得利。
　　對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者來(lái)說(shuō)，其對(duì)關(guān)系專用性資產(chǎn)的投資表現(xiàn)為減少投資組合的數(shù)量，增加對(duì)某些特定企業(yè)的投資，當(dāng)然這是一個(gè)復(fù)雜的挑選過(guò)程。由于投資組合范圍的縮小，增加了機(jī)構(gòu)的投資風(fēng)險(xiǎn)，由于對(duì)特定企業(yè)的股份持有數(shù)量較大，使機(jī)構(gòu)很難在股價(jià)不下降的情況下將其全部賣出，這樣一來(lái)，機(jī)構(gòu)降低自身風(fēng)險(xiǎn)的辦法只有積極參與公司治理，利用自己專業(yè)上的優(yōu)勢(shì)，幫助提升企業(yè)價(jià)值，實(shí)現(xiàn)獲利。
　　對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，由于機(jī)構(gòu)的高度專業(yè)化，使其無(wú)論是在公司治理還是在戰(zhàn)略制定上都能得到機(jī)構(gòu)的幫助，更為重要的是，某些大機(jī)構(gòu)在證券市場(chǎng)上擁有定價(jià)權(quán)，所以保持與機(jī)構(gòu)投資者之間良好的關(guān)系對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)是很重要的，問(wèn)題是，怎樣建立或者說(shuō)怎樣投資于這種關(guān)系。
　　
　　三、公司治理中的關(guān)系專用性資產(chǎn)投資
　　
　　關(guān)系投資，重點(diǎn)在于取得信任。因此企業(yè)進(jìn)行與機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系專用性資產(chǎn)投資應(yīng)主要從以下幾方面著手：
　　
　　(一)要成為機(jī)構(gòu)投資者青睞的對(duì)象，企業(yè)首先要有良好的信譽(yù)，并在此基礎(chǔ)上產(chǎn)生雙方之間的信任。
　　
　　(二)對(duì)企業(yè)主要管理層進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。這是一個(gè)很簡(jiǎn)單的邏輯，就是要使管理層的利益與投資者的利益兼容，使管理層與投資者成為進(jìn)一步的利益共同體。正如前文所述，引入機(jī)構(gòu)投資者的目的主要有三個(gè)：以股東的身份監(jiān)督管理層；與大股東進(jìn)行制衡以及對(duì)企業(yè)提供一些專業(yè)性的幫助。作為機(jī)構(gòu)投資者由于資金雄厚，經(jīng)驗(yàn)豐富，對(duì)企業(yè)的持股能夠達(dá)到一定比例，所以有足夠的動(dòng)力和能力對(duì)企業(yè)管理層和控股股東進(jìn)行監(jiān)督與制衡，不同于中小股東由于股份較少而產(chǎn)生集體行動(dòng)困境。但是作為機(jī)構(gòu)投資者只能作為董事參與公司治理，而無(wú)法全方位參與企業(yè)管理，所以在企業(yè)的控制能力上仍然處于劣勢(shì)。要彌補(bǔ)機(jī)構(gòu)投資者在這方面的不足，最好的辦法就是對(duì)企業(yè)管理層進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。這樣一來(lái)，管理層的報(bào)酬與公司股票市價(jià)緊密聯(lián)系，而公司股票市價(jià)一方面取決于公司業(yè)績(jī)，另一方面取決于機(jī)構(gòu)的態(tài)度。如前文所述，機(jī)構(gòu)對(duì)公司股票的買賣經(jīng)常是股價(jià)漲落的風(fēng)向標(biāo)。其結(jié)果就是機(jī)構(gòu)把資金投向某公司的股票，其收益取決于管理層的用心經(jīng)營(yíng)；而管理層的報(bào)酬又在一定程度上取決于機(jī)構(gòu)的評(píng)價(jià)，這是一個(gè)頗為理想的相互抵押。
　　
　　(三)把與機(jī)構(gòu)投資者之間的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制制度化、常規(guī)化。由于機(jī)構(gòu)投資者并不直接參與企業(yè)管理，所以難以對(duì)公司的商業(yè)戰(zhàn)略、市場(chǎng)定位和金融前景有明晰的了解，因此，公司必須清楚地傳遞信息，對(duì)投資者的誤解進(jìn)行糾正并充分重視投資者的意見(jiàn)。所以企業(yè)必須進(jìn)行制度創(chuàng)新，把與機(jī)構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制納入制度體系，并保持其長(zhǎng)久性。
　　關(guān)系投資是一種增強(qiáng)雙方相互理解、彼此溝通而節(jié)約交易成本的過(guò)程。由于信息不對(duì)稱，投資方和被投資方在很多方面存在分歧，難以達(dá)成共識(shí)。因此要?jiǎng)?chuàng)造一種機(jī)制，在這種機(jī)制下，雙方達(dá)成信任、彼此合作，共同提升企業(yè)價(jià)值并實(shí)現(xiàn)自身利益。