一、財務陷阱的成因

　　并購中的財務陷阱源于在并購過程中對企業(yè)財務報表的過分倚重和事前調(diào)查的疏忽。雖然財務報表是并購過程中首要的信息來源與重要的價值判斷依據(jù),但是,對財務報表固有缺陷的認識不足—例如它不能及時、充分、全面披露所有重大的信息,從而使并購方不能夠及時對一些重大的事項給予足夠的關注。財務報表導致并購者所產(chǎn)生的一些誤識,必將直接影響并購工作的展開,大大提高并購成本,引發(fā)財務與法律的糾紛、影響并購融資的安排、影響整合的進程。因此,為避免落入財務陷阱,首先要對企業(yè)財務報告的局限性有充分的認識:

　　1.會計政策具有可選擇性。這種可選擇性使財務報告或評估報告本身存在被人為操縱的風險,最典型例子是大量存在于企業(yè)中的盈余管理行為。此外,諸如對無形資產(chǎn)評估、盈利預測這些重大事項上也存在著諸多可供選擇的方法與標準。一旦不充分不及時披露與重大事項相關的會計政策及改變,勢必造成并購雙方的信息不對稱。

　　2.不能反映或有事項與期后事項。財務報告的核心——財務報表,實際上只能反映企業(yè)在某個時點,某個期間的財務狀況、經(jīng)營成果與現(xiàn)金流量,由于會計數(shù)據(jù)講究真實性與可驗證性,財務報表數(shù)據(jù)基本上是以過去的交易及事項為基礎。某些基于穩(wěn)健性原則所計提的準備,如壞賬準備、存貨跌價準備,長期投資減值準備等,其計提比例實際上也是以歷史的經(jīng)驗數(shù)據(jù)與稅則規(guī)定為基礎。這使得一些重要的或有事項(特別是或有損失)、期后事項往往被忽略或刻意隱瞞,如未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保等,均直接干擾對企業(yè)的價值與未來贏利能力的判斷,影響并購價格的確定,甚至給并購過程中帶來不必要的法律糾紛。

　　3.不能反映企業(yè)所有理財行為。在我國現(xiàn)有的會計準則框架下,會計報表不能反映企業(yè)所有理財行為?，F(xiàn)行的會計報表體系是建立在權(quán)責發(fā)生制及歷史成本計價基礎之上,而現(xiàn)代金融業(yè)務的飛速發(fā)展,金融工具不斷推陳出新,傳統(tǒng)的會計計量與確認手段愈發(fā)顯得無能為力,無法進行有效披露,而公允價值會計在企業(yè)的推廣尚缺乏足夠的理論基礎及實踐經(jīng)驗。由此可見,會計理論相對于現(xiàn)實發(fā)展的落后與局限性是客觀上造成并購中財務陷阱的重要原因。當然,我國資本市場不發(fā)達,金融管制也較嚴,企業(yè)大量采用衍生金融工具避險、理財?shù)默F(xiàn)象并不普遍,因此,當前最值得引起并購方“警惕”的是大量存在于我國企業(yè)中的表外融資行為。企業(yè)進行表外融資的動機很簡單,是避免融資行為在會計報表中反映引起財務狀況的惡化,影響企業(yè)的再融資,其本質(zhì)是為了防止財務報表反映企業(yè)真實的財務信息,用“巧妙”的手段來阻斷負面信息的傳遞。表外融資的主要手段有:融資租賃、售后回租、資產(chǎn)證券化、應收賬款的抵借等。

　　當前由于企業(yè)集團化發(fā)展的趨勢,傳統(tǒng)的以融資租賃為主要手段的表外融資方式在不斷創(chuàng)新,目前以融資幫助為主。它指集團總部利用整體的資源聚合優(yōu)勢與融通調(diào)劑便利而對成員企業(yè)的融資活動提供便利的財務安排,主要表現(xiàn)為:相互抵押擔保融資、相互債務轉(zhuǎn)移、通過現(xiàn)金調(diào)劑或通融解決成員企業(yè)債務支付困難等。

　　1)相互抵押擔保融資。成員企業(yè)的負債融資是通過其他成員企業(yè)或母公司的資產(chǎn)來提供抵押或擔保。如果相互抵押擔保遭遇債權(quán)人的抵制時,企業(yè)集團也可采用一種變通的方式,即通過內(nèi)部調(diào)劑,而將其他成員企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到籌資單位的賬下,以達到融資目的。

　　2)債務轉(zhuǎn)移?；I資單位并非直接的用資單位,當由于資本結(jié)構(gòu)等限制而不宜提高負債比例時,可以某些成員企業(yè)的名義舉債,然后轉(zhuǎn)移給其他成員企業(yè)使用,即用資單位將債務負擔轉(zhuǎn)移給了籌資單位,從而使用資單位既保持了良好的資本結(jié)構(gòu),又滿足了生產(chǎn)經(jīng)營所需的資金。

　　3)債務重組。從集團整體角度看,存量債務重組包括兩個層面:一是集團內(nèi)部母公司及成員企業(yè)相互間進行的債務重組,其中主要形式的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán),即彼此存在債權(quán)債務關系的成員企業(yè),可以通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式,實現(xiàn)局部資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整,二是對外負債的成員企業(yè)或母公司可以借助管理總部或集團整體的力量,將對銀行或其他債權(quán)人的負債轉(zhuǎn)換為銀行或債權(quán)人在企業(yè)集團中的股本,從而在整體上實現(xiàn)了資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整與優(yōu)化。

　　4)不能反映一些重要資源的價值及制度安排。財務報表甚至有時無法反映現(xiàn)代企業(yè)持續(xù)經(jīng)營中必不可少的重要資源,如重要的人力資源、特許經(jīng)營權(quán)等。當前比較引人注目的問題是人力資源定價模式及相關的激勵約束機制如何在財務報表中反映,特別是諸如經(jīng)理人股票期權(quán)制度所產(chǎn)生的財務影響這個問題。

　　我國目前的狀況是:一方面,我國企業(yè)在不斷完善其治理結(jié)構(gòu),向現(xiàn)代企業(yè)制度靠近,管理層也配合著企業(yè)改革,不斷推出新法規(guī),修訂舊法規(guī)制度來加速這個進程,但另一方面,有關會計準則制定卻大大落后于現(xiàn)實發(fā)展。因此,如何對期權(quán)成本進行計量和確認,各個企業(yè)各行其是。期權(quán)計劃跨度長、金額大,對于身處資本市場的企業(yè),不規(guī)范的會計處理,勢必給資本運營帶來極大的風險。對于并購方,要警惕這些既定的制度安排在并購中可能造成的財務陷阱。

　　二、財務陷阱可能造成的損失

　　綜上所述,財務信息披露制度的固有缺陷是造成財務陷阱的重要原因之一。并購雙方信息不對稱:其中一方想盡量高估資產(chǎn)與盈利預期,乃至刻意隱瞞其真實負債與或有負債的狀況,以此來達到抬高并購價格與再融資能力的目的:若另一并購方不小心踏入了財務陷阱,那么其實際承擔的并購成本將大大高于協(xié)議支付的成本。此外,財務陷阱給并購方造成的損失還有:

　　1.影響并購后的整合過程。并購后的整合過程包括對資源的整合以及繼續(xù)履行對利益相關者的義務。此時,財務陷阱“深遠的”影響力就慢慢地發(fā)揮出來了。在對資源的整合過程中,特別是對人力資源和商譽進行整合時,它們的真實價值將凸現(xiàn)出來,而原先的評估價格或許在此時才顯得那么“不明智”。當繼續(xù)履行對原先利益相關者的義務時,原先未得以充分披露的應盡事宜往往紛至沓來,還真可能使新的企業(yè)管理當局措手不及。這些事后支付的并購成本將大大延緩整合的進程,給整合工作帶來困難。

　　2.影響并購再融資的安排?，F(xiàn)代企業(yè)并購涉及金額大,通過再融資來解決資金問題是一個通行的做法。但無論多么復雜的融資安排,歸根結(jié)底,均以并購過程中一系列可控權(quán)利為基礎來獲得財務支持,即對實物資產(chǎn)、未來可獲利潤及經(jīng)營管理的最終要求權(quán)。而財務陷阱,特別是一些表外融資項目和過于“樂觀”的盈利預測,將使并購方對并購目標的真實資產(chǎn)與負債狀況以及未來的現(xiàn)金流量產(chǎn)生“錯覺”,從而影響了再融資工具的選擇,直接關系到并購完成后企業(yè)的財務負擔及經(jīng)營控制權(quán)的讓渡。

　　3.存有潛在的法律風險。財務陷阱與法律陷阱往往是伴生的,這一點早已廣為人知。在反惡意并購的眾多方法中,“白衣騎土”、“毒藥丸子”、“金色降落傘”就是通過巧妙的財務契約與法律契約的安排來達到反并購的目的。但在并購過程中,即使并購方?jīng)]遭遇反并購措施,也可能會同時陷入財務陷阱與法律陷阱。在上文中已敘及,一些或有事項及期后事項無法在財務報告中體現(xiàn)出來。因此,一些未曾披露的潛在的法律風險將隨著企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移直接轉(zhuǎn)嫁到并購方身上。而在現(xiàn)代社會瞬息萬變,經(jīng)營環(huán)境越來越不確定,突發(fā)事件將威脅到企業(yè)的生存。因此,超越財務報告的局限性,對或有事項及期后事項給予應有的關注,以穩(wěn)健的態(tài)度來對待潛在的風險,是及時發(fā)現(xiàn)財務陷阱的最佳方法。

　　三、避免財務陷阱的措施

　　實際上,由于被并購一方刻意隱瞞或不主動披露相關信息,財務陷阱在每一起的并購案中都或多或少存在著。我國已加入了WTO,隨著外資的進入,并購行為將會更加復雜,為克服相關法律的不完善與并購經(jīng)驗的不足等客觀因素的影響,減少在并購中不慎落入財務隱阱的概率,在實際操作中,應該特別重視并購中的盡職調(diào)查。

　　并購中的盡職調(diào)查包括資料的搜集、權(quán)責的劃分、法律協(xié)議的簽訂、中介機構(gòu)的聘請,它貫穿于整個收購過程,主要目的是防范并購風險、調(diào)查與證實重大信息。它是現(xiàn)代企業(yè)并購環(huán)節(jié)中重要組成部分,直接關系到并購的成功與否。但是,盡職調(diào)查在我國的并購實踐中卻往往被忽略,將其簡單等同于資料收集。這顯然與我國國情有很大關聯(lián):因為有相當一部分并購行為是在政府的指令與直接參與下進行的,帶有很大的行政與計劃色彩,與真正的市場行為相距甚遠。但自發(fā)的市場并購行為必須遵循其應有的游戲規(guī)則,重視盡職調(diào)查的重要作用。在實際操作中,做好盡職調(diào)查應該注意以下要求:

　　1.由并購方聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu):包括經(jīng)紀人、CPA事務所、資產(chǎn)評估事務所、律師事務所,對信息進行進一步的證實、并擴大調(diào)查取證的范圍。

　　2.簽訂相關的法律協(xié)議,對并購過程中可能出現(xiàn)的未盡事宜明確其相關的法律責任,對因既往事實而追加并購成本要簽訂補償協(xié)議,如適當下調(diào)并購價格等。

　　3.充分利用公司內(nèi)外的信息,包括對財務報告附注及重要協(xié)議的關注。

　　防范并購中的財務陷阱,在我國這樣一個特殊的經(jīng)濟環(huán)境中,不可能有現(xiàn)成的法律對受害方提供賠償,因此,需要在實踐中不斷積累經(jīng)驗。

　　當前,我國并購業(yè)務中防范財務陷阱的主要問題在于:我國能提供高質(zhì)量服務的中介機構(gòu)少,從而在客觀上加大了并購成本與風險。主要原因是在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟條件下,投資者往往對商業(yè)機構(gòu)的誠信度與權(quán)威性表示懷疑。與國外由市場催生,并接受了市場嚴峻考驗的中介機構(gòu)所不同的是,我國的中介機構(gòu)是一個由計劃產(chǎn)生并受到行政管制的行業(yè),主管部門為避免業(yè)內(nèi)惡性競爭,在行業(yè)準入、特許權(quán)發(fā)放(如從事證券業(yè)務資格)上均由行政手段層層把關,中介機構(gòu)種類單一,服務種類少。但是,在競爭不充分條件下,由于該行業(yè)沒有受到市場反復的篩選與淘汰,行業(yè)競爭意識、風險意識淡薄,加之政策的不穩(wěn)定性,因此,它們往往重短期利益而忽略長期發(fā)展,同行間壓價競爭現(xiàn)象嚴重,由此而衍生出與委托人共同造假的現(xiàn)象屢見不鮮。在這種市場環(huán)境中,尋找“信得過”的中介機構(gòu)實際上成了防范財務陷阱的首要的一步。

　　在成熟的市場經(jīng)濟環(huán)境下,盡管中介機構(gòu)是民間組織、商業(yè)機構(gòu),但作用極其重要。它們參與市場,提供有償服務,本身就是市場重要的組成部分。獨立、客觀、公正的職業(yè)道德、豐富的市場經(jīng)驗以及高水平的執(zhí)業(yè)能力是這個行業(yè)的核心生產(chǎn)力,也是其生存發(fā)展并獲取高額利潤的源泉。在西方國家,許多大型中介機構(gòu)甚至在全球資本市場上都具有極高的權(quán)威性,如五大會計師事務所、標準普爾和穆迪等國際信用評級機構(gòu)。他們一方面替代政府擔當市場游戲規(guī)則自覺的維護者,另一方面也是投資者和工商企業(yè)不可缺少的指導。中介機構(gòu)的發(fā)展是和資本市場的監(jiān)管體系框架密切相關的。西方國家的監(jiān)管體系是官方立法(商法、經(jīng)濟法)與民間多層次、多功能的中介機構(gòu)相結(jié)合,以主動監(jiān)管為主。這種監(jiān)管體系在一定程度上已經(jīng)做到了“防患于未然‘。而我國現(xiàn)行的監(jiān)管模式仍以單一的行政監(jiān)管為主,和西方市場經(jīng)濟國家相比,其最大的不同點在于市場化的程度不同,我國的監(jiān)管模式是”消防隊“式的被動監(jiān)管,因此,不能形成一個有效的中介機構(gòu)市場。

　　結(jié)論:防范財務陷阱實際上是一個系統(tǒng)工程。在企業(yè)實際操作穩(wěn)健審慎與中介機構(gòu)服務完善到位的情況下,許多風險是完全可以避免的。若能成功繞過財務陷阱與法律陷阱,必將大大提高企業(yè)的并購效率與成功率.