德國陸軍參謀總部在希特勒的一再催促下，制定出了一個代號為黃色方案的西線作戰(zhàn)計劃。 此計劃與第一次世界大戰(zhàn)中德軍進(jìn)攻法國的施里芬計劃相似，即把德軍主力放在右翼，通過比利時去進(jìn)攻法國。但是A集團(tuán)軍群參謀長埃里希·馮·曼施坦因則并不完全贊同此計劃。

希特勒本人也不喜歡這個計劃。曼施坦因通過集團(tuán)軍群司令馮·龍德施泰特向陸軍總部提出了他的的戰(zhàn)略構(gòu)想：德軍進(jìn)攻的主要矛頭應(yīng)放在左翼，而不是在右翼。以強(qiáng)大的裝甲部隊，將擔(dān)任主要突擊力量的裝甲集群巧妙通過地勢險峻、被普遍認(rèn)為裝甲部隊無法行軍的阿登山區(qū)，從而繞過重兵防守的“馬奇諾防線”，直插盟軍防守薄弱地帶。這是攻其不備、出奇制勝攻入法國的一條捷徑，可切斷南北盟軍之間的聯(lián)系，分割合圍英法盟軍，迅速滅亡法國。但是德國陸軍總司令瓦爾特·馮·布勞希奇拒絕將曼施坦因的計劃轉(zhuǎn)呈希特勒。

1940年1月10日，一名攜帶黃色方案的德國空軍軍官因座機(jī)迷航在比利時迫降，由于無法把這一重要文件全部燒毀，致使一部分落入英、法手中。于是曼施坦因再次向陸軍總部提出他的觀念，這使勃勞希契非常厭惡，把他調(diào)任第38步兵軍軍長。但曼施坦因乘希特勒接見各新任軍長之機(jī)，將他的見解直接向希特勒作了陳述。希特勒對曼施坦因的陳述，“簡直像精靈似的理解非?？臁?，并表示他個人完全同意曼施坦因的見解。第二天，希特勒便召見陸軍總司令布勞希奇和總參謀長哈爾德，命令他們以曼施坦因的建議為基礎(chǔ)，立即制定出一個新的作戰(zhàn)計劃來。雖然布勞希奇和哈爾德強(qiáng)烈反對曼施坦因的建議，認(rèn)為其所謂的秘密通過，實在是一種瘋狂的假設(shè)，它將使德國裝甲部隊的精華面臨法軍側(cè)翼攻擊，并可能導(dǎo)致全軍覆沒。但在希特勒的壓力下，兩位陸軍首腦屈服了。于是，陸軍總參謀長哈爾德奉命根據(jù)曼施泰因的建議重新制定作戰(zhàn)計劃。1940年2月22日，希特勒批準(zhǔn)了與曼施坦因設(shè)想大致相同的新作戰(zhàn)計劃。德軍參謀部將這一計劃取代號為揮鐮行動。據(jù)當(dāng)時任第19裝甲軍軍長的海因茨·威廉·古德里安說，除了希特勒、曼施坦因和他本人以外，幾乎再沒有任何人對這個計劃是具有信心的。

1940年1月10日，1架德軍梅塞施米特Bf109飛機(jī)被迫降在比利時馬斯特里赫特北面的馬斯梅赫倫(所謂的“梅赫倫事件”)。

機(jī)上的乘客是德國空軍的要員赫爾穆·賴因貝格爾，他攜帶一本最新版本的“黃色方案第2號方案”。賴因貝格爾無法銷毀文件，該文件很快便落入比利時的情報機(jī)構(gòu)手中。經(jīng)常有人認(rèn)為這一事件是德軍計劃進(jìn)行重大修改的原因，但是這是不正確的;其實軍事行動在1月30日被重新修訂為“黃色方案第3號方案”，基本上符合先前的版本。1月27日，曼施坦因被解除A集團(tuán)軍總參謀長的職務(wù)，并調(diào)任在普魯士的軍級司令，于2月9日在斯德丁開始他的指揮工作。這一舉動是哈爾德為了消除曼施坦因的影響而作出的。曼施坦因憤怒的下屬把他的方案提出以引起希特勒的注意，希特勒在2月2日獲得了方案。曼施坦因被邀請于2月17日在柏林向元首個人解釋他的建議。希特勒對該計劃留下了深刻的印象。第二天，他下令按照馮·曼施坦因的構(gòu)想改變計劃。這些構(gòu)想吸引希特勒的原因，主要是因為它們提出了一些能達(dá)至獲得真正廉價勝利的希望。

希特勒令弗朗茨·哈爾德再次更改計劃，馮·曼施坦因沒有進(jìn)一步介入。哈爾德同意將主力，即所謂“戰(zhàn)術(shù)突破力量”向南轉(zhuǎn)移。馮·曼施坦因的計劃沒有多大憑借(從一個防御性的角度來看)，因為阿登地區(qū)密林遍布，而且只有惡劣的道路系統(tǒng)，它們作為入侵道路是不可靠的。但因此一定含有出奇制勝的元素，這對盟國回應(yīng)最初設(shè)想的計劃將是至關(guān)重要的，即法國和英國的主要精銳部隊向北前進(jìn)保衛(wèi)比利時。為了有助于確保這種情況下，德國B集團(tuán)軍將攻擊比利時和荷蘭，給人的印象是他們是德軍的主力，以吸引盟軍東移進(jìn)入預(yù)定之包圍圈和牽制它們在這里。要做到這一點(diǎn)，現(xiàn)有10個裝甲師中的3個仍被分配給B集團(tuán)軍。但是，哈爾德無意偏離既定的原則，讓A集團(tuán)軍的7個裝甲師作一次獨(dú)立的戰(zhàn)略穿插。這讓古德里安憤怒的是，這一點(diǎn)最初在新的計劃里被完全刪去。“黃色方案第4號方案”在2月24日發(fā)出。默茲河在色當(dāng)?shù)亩珊狱c(diǎn)應(yīng)該是在入侵第8天被步兵師攻占。直到經(jīng)過多次辯論后，才改為讓裝甲師的摩托化步兵團(tuán)在入侵后第4天于此建立橋頭堡。突破和向英吉利海峽前進(jìn)只能在第9天開始，中間5天的停留時間是為了讓足夠數(shù)量的步兵師可以追上與裝甲部隊建立一條連續(xù)的戰(zhàn)線。

即使適應(yīng)更多的常規(guī)方法，新戰(zhàn)略還是引發(fā)了多數(shù)德軍將領(lǐng)的抗議。他們認(rèn)為如此集中力量在同一個位置上是不負(fù)責(zé)任的，穿插部隊不可能得到充分的補(bǔ)給供應(yīng)，而這些本已不足的補(bǔ)給路線更很容易被法軍切斷。如果盟軍的反應(yīng)也并不如德軍的預(yù)期，該攻勢最終可能造成災(zāi)難。不過他們的反對意見被無視了。哈爾德認(rèn)為，由于德軍的戰(zhàn)略地位似乎毫無希望的，無論如何，即使是輕微的機(jī)會以取得決定性勝利也比完全不行動而戰(zhàn)敗為佳。適應(yīng)性的變化還暗示，它會令盟軍更容易些逃往南部。哈爾德指出，如果這樣，德軍的勝利會更輕松，因為這將是對已放棄低地國家協(xié)約國(是1940年英法聯(lián)盟的俗稱)在聲譽(yù)上一個巨大的打擊。此外，德軍的戰(zhàn)斗力將仍保持不變，將可以執(zhí)行“紅色方案”，之后全力進(jìn)攻法國。然而，這方面的決定將不得不推遲到成功地完成“黃色方案”后才作出。事實上，德軍的詳細(xì)實施計劃只包括頭9天的行動;有固定的時間表以確定了前進(jìn)的通道。按照傳統(tǒng)的“任務(wù)指揮”，這依賴戰(zhàn)地指揮官的判斷和行動。這種不確定性對事件的實際過程會產(chǎn)生巨大影響。

1940年4月，出于戰(zhàn)略原因，德軍實施威瑟演習(xí)作戰(zhàn)，攻擊中立國家丹麥和挪威。英軍、法軍和自由波蘭軍實施行動作為回應(yīng)以支持挪威人。

荷蘭、比利時、盧森堡、法國和英國遠(yuǎn)征軍共有135個師(其中法軍和英軍共有103個師，編成3個集團(tuán)軍群)、3469輛坦克、2000架飛機(jī)，并可利用英倫三島1000多架飛機(jī)支援戰(zhàn)斗，在兵力上與德軍相當(dāng)。然而，英法長期推行綏靖政策，備戰(zhàn)不力。盟軍最高統(tǒng)帥部制定的代號為D的作戰(zhàn)計劃保守失算，該計劃重點(diǎn)是防御德軍向比利時實施主要突擊，把比利時作為雙方廝殺的主戰(zhàn)場。根據(jù)D計劃，盟軍把主力部署在法比邊界北端和法國北部各省，如果德軍向比利時實施主要突擊，則五國盟軍協(xié)同作戰(zhàn)擋住德軍進(jìn)攻;其他部隊的大部分部署在南部的馬奇諾防線上，如德軍向馬奇諾防線實施正面進(jìn)攻，則依托堅固的工事進(jìn)行抵御;而在中段則自恃有阿登山區(qū)天險和馬斯河，只留了戰(zhàn)斗力較弱的部隊駐守。