投資意向書(Letter of Interest，也就是風險投資行業(yè)常見的Term Sheet)是雙方當事人就項目的投資問題，通過初步洽商，就各自的意愿達成一致認識表示合作意向的書面文件，是雙方進行實質(zhì)性談判的依據(jù)，是簽訂協(xié)議(合同)的前奏。接下來我們一起來看看投資意向書該怎么寫才是完整的。

　　核心條款

　　1、總體估值

　　投資金額和交易的總體估值。一家公司的估值根據(jù)已發(fā)行的股票數(shù)量乘以每股價格確定。估值是投資意向書中融資方最為重視的條款。

　　由于公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、創(chuàng)業(yè)者經(jīng)驗、市場環(huán)境及其他各種不確定因素的影響，公司估值方法不盡相同。討論估值有兩種方式:投前估值和投后估值。投前估值就是投資者投資之前公司的估值，投后估值就是投前估值加上投資額。

　　2、優(yōu)先股

　　公司建立時期創(chuàng)始人會得到普通股，這代表著企業(yè)的所有權(quán)。它們也被稱為創(chuàng)始人股份。風險投資者(簡稱風投)并不想要這些股份，相反，它們想要的是優(yōu)先股。在絕大多數(shù)情況下，優(yōu)先股東都是公司的小股東。

　　但是作為小股東，又想要保護自己的權(quán)利，所以就要有一個優(yōu)先股的特殊權(quán)利。優(yōu)先股的特殊權(quán)利，就使得即使是大股東，有些事情也不可以做。一般來說，這些權(quán)利涉及的內(nèi)容包括IPO(首次公開發(fā)行)、出售公司(sell)、財務總監(jiān)(CFO)的任命、改變公司高管的工資、增發(fā)股票、發(fā)行比現(xiàn)有證券持有者更優(yōu)先的證券、分紅、處置公司資產(chǎn)、設置分支機構(gòu)、改變主營業(yè)務等等。這些如果沒有優(yōu)先股股東的同意，是不允許的，具體表現(xiàn)為一票否決權(quán)。還有就是假如公司做不好，則能夠在普通股東之前，先把投入的錢拿回來，具體表現(xiàn)為清算優(yōu)先權(quán)。

　　3、一票否決權(quán)

　　一票否決權(quán)的本質(zhì)在于使優(yōu)先股股東對公司某些行為擁有否決權(quán)。隨著時間推移，一票否決權(quán)的內(nèi)容逐漸標準化，即未經(jīng)優(yōu)先股股東同意，公司不得:

　　變更優(yōu)先股股東所持股份;

　　授權(quán)發(fā)行更多股份;

　　發(fā)行優(yōu)于或等同于優(yōu)先股股東持有股份的股票;

　　回購;

　　出售公司;

　　變更公司章程或登記執(zhí)照;

　　變更董事會董事數(shù)量;

　　支付或宣布支付股利;

　　借債。

　　4、清算優(yōu)先權(quán)

　　風投對"清算"有著廣泛的定義，它包括并購、破產(chǎn)及大宗公司資產(chǎn)的出售。清算事件的標準條款如下:公司并購、出售控股股權(quán)或出售主要資產(chǎn)，從而導致公司現(xiàn)有股東持有存續(xù)公司已發(fā)行股份的比例不再占大多數(shù)，以上事件則可被視為清算。

　　多數(shù)情況下風投希望在這樣的交易中優(yōu)先于普通股股東收回資金。優(yōu)先清算額視雙方約定不同可能是投資本金的數(shù)倍。清算優(yōu)先權(quán)通常由優(yōu)先權(quán)和分配權(quán)組成，根據(jù)優(yōu)先清算額的不同，清算優(yōu)先權(quán)可以分為完全參與分配的清算、附上限參與分配的清算、無分配權(quán)的清算。

　　5、利潤保證

　　在中國流行叫"對賭協(xié)議"。這個協(xié)議條款在中國比較多, 不過在國外并不流行。因為國外是相對比較透明、比較成熟的市場，買賣雙方的風險是共擔的。但是中國因為買賣雙方的信息高度不對稱，而且中國絕大多數(shù)的公司不像國外公司那么透明，所以作為買方要得到一定的安全保障，一般會要求賣方進行一定的承諾。

　　所謂"對賭協(xié)議"說白了就是可轉(zhuǎn)換債券。當風投決定了該年的投資金額后, 但是公司當年的利潤還沒有出來，于是就會按照上一年審計利潤的N倍價格進行轉(zhuǎn)化。對于風投來說，上一年已經(jīng)發(fā)生了，對其是沒有意義的，其更關(guān)心下一年公司能做到多少。這個轉(zhuǎn)化的價格要做到一定的調(diào)整，就是公司下一年的最低利潤不能少于某個指標，最低增長率要達到多少，否則轉(zhuǎn)化價格就要按比例向下調(diào)整。一般往下調(diào)整會有一定的區(qū)間，調(diào)整的價格幅度不會超出10%-15%之間。無底限的"對賭"對投資者和創(chuàng)業(yè)者都是不利的。最終的成功一定是風投的利益和創(chuàng)業(yè)者的利益是一致的。同股同權(quán)，企業(yè)IPO的時候所有股東的權(quán)利是一致的。一般的做法是，在報證監(jiān)會的時候就是同股同權(quán)，如果上不了市仍然保持這個權(quán)利，如果上市就放棄這個權(quán)利，公司一般在提交上市或掛牌申請文件時就會終止該條款。

　　對賭協(xié)議的效力在實踐中存在被司法機關(guān)否認的風險。為了確保對賭協(xié)議的實施，一般應由投資者與創(chuàng)始人簽訂。

　　6、盡職調(diào)查

　　簽訂完投資意向書之后，風投會做盡職調(diào)查(Due Diligence)。盡職調(diào)查所涉及的主要是以下信息:第一是財務信息調(diào)查(Financial Due Diligence，F(xiàn)DD);第二個是法律信息調(diào)查(Legal Due Diligence，LDD);第三塊是業(yè)務信息調(diào)查(Business Due Diligence，BDD);第四塊就是人的信息調(diào)查(People Due Diligence，PDD)。

　　FDD就是說調(diào)查公司提供的財務報表是否真實。風投一般會選擇一家會計師事務所，對賬務進行審閱。就是在一個相對比較高的層次上，來驗證公司的賬務。

　　LDD就是要了解公司整個法律結(jié)構(gòu)和法律風險。這特別重要，因為不少相關(guān)法律和政策做出了相關(guān)規(guī)定。

　　BDD這一塊，不同的公司有不同的做法。有的是自己做，有的是雇外面的咨詢公司做，還有的是兩種情況都有。

　　最后是PDD。就是進行人的盡職調(diào)查。這個調(diào)查不結(jié)束是不會投資的。這種調(diào)查包括成長經(jīng)歷、名聲、個人財務、個人品質(zhì)，以及是否有犯罪記錄、是否涉及訴訟、是否有大額債務等。

　　當這一切都完成，沒什么大問題，然后你才會看到交易的完成。一般在投資意向書和正式的投資協(xié)議中都會約定盡調(diào)結(jié)果令投資人滿意是交易的交割條件之一。

　　7、法律效力

　　投資意向書作為正式投資協(xié)議的談判依據(jù)，除特定條款，如爭議解決、保密條款、排他性條款外，均不具有法律效力，對雙方?jīng)]有約束力。

　　意向書范本篇一

　　尊敬的A先生:

　　根據(jù)ABC公司提供-YZ投資公司的信息和預測數(shù)據(jù)，-YZ投資公司與ABC公司同意-YZ投資公司將在完全稀釋后的基礎(chǔ)上以八百萬美元的融資后作價(或六百萬美元的融資前作價)投資ABC公司的A系列優(yōu)先股票。投資條件如下:

　　1、股票的購買 雙方同意-YZ投資公司投資二百萬美元購買ABC公司的A系列優(yōu)先股，此項投資將換取ABC公司 25%的的完全稀釋后的股權(quán)("完全稀釋后"的意思是已經(jīng)考慮計算了員工股票期權(quán)和其它認股權(quán)等可能性之后)。

　　2 、四周的限制期 ABC公司同意給-YZ投資公司四周的限制時間完成盡職調(diào)查，時間從本協(xié)議簽字之日起計算。如果在這段時間結(jié)束時-YZ投資公司對盡職調(diào)查的結(jié)果感到滿意并決定投資，ABC公司將根據(jù)附件的條款清單所列條件出售A系列優(yōu)先股給-YZ投資公司。本條款不限制其他投資公司在此同一期間內(nèi)對ABC公司做盡職調(diào)查。

　　3、投資前提條件

　　a) 雙方最后簽訂令-YZ投資公司滿意的投資合同;

　　b) 對ABC公司的法律、公司業(yè)務和財務等方面盡職調(diào)查令-YZ投資公司滿意;

　　c) 投資案最后得到-YZ投資公司投資決策委員會的批準;

　　d) ABC公司的業(yè)務沒有發(fā)生本質(zhì)變化;

　　e) ABC公司在香港(或英屬維京群島或開曼群島)重新注冊，本地的ABC公司變成一個境外公司的子公司。

　　4、保密約定 在雙方認可(或否決)投資許諾之前，雙方有關(guān)人士及其代理人負有保密責任，不對外泄露談判內(nèi)容及進展。如果現(xiàn)行法律或法院認為確實有必要，披露信息的一方在此情況下需預先通知另一方，并盡可能把披露內(nèi)容限制在最小范圍內(nèi)。

　　5、免責聲明 雙方均放棄基于本條款清單和投資意向而向法院起訴的企圖和權(quán)力。

　　6、無約束力聲明 本投資意向書不是-YZ投資公司的許諾書。正式的投資承諾必須在簽訂投資合同之后才能生效。

　　7、適用法律 本投資意向書適用中華人民共和國法律。

　　本協(xié)議信件所附之條款清單只作為進一步調(diào)查和談判的基礎(chǔ)，不是任何一方對所提及的投資交易的許諾。如果你同意以上條件及所附條款清單的投資條件，并愿意以此為基礎(chǔ)繼續(xù)往下做。那么請在下面適當?shù)牡胤胶炞?，并遞交一份正式副本給-YZ投資公司。時間最遲不能超過本地時間2005年10月31日，否則上述建議將自行終止。

　　同意并接受上述條件:

　　ABC公司代表

　　簽字: . 日期: .

　　-YZ投資公司代表

　　簽字: --- . 日期: -- -- -- .

　　意向書范本篇二

　　北京---股份有限公司

　　關(guān)于終止與北京博超時代軟件有限公司《投資意向書》的公告公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏負連帶責任。

　　北京恒華偉業(yè)科技股份有限公司(簡稱“公司”)與北京博超時代軟件有限公司(簡稱“博超時代”)及其股東就展開資本層面的合作事宜簽訂了《投資意向書》，詳情請見公司于20--年12月18日在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)上公告的《關(guān)于簽署<投資意向書>的公告》(公告編號：20--(057)號)。現(xiàn)將交易進展情況公告如下：

　　一、交易進展情況

　　公司與博超時代已完成階段性的盡職調(diào)查工作，并就資本層面的合作即公司投資博超時代事宜進行了磋商。但因未能就投資協(xié)議達成一致，因此終止投資意向。

　　二、終止合作的原因

　　公司與博超時代及其股東就股權(quán)投資及未來業(yè)務合作等事宜進行了磋商，但鑒于各方若干投資條款未能達成一致，為尊重各方對各自業(yè)務未來發(fā)展的布局，各方經(jīng)友好協(xié)商同意終止《投資意向書》約定的投資事宜。

　　三、對公司的影響

　　因《投資意向書》對各方不具備法律約束力，終止該意向書之前及之后均不會對公司產(chǎn)生任何負債、義務或潛在的義務，也不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和利潤產(chǎn)生不利影響。

　　特此公告。

　　北京---股份有限公司董事會

　　20-- 年 2 月 27 日

　　意向書范本篇三

　　甲方：××鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府

　　乙方：××廠

　　鑒于甲方良好的投資環(huán)境和優(yōu)質(zhì)服務，考慮到甲方具備豐富的××資源，加之境內(nèi)沒有××廠，符合乙方的投資條件，經(jīng)甲乙雙方多次接觸，現(xiàn)達成如下投資意向：

　　一、乙方投資600萬元在甲方境內(nèi)興辦一家年產(chǎn)××10萬噸、年產(chǎn)值4600萬元和年創(chuàng)利稅150萬元的××廠，自主經(jīng)營，自負盈虧，自我管理。

　　二、租用或征用土地和辦理各種手續(xù)證照所發(fā)生的費用由乙方自理。

　　三、乙方在甲方境內(nèi)所辦××廠應繳納的工商各稅必須在甲方繳納，否則不屬于甲方招商引資項目，相應的服務和優(yōu)惠政策也就不能享受。

　　四、乙方開辦的××廠，對環(huán)境污染校

　　五、甲方為乙方選擇廠址提供幫助，并為乙方開辦××廠協(xié)助辦理工商注冊、稅務登記、國土、用水用電等手續(xù)，負責工農(nóng)矛盾調(diào)處和各級優(yōu)惠政策落實到位等。

　　六、本投資意向書壹式叁份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，送縣招商局備案壹份。

　　七、本投資意向書自甲乙雙方簽字之日起生效。

　　甲方：乙方：

　　日期