協(xié)議書是社會生活中，協(xié)作的雙方或數(shù)方，為保障各自的合法權益，經(jīng)雙方或數(shù)方共同協(xié)商達成一致意見后，簽定的書面材料。下面由小編來給大家分享公司股份的合作協(xié)議書，歡迎大家參閱。

公司股份的合作協(xié)議書1

甲方：

乙方：

甲乙雙方的股份合作合同內(nèi)容如下：

一、甲乙雙方合作組建：北京_有限公司，乙方投資1萬元，占北京聯(lián)所商業(yè)經(jīng)紀有限公司10%的優(yōu)先股股權，其余投資由甲方負責。

二、甲方(_有限公司)預計在3個月內(nèi)，建立和完善各地城鄉(xiāng)的加盟連鎖經(jīng)紀人事務所，組建成：聯(lián)所經(jīng)紀集團;各地經(jīng)紀人事務所代理乙方駐各地辦事處職能，代理乙方在各地的業(yè)務、事務。

三、乙方作為股東會員，有權督導各地經(jīng)紀人事務所代理乙方駐各地辦事處職能，代理乙方在各地的業(yè)務、事務。

四、各地經(jīng)紀人事務所代理乙方同類業(yè)務、事務在本地區(qū)的經(jīng)紀工作。

五、各地經(jīng)紀人事務所代理乙方在各地的業(yè)務、事務的具體內(nèi)容，由乙方根據(jù)乙方的具體情況隨時簽發(fā)《授權委托書》確定。

六、甲方將乙方的具體業(yè)務、事務上傳到甲方的《連鎖經(jīng)紀網(wǎng)》網(wǎng)站，并在甲方的《經(jīng)紀人連鎖經(jīng)營簡報》周刊上刊發(fā)，以便各地經(jīng)紀人事務所執(zhí)行。

七、乙方根據(jù)委托的業(yè)務、事務的具體情況，確定支付傭金的具體標準，并與乙方所在地的經(jīng)紀人事務所和甲方達成具體業(yè)務、事務的《委托代理合同》。

八、乙方交納的股金既作為乙方加盟甲方《連鎖經(jīng)紀網(wǎng)》的會費，又作為乙方委托甲方業(yè)務、事務的保證金和預付傭金，乙方不擁有甲方實際股權。

九、本合同有效期為1年，期滿雙方另議。

十、本合同未盡事宜按有關法規(guī)和甲方的《連鎖經(jīng)紀章程》及《連鎖經(jīng)紀網(wǎng)》公布的內(nèi)容執(zhí)行。

十一、本合同未盡事宜，雙方可以簽定《補充協(xié)議》補充。

甲方簽章：乙方簽章：

代表簽字代表簽字

公司股份的合作協(xié)議書2

甲方(法定代表人)：_____身份證號及法定地址

乙方(法定代表人)：_____身份證號及法定地址

經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資設立(下稱公司)事宜，達成如下協(xié)議：

第一、擬設立的公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人

1、公司名稱：_______________

2、經(jīng)營范圍：_______________

3、注冊資本：_______________

4、法定地址：_______________

5、法定代表人：_______________

第二條公司成立后，以法人代表為主要負責人全權負責公司的管理與經(jīng)營，法人代表不愿負責管理與經(jīng)營的，股東之間可協(xié)商另請其他股東或者招聘外來人員主要負責。

第三條公司注冊期限

公司期限為_____年，自_____年_____月_____日起，至_____年_____月_____日止。

第四條出資額、方式、期限

1、出資方式及占股比例

甲方以_____作為出資，出資額：__________元人民幣，占公司注冊資本的百分之_____;占公司股份的百分之__________。(或者以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術項目、土地使用權等方式出資的，按照協(xié)商標準折算為出資金額。)在公司成立后，甲方將拿出_____的股份，作為公司獎勵型股份，持續(xù)放入公司，獎勵給對公司做出重大貢獻的員工。

乙方以_____作為出資，出資額：_____元人民幣，占公司注冊資本的百分之_____，占公司股份的百分之_____。(或者以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術項目、土地使用權等方式出資的，按照協(xié)商標準折算為出資金額。)

2.各公司股東的出資，于_____年_____月_____日以前交齊。逾期不交或未交齊的，股東不按協(xié)議如期、足額繳納出資的，應當向已如期、足額繳納出資的股東承擔違約責任。

3.本公司出資共計人民幣_____萬元。合伙期間公司各股東的出資，為公司共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。公司終止后，公司各股東的出資仍為個人所有，屆時予以返還。

第五條盈余分配與債務承擔

1、盈余分配：以甲、乙兩方所占股份比例為依據(jù)，按比例分配。

2.債務承擔：公司債務先由公司財產(chǎn)償還，公司財產(chǎn)不足清償時，以公司各股東的出資比例為據(jù)，按比例承擔。

第六條入股、退股、出資的轉(zhuǎn)讓

1.入股：

①需承認本合同;

②需經(jīng)全體公司股東同意;

③執(zhí)行合同規(guī)定的權利義務。

2.退股：

①需有正當理由方可退股;

②不得在公司不利時退股;

③退股需提前一個月告知其他公司股東并經(jīng)全體公司股東同意;

④退股后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算;

⑤未經(jīng)公司股東同意而自行退伙給公司造成損失的，應進行賠償。

3。出資的轉(zhuǎn)讓：允許公司股東轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時公司股東有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權，轉(zhuǎn)讓價格按公司所有資產(chǎn)比例核算。如轉(zhuǎn)讓公司股東以外的第三人，甲、乙任何一方中任何兩方應該以公司前途大局為重，不得有意為難第三人，否則視為自動放棄公司資產(chǎn)所有權，同時應承擔此前公司按股份比例所需償還的債務。

第七條公司負責人及其他公司股東的權利

股東以出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

1.甲方為公司法人及負責人。其權限是：

①對外開展業(yè)務，訂立合同;

②對公司事業(yè)進行日常管理;

③出售公司的產(chǎn)品(貨物)、購進常用貨物;

④支付按其所占公司股份所承擔的債務;

⑤公司人員在需要情況下招聘人員及培訓;

⑥審批日常開支及管理公司所有資產(chǎn)，但必需錢帳分離，不能管理帳務。

2.其他公司股東的權利：

①參與公司事業(yè)的管理，及對公司前景提供可行性方案與報告。

②聽取公司負責人開展業(yè)務情況的報告;

③檢查公司賬冊及經(jīng)營情況;

④決定公司重大事項。

⑤支付按其所占公司股份所承擔的債務;

第八條禁止行為

1.未經(jīng)全體公司股東同意，禁止任何公司股東私自以公司名義進行非公司業(yè)務活動;如其業(yè)務獲得利益歸公司，造成損失由其按實際損失賠償。

2.禁止公司股東經(jīng)營與公司競爭主流的業(yè)務，如需經(jīng)營，須經(jīng)甲、乙、丙三方同意方可。

3.如公司股東違反上述各條，應按公司實際損失賠償。

第九條公司的終止及終止后的事項

1.公司因以下事由之一得終止：

①公司期屆滿;

②全體公司股東同意終止公司關系;

③公司事業(yè)完成或不能完成;

④公司事業(yè)違反法律被撤銷;

⑤法院根據(jù)有關當事人請求判決解散。

2.公司終止后的事項：

①即行推舉清算人，并邀請中間人(或公證員)參與清算;

②清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給公司股東或第三人，其價款參與分配;

③清算后如有虧損，不論 公司股東出資多少，先以公司共同財產(chǎn)償還，公司財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由公司股東按出資比例承擔。

第十條爭議的解決方式

公司股東之間如發(fā)生爭議，應共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。協(xié)商不成的，提交公司注冊所在地仲裁委員會仲裁，依法向人民法院起訴。

第十一條本合同自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關批準之日起生效并開始營業(yè)。

第十二條本合同如有未盡事宜，應由公司股東集體討論補充或修改。補充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

第十三條本合同正本一式肆份，公司股東各執(zhí)一份，其中一份為中間人(或公證員)所留。

公司股東簽名：__________蓋章

公司股東簽名：__________蓋章

公司股份的合作協(xié)議書3

甲方：_________乙方：_________

以上各方共同投資人(以下簡稱“共同投資人”)經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方本著互惠互利的原則，就甲乙雙方合作投資項目事宜達成如下協(xié)議，以共同遵守。

第一條共同投資人的投資額和投資方式

甲、乙雙方同意，以雙方注冊成立的_________公司(以下簡稱_________)為項目投資主體。

各方出資分別：甲方占出資總額的_________%;乙方占出資總額的_________%。

第二條利潤分享和虧損分擔

1.共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。

2.共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔責任，共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔責任。

3.共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。

4.共同投資于股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓后，各共同投資人有權按其出資比例取得財產(chǎn)。

第三條事務執(zhí)行

1.共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務，包括但不限于：

(1)在股份公司發(fā)起設立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權利和義務;

(2)在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權利、履行相應義務;

(3)收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關規(guī)定處置;

2.其他投資人有權檢查日常事務的執(zhí)行情況，甲方有義務向其他投資人報告共同投資的經(jīng)營狀況和財務狀況;

3.甲方執(zhí)行共同投資事務所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責任，由共同投資人承擔;

4.甲方在執(zhí)行事務時如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成其他共同投資人損失時，應承擔賠償責任;

5.共同投資人可以對甲方執(zhí)行共同投資事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，由全體共同投資人共同決定。

6.共同投資的下列事務必須經(jīng)全體共同投資人同意：(1)轉(zhuǎn)讓共同投資于股份有限公司的股份;(2)以上述股份對外出質(zhì);(3)更換事務執(zhí)行人。

第四條投資的轉(zhuǎn)讓

1.共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經(jīng)全部共同投資人同意;

2.共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應當通知其他共同出資人;

3.共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權利。

第五條其他權利和義務

1.甲方及其他共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份;

2.共同投資人在股份有限公司登記之日起三年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份及出資額;

3.股份有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額;

4.股份有限公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用按各共同投資人的出資比例分擔。

第六條違約責任

為保證本協(xié)議的實際履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投資人提供擔保。甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財產(chǎn)向其他共同投資人承擔違約責任。第七條其他

1.本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議。

2.本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_______份，共同投資人各執(zhí)一份。

甲方(簽字)：_________乙方(簽字)：_________

_______年____月____日_____年___月___日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

公司股份的合作協(xié)議書4

甲方：身份證號：

乙方：身份證號：

丙方：身份證號：

現(xiàn)有甲方經(jīng)營的商貿(mào)有限公司江陰分公司目前正處在關鍵時期，公司目前困難很大，運轉(zhuǎn)不良，為了扭轉(zhuǎn)公司局面，進一步開拓市場，真正做大做強，內(nèi)部股份合作協(xié)議書。為此，經(jīng)甲方的邀請，由乙方和丙方加入，全面實施三方共同投資、共同合作經(jīng)營的決策，成立股份制公司。經(jīng)三方平等協(xié)商，本著互利合作的原則，簽訂本協(xié)議，以供信守。

一、甲方承諾其擁有商貿(mào)有限公司江陰分公司的全部股權并對公司全部

資產(chǎn)享有獨立占有、使用、收益、支配的權利，上述權利如存有瑕疵，甲方承擔以個人及家庭資產(chǎn)進行擔保和填補的責任。

二、經(jīng)三方共同清算，截止清算日為止，甲方代表商貿(mào)有限公司分公司擁有現(xiàn)有資產(chǎn)折價人民幣為萬元，其中：

1、庫存以動銷產(chǎn)品拆價金額為：萬元;

2、良性債權金額為：萬元;

3、不良債權金額為：萬元;

4、固定資產(chǎn)金額為：萬元;

5、債務(欠供貨商貨款)為：萬元;

以上債權、債務、資產(chǎn)明細附表作為本協(xié)議的附件，由三方共同簽字確認，與本協(xié)議具有同等約束力。

三、在合作期內(nèi)，三方的原始股本金不得作為其他用途，只能用在公司的經(jīng)營和業(yè)務往來上，分公司所有資金?？顚Ｓ?，獨立核算。

四、清算結(jié)束后，對商貿(mào)有限公司分公司截止清算結(jié)束之日之前遺留下來的債務或應當承擔的各種支出費用，乙方、丙方不予認可，由甲方自行承擔。清算時，現(xiàn)有的不良資產(chǎn)呆帳或死帳必須除外，時間確定為年月日。該資產(chǎn)或債權不作為甲方的投資部分，但是，三股東包括業(yè)務員必須盡力追要，盡力把應收款收回，把損失降到最低點。

五、甲方以清算后確認其在商貿(mào)有限公司分公司享有的全部股權和資產(chǎn)(作價計人民幣萬元)作為出資。乙方現(xiàn)共投入資金萬元，協(xié)議生效后首期注資萬元，另萬元于年月日前注資到位，剩余萬元于年月日前到位。丙方方現(xiàn)共投入資金萬元，協(xié)議生效后首期注資萬元，另萬元于年月日前注資到位，剩余萬元于年月日前到位。

六、股權份額及股利分配：

三方約定甲方占有股份公司的股權;

乙方占有股份公司的股權;

丙方占有股份公司的股權;

三方以上述占有股份公司的股權份額比例享有分配公司股利，三方實際投入股本金數(shù)額及比例不作為分配股利的依據(jù)，股份公司若產(chǎn)生利潤后，甲方可以提取可分得的股利的40%，其余部分留存公司作為資本填充;乙方和丙方可以在提取股利后再將其投入公司作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額。

七、公司成立股東后，全權委托作為公司運作的總負責人，全權處理公司的所有事務，必須實現(xiàn)公司一元化領導，獨立處理公司事務，如有以下重大難題和關系公司各股東利益的重大事項，由三股東研究同意后方可執(zhí)行：

1、單項費用支付超過元;

2、新產(chǎn)品的引進;

3、重大的促銷活動;

4、公司章程約定的其他重大事項。

八、股份合作公司成立后，公司的資金獨立調(diào)控運作處理，不得與總公司或其他分公司或經(jīng)濟實體混合使用，完全獨立核算，每月召開一次股東會議，審核公司的的每月財務報表，評議公司的運作狀況。江陰公司所有的一切經(jīng)銷的產(chǎn)品的代理權為三股東共同享有，廠方的一切業(yè)務往來由江陰公司認可，操作合談。凡是廠方所有的返利扣率和獎金、獎品或者其他方面的優(yōu)惠和待遇，歸各股東共同享有。

九、公司今后如需增資，則乙方、丙方享有優(yōu)先的權利。為了消除乙方和丙方的后顧之憂，甲方同意在乙方、丙方加入股份后月內(nèi)，如乙方、丙方任何乙方要求退股，甲方完全同意，并在天之內(nèi)退還股本金，并且按照銀行同期貸款利息結(jié)算給退股方。股份合作公司成立后，在至時間內(nèi)三方不允許退出股份。在時間后，如有哪方股東退股，其所持股權由其他股東認購，如其他股東不認購，退股方方可把股份轉(zhuǎn)讓給第三方。

十、江陰公司合股后，股份合作公司作為北京燕京啤酒總廠在江陰地區(qū)代理商，應當獲取廠方的書面認可并由廠方為新公司和股東出具相關證明、印章或簽字。

十一、作為公司股東，同時作為經(jīng)營運作人，作為公司的返聘人員，公司每月應付工資為元，并享受聘用合同約定的其他權利。

為了更好的進行資金調(diào)控運作，靈活使用，成立后的股份公司的所有現(xiàn)金和其他資產(chǎn)以及財會資料都由乙方、丙方保管和支配使用。

十二、股份合作公司成立后，如公司性質(zhì)變更為獨立公司，為了更好的進行分配管理、市場運作，內(nèi)部協(xié)調(diào)等，營業(yè)執(zhí)照法人代表或負責人變更為。

十三、本協(xié)議未盡事宜由三方共同協(xié)商，本協(xié)議一式四份，三方各執(zhí)一份，見證方留存一份備案，自三方簽字并經(jīng)公司蓋章確認后生效。

甲方(簽名)：年月日

乙方(簽名)：年月日

丙方(簽名)：年月日

見證方(簽名和蓋章)：

公司蓋章確認：

公司負責人簽字確認：

年月日

公司股份的合作協(xié)議書5

第一章總則

_________、_________和_________，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立_________(以下簡稱公司)事宜，訂立本合同。

第二章股東各方

第一條本合同的各方為：

甲方：_________，身份證：_________，住址：_________

乙方：_________，身份證：_________，住址：____________

丙方：_________，身份證：_________，住址：____________

第三章公司名稱及性質(zhì)

第二條公司名稱為：_________。

第三條公司住所為：_________。

第四條公司的法定代表人為：_________。

第五條公司是依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第四章投資總額及注冊資本

第六條公司注冊資本為人民幣_________整(RMB_________)。

第七條各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________;乙方：_________;丙方：_________。

第五章經(jīng)營宗旨和范圍

第八條公司的經(jīng)營宗旨：_________。

第九條公司經(jīng)營范圍是：_________。

第六章股東和股東會

第一節(jié)股東

第十條各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務。

第十一條公司股東享有下列權利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配;

(二)參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份;

(六)依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關信息;

(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

(八)法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權利。

第十二條公司股東承擔下列義務：

(一)遵守公司合同;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應當承擔的其他義務。

第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

第十四條公司的股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

第二節(jié)股東會

第十五條股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構(gòu)。

第十六條股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準董事會或執(zhí)行董事的報告;

(五)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司合同;

(十三)其他重要事項。

第十七條股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十九條股東會會議每年召開-次。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持。

第二十條召開股東會會議，應當于會議召開十日以前通知全體股東。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第七章董事和董事會

第一節(jié)董事

第二十一條公司董事為自然人。

第二十二條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔任公司的董事。

第二十三條董事由股東會推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十四條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。董事應承擔以下義務：

(一)在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權;

(二)非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會批準，不得同公司訂立合同或者進行交易;

(三)不得直接或間接參與與公司業(yè)務屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動;

(四)不得利用職權收受_或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn);

(五)不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu);

(六)未經(jīng)股東會批準，不得接受與公司交易有關的傭金;

(七)不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存;

(八)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務提供擔保;

(九)未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。

第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

第二十六條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。

第二十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第二十八條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

余任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。

第二十九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第三十條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第三十一條公司不以任何形式為董事納稅。

第三十二條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第二節(jié)董事會

第三十三條公司設董事會，對股東負責。董事會由七名董事組成。

第三十四條董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制定修改公司合同方案;

(十二)股東會授予的其他職權。

第三十五條董事會應當聘請經(jīng)驗豐富的，在高新技術領域內(nèi)有造詣的技術專家及其他管理專家組成專家委員會，輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80%的資金進行投資，但應嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。

第三十六條董事會設董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。

第三十七條董事長行使下列職權：

(一)召集和主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

(三)簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件;

(四)行使法定代表人的職權;

(五)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權，并在事后向公司董事會報告;

(六)董事會授予的其他職權。

第三十八條董事長不能履行職權時，董事長應當指定其他董事代行其職權。

第三十九條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

第四十條有下列情況之一的，董事長應在七個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

(一)董事長認為必要時;

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

(三)監(jiān)事會或監(jiān)事提議時;

(四)總經(jīng)理提議時。

第四十一條董事會召開臨時董事會會議應于會議召開三日以前書面通知全體董事。

如有本章第四十三條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第四十二條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第四十三條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權，董事須在贊成、反對或棄權項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。

第四十四條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面或傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十五條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十六條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。

第四十七條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發(fā)言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應載明所投贊成、反對或棄權的票數(shù)及投票董事姓名)。

第四十八條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責任。

第八章總經(jīng)理

第四十九條公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第五十條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。

第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。

第五十二條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作;

(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務負責人;

(七)聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

(九)提議召開董事會臨時會議;

(十)公司合同或董事會授予的其他職權。

第五十三條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權。

第五十四條總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。

總經(jīng)理有權決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項對外投資項目，有權決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項貸款與擔保。在控制風險的前提下，總經(jīng)理有權決定不超過公司總資產(chǎn)50%(含50%)的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。

第五十五條總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。

第五十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。

第九章監(jiān)事

第五十七條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。

第五十八條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十九條監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。

第六十條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，應由股東會予以撤換。

第六十一條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

第六十二條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。

第六十三條監(jiān)事行使下列職權：

(一)檢查公司的財務;

(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督;

(三)當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告;

(四)提議召開臨時董事會;

(五)列席董事會會議;

(六)公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權。

第六十四條監(jiān)事行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

第十章財務會計制度、利潤分配和審計

第六十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。

第十一章解散和清算

第六十六條有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

(一)股東會決議解散;

(二)因合并或者分立而解散;

(三)不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ计飘a(chǎn);

(四)違反法律、法規(guī)被依法責令關閉;

(五)其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。

第六十七條公司因前條第(一)項情形而解散的，應當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。

公司因前條第(二)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

公司因前條第(三)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

公司因前條第(四)項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

第六十八條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第六十九條清算組在清算期間行使下列職權：

(一)通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務;

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第七十條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。

第七十一條債權人應當在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第七十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

第七十三條公司財產(chǎn)按下列順序清償：

(一)支付清算費用;

(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

(三)交納所欠稅款;

(四)清償公司債務;

(五)按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。

第七十四條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第七十五條清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或有關主管機關確認。

第七十六條清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第七十七條清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受_或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十二章合同修改

第七十八條本合同的任何修改應由各方以書面形式作出并簽署。

第十三章附則

第七十九條本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù);不滿、以外不含本數(shù)。

本合同一式_________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。

甲方(簽字)：_________乙方(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

丙方(簽字)：_________

_________年____月____日

簽訂地點：_________

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