中外工業(yè)類(lèi)技術(shù)合同范本3篇

　　技術(shù)合同的標(biāo)的與技術(shù)有密切聯(lián)系，不同類(lèi)型的技術(shù)合同有不同的技術(shù)內(nèi)容。以下是學(xué)習(xí)啦小編為大家精心準(zhǔn)備的：3篇中外工業(yè)類(lèi)技術(shù)合同范本，歡迎參考閱讀!

　　中外工業(yè)類(lèi)技術(shù)合同范本一

　　目錄

　　1)合同宗旨

　　2)合營(yíng)公司的成立、名稱(chēng)和法定地址

　　3)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　4)車(chē)型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力

　　5)資本、投資比例和資金籌措

　　6)增資和資本轉(zhuǎn)讓

　　7)利潤(rùn)率

　　8)利潤(rùn)匯給和資本匯回

　　9)董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu)

　　10)技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓

　　11)國(guó)產(chǎn)率

　　12)場(chǎng)地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)

　　13)進(jìn)出口

　　14)外匯平衡和支付

　　15)關(guān)稅

　　16)會(huì)計(jì)

　　17)報(bào)表和審計(jì)

　　18)職工管理

　　19)________公司派遣的雇員

　　20)保險(xiǎn)

　　21)合同的生效和期限

　　22)清算和分配

　　23)部分失效

　　24)不可抗力

　　25)未行使權(quán)利

　　26)爭(zhēng)議的解決

　　27)合同文字

　　28)通知

　　29)附件

　　附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　附件二 職責(zé)范圍

　　本合營(yíng)合同在________________年____月____日簽訂于中華人民共和國(guó)________市，合同各方為：

　　________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)，其法定地址在____________;

　　________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)，其法定地址在____________________;

　　________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)丙方)，其法定地址在____________;

　　________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)丁方)，其法定地址在____________。

　　上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過(guò)友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合資法》)，在中國(guó)________共同建立一個(gè)合資經(jīng)營(yíng)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合營(yíng)公司”)。建立這一合營(yíng)公司的目的是：

　　--采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車(chē)和發(fā)動(dòng)機(jī);

　　--采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，為中國(guó)汽車(chē)工業(yè)作出貢獻(xiàn)。

　　為此、甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：

　　第一條　合同宗旨

　　本合同宗旨為：

　　1.規(guī)定合營(yíng)公司的建立;

　　2.規(guī)定合營(yíng)公司的法律地位和性質(zhì);

　　3.規(guī)定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍;

　　4.規(guī)定合同各方與合營(yíng)公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。

　　第二條　合營(yíng)公司的成立、名稱(chēng)和法定地址

　　1.合同各方同意按《合資法》建立合營(yíng)公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營(yíng)公司的形式為有限責(zé)任公司。

　　2.合營(yíng)公司的名稱(chēng)為：

　　中文：________________

　　英文：________________________，縮寫(xiě)為_(kāi)_______。

　　3.合營(yíng)公司的法定地址為_(kāi)_______。

　　4.合營(yíng)公司應(yīng)在中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“經(jīng)貿(mào)部”)批準(zhǔn)本合同后的一個(gè)月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營(yíng)公司自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。

　　5.合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。

　　6.商標(biāo)“________”已由甲方在國(guó)際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國(guó)際局注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)為_(kāi)_______，并單獨(dú)在________________國(guó)家注冊(cè)，在北京商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為_(kāi)_______。甲方許可合營(yíng)公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營(yíng)公司名稱(chēng)的一個(gè)組成部分，但是“________”這一商標(biāo)在中國(guó)要繼續(xù)得到注冊(cè)，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營(yíng)公司中施加其影響，特別是對(duì)合營(yíng)公司所制造汽車(chē)的質(zhì)量施加影響。

　　在本合同終止時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱(chēng)，新的公司名稱(chēng)不得把“________”這一商標(biāo)或其任何縮寫(xiě)作為一個(gè)組成部分，也不得有任何其他類(lèi)似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營(yíng)公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營(yíng)公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營(yíng)公司充分施加影響的法律上的或?qū)嶋H上的可能性，特別是對(duì)于合營(yíng)公司所制造汽車(chē)的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書(shū)面要求，合營(yíng)公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱(chēng)。如合營(yíng)公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營(yíng)公司或其合法繼承者的公司名稱(chēng)。

　　第三條　合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　1.合營(yíng)公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)如下：

　　1.1　制造汽車(chē);

　　1.2　制造發(fā)動(dòng)機(jī);

　　1.3　制造零部件;

　　1.4　進(jìn)口為制造、裝配、測(cè)試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動(dòng)所需的各種貨物;

　　1.5　有關(guān)法律和法規(guī)允許時(shí)進(jìn)口整車(chē);

　　1.6　在國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售合營(yíng)公司所制造的汽車(chē);

　　1.7　在國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售維修服務(wù)配件;

　　1.8　出口汽車(chē)、零部件、配件、附件和沖壓模具;

　　1.9　售后服務(wù)。

　　2.為了實(shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營(yíng)公司可以按合營(yíng)公司章程的規(guī)定開(kāi)展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動(dòng)。

　　第四條　車(chē)型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力

　　1.合營(yíng)公司在建立后最初____年(以下稱(chēng)為“第一階段”)內(nèi)制造轎車(chē)。有關(guān)要制造的轎車(chē)及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營(yíng)公司將制造由甲方或其附屬公司所開(kāi)發(fā)的其他車(chē)型。制造上述車(chē)型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

　　2.在第一階段，合營(yíng)公司應(yīng)具有以下裝配和制造能力：

　　汽車(chē)廠(chǎng)　有沖壓車(chē)間、拼裝車(chē)間、油漆車(chē)間和總裝車(chē)間，生產(chǎn)能力為_(kāi)___班年產(chǎn)________輛，包括配件;

　　發(fā)動(dòng)機(jī)廠(chǎng)　發(fā)動(dòng)機(jī)制造是指生產(chǎn)____發(fā)動(dòng)機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年產(chǎn)________臺(tái)，其中每年至少應(yīng)有________臺(tái)裝配成_____發(fā)動(dòng)機(jī)，以滿(mǎn)足在中國(guó)銷(xiāo)售的轎車(chē)對(duì)發(fā)動(dòng)機(jī)的需要。

　　3.汽車(chē)廠(chǎng)和發(fā)動(dòng)機(jī)廠(chǎng)投產(chǎn)時(shí)間按時(shí)間進(jìn)度表。

　　4.乙方保證購(gòu)買(mǎi)合營(yíng)公司生產(chǎn)的________轎車(chē)數(shù)量如下：(略)

　　如果需求量高于上述數(shù)量，合營(yíng)公司將要求中國(guó)有關(guān)部門(mén)對(duì)進(jìn)口散裝車(chē)所需的外匯予以支持，并從國(guó)內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。

　　5.在本合同期限內(nèi)，合營(yíng)公司生產(chǎn)的汽車(chē)應(yīng)逐步做到在價(jià)格上具有競(jìng)爭(zhēng)力，但是，要有下列條件：

　　--國(guó)產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價(jià)格和質(zhì)量上具有競(jìng)爭(zhēng)力;

　　--產(chǎn)量要增加;

　　--國(guó)內(nèi)汽車(chē)工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。

　　6.甲方保證在發(fā)動(dòng)機(jī)投產(chǎn)____年后購(gòu)買(mǎi)由合營(yíng)公司制造的____發(fā)動(dòng)機(jī)，但是____發(fā)動(dòng)機(jī)到甲方的入庫(kù)價(jià)要不高于甲方制造的____發(fā)動(dòng)機(jī)的入庫(kù)價(jià)，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競(jìng)爭(zhēng)力。價(jià)格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營(yíng)公司將要簽訂的購(gòu)貨協(xié)議中規(guī)定。

　　第五條　資本、投資比例和資金籌措

　　1.合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為人民幣_(tái)_______元。

　　2.合同各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為：

　　甲方________%，計(jì)人民幣_(tái)_______元;

　　乙方________%，計(jì)人民幣_(tái)_______元;

　　丙方________%，計(jì)人民幣_(tái)_______元;

　　丁方________%，計(jì)人民幣_(tái)_______元;

　　3.合同各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資如下：

　　3.1　甲方

　　--實(shí)物，合人民幣_(tái)_______元，

　　--現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣_(tái)_______元的________幣;

　　3.2　乙方

　　--實(shí)物，合人民幣_(tái)_______元，

　　--現(xiàn)金，計(jì)人民幣_(tái)_______元;

　　3.3　丙方

　　--現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣_(tái)_______元;

　　3.4　丁方

　　--現(xiàn)金，計(jì)人民幣_(tái)_______元;

　　4.合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的投資比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時(shí)間、金額、出資方式由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會(huì)會(huì)議后30天內(nèi)付訖。合同各方對(duì)合營(yíng)公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營(yíng)公司帳冊(cè)：

　　4.1　實(shí)物出資在房屋、機(jī)器設(shè)備等以及投產(chǎn)前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為付訖;

　　4.2　現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營(yíng)公司所指定的在中國(guó)銀行的帳戶(hù)之時(shí)視為付訖。

　　合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書(shū)。

　　5.合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時(shí)，如出資逾期不超過(guò)30天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，應(yīng)其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國(guó)銀行當(dāng)時(shí)的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)收益。如出資逾期超過(guò)30天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期30天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的____%的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長(zhǎng)達(dá)90天，則采用下列程序：

　　5.1　如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。

　　5.2　如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。

　　5.3　如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同，并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中出資的面值，由乙方購(gòu)買(mǎi)。

　　5.4　如果乙方和甲方在沒(méi)有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本款5.1、5.2、5.3各節(jié)同樣適用。

　　6.合營(yíng)公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對(duì)合營(yíng)公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。

　　7.注冊(cè)資本中現(xiàn)金和(或)實(shí)物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營(yíng)公司的銀行帳戶(hù)。

　　8.在本合營(yíng)合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營(yíng)公司提出申請(qǐng)，要求在本合同批準(zhǔn)后30天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品、許可證咨詢(xún)費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貸款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌換之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貸款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營(yíng)企業(yè)的貸款條件。

　　9.在開(kāi)始留存儲(chǔ)備金之前，合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為總投資(固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn))的________%，總投資的其余________%應(yīng)通過(guò)銀行貸款解決。此后，合營(yíng)公司資本結(jié)構(gòu)中________：________的產(chǎn)權(quán)-負(fù)債比率應(yīng)視為一條長(zhǎng)期的資金籌措準(zhǔn)則。

　　第六條　增資和資本轉(zhuǎn)讓

　　1.董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同各方書(shū)面同意，可以增加合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。但是，合同各方在新增注冊(cè)資本中的比例應(yīng)與原注冊(cè)資本中的比例相同。

　　2.董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書(shū)面同意，合同一方方可將其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者?；?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊(cè)資本，合同其他各方享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營(yíng)公司注冊(cè)資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提出的轉(zhuǎn)讓條件。

　　3.合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本，或接納新的合營(yíng)者，應(yīng)由合同各方簽署書(shū)面文件。上述書(shū)面文件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。

　　4.增資和資本轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)在合營(yíng)公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。

　　5.發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營(yíng)者時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。

　　6.盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可將其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本的份額中不超過(guò)________%的部分轉(zhuǎn)讓給___________投資公司或一家由甲方選擇的____國(guó)銀行。在此情況下，________公司還可以將大眾公司有權(quán)委派的五名合營(yíng)公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給________________投資公司或上述________銀行。

　　第七條　利潤(rùn)率

　　1.合同各方應(yīng)按投資比例，分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損。

　　2.根據(jù)本條第3款按注冊(cè)資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤(rùn)，為利潤(rùn)總額減去根據(jù)中國(guó)稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三項(xiàng)基金”)。三項(xiàng)基金提取的金額由董事會(huì)決定。

　　3.合同各方同意，合營(yíng)公司應(yīng)在其建立后第四個(gè)全會(huì)計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊(cè)資本15～18%(百分之十五～百分之十八)的稅后(匯出稅除外)凈利潤(rùn)分配，自其建立后第五個(gè)全會(huì)計(jì)年度起，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊(cè)資本18～20%(百分之十八～百分之二十)的凈利潤(rùn)分配。

　　4.然而，初期虧損應(yīng)在第二個(gè)全會(huì)計(jì)年度末予以平衡。

　　5.最初和以后的銷(xiāo)售價(jià)格應(yīng)按本合同附件五確定。

　　第八條　利潤(rùn)匯給和資本匯回

　　1.分配的凈利潤(rùn)，匯給________公司的為_(kāi)___________幣，匯給________________公司的為_(kāi)___幣，匯給________________公司和________公司的為_(kāi)_______幣，應(yīng)在年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過(guò)后立即(不遲于二十天)分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶(hù)。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過(guò)之日起20(二十)天后，____幣和________幣分別按違約之日3(三)個(gè)月貸款的________銀行同業(yè)拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計(jì)算利息，________幣按違約之日3(三)個(gè)月貸款的________銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計(jì)算利息。上述利率有效期為3(三)個(gè)月。三個(gè)月后，重新適用上述方法。

　　2.在本合同終止時(shí)，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營(yíng)公司的價(jià)值(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“估價(jià)”)計(jì)算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營(yíng)公司的投資比例。

　　3.匯給甲方及丙方的利潤(rùn)和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國(guó)家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對(duì)于_____________幣和________幣的官方匯率。

　　第九條　董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu)

　　1.董事會(huì)由________名董事組成，甲方委派____名，其中一名為第一副董事長(zhǎng)，乙方委派________名，其中一名為董事長(zhǎng)，丙方委派____名，為第二副董事長(zhǎng)，丁方委派____名。董事會(huì)應(yīng)于合同生效后1個(gè)月內(nèi)舉行第一次會(huì)議，即董事會(huì)成立會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集。

　　2.董事會(huì)人選由合同各方各自書(shū)面委派或調(diào)換。

　　3.董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會(huì)議。董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。

　　4.董事會(huì)應(yīng)建立執(zhí)行管理委員會(huì)，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“執(zhí)行經(jīng)理”)組成。

　　5.董事會(huì)應(yīng)采用其認(rèn)為合適的合營(yíng)公司組織機(jī)構(gòu)。合營(yíng)公司建立后第____年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見(jiàn)本合同附件六。

　　6.合營(yíng)公司各部門(mén)的職責(zé)范圍見(jiàn)本合同附件七。董事會(huì)可按其認(rèn)為適合的方式對(duì)各部門(mén)的職責(zé)范圍隨時(shí)加以修改。

　　第十條　技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓

　　制造合營(yíng)公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

　　第十一條　國(guó)產(chǎn)率

　　1.合營(yíng)公司制造的各種車(chē)型的國(guó)產(chǎn)率終止標(biāo)為100%。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購(gòu)件和自制件的______車(chē)國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)。

　　2.乙方、丙方和丁方保證國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所需的先決條件得以完全實(shí)現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時(shí)發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下(但不限于以下)先決條件：

　　--合營(yíng)公司應(yīng)可以自由選擇中國(guó)協(xié)作廠(chǎng);

　　--合營(yíng)公司的中國(guó)協(xié)作廠(chǎng)應(yīng)作出設(shè)備投資，和(或)購(gòu)買(mǎi)按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造________零部件和在后階段制造甲方許可的合營(yíng)公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和(或)專(zhuān)有技術(shù);

　　--合營(yíng)公司及其協(xié)作廠(chǎng)制造零部件所需的材料應(yīng)在中國(guó)________計(jì)劃中予以考慮，并提供給合營(yíng)公司及其協(xié)作廠(chǎng)。

　　合營(yíng)公司及其協(xié)作廠(chǎng)期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。

　　3.甲方應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營(yíng)公司提供幫助和咨詢(xún)，以期達(dá)到國(guó)產(chǎn)率目標(biāo)。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使________國(guó)內(nèi)外可能的外購(gòu)件協(xié)作廠(chǎng)以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對(duì)可能的中國(guó)合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級(jí)組織和上述協(xié)作廠(chǎng)將來(lái)可能的中國(guó)合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中對(duì)上述協(xié)作廠(chǎng)予以充分合作。

　　4.如果合營(yíng)公司及其協(xié)作廠(chǎng)的國(guó)產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險(xiǎn)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。

　　5.如果國(guó)產(chǎn)件的入庫(kù)價(jià)高于甲方交付的零部件的合營(yíng)公司入庫(kù)價(jià)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。

　　6.有關(guān)國(guó)產(chǎn)率的具體技術(shù)問(wèn)題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

　　第十二條　場(chǎng)地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)

　　1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營(yíng)公司汽車(chē)廠(chǎng)和發(fā)動(dòng)機(jī)廠(chǎng)應(yīng)在乙方目前使用的________汽車(chē)廠(chǎng)。

　　2.上述廠(chǎng)區(qū)要設(shè)有必要的廠(chǎng)外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠(chǎng)區(qū)邊界為止。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線(xiàn)和公路連接線(xiàn)，________路應(yīng)對(duì)外封閉。

　　上述廠(chǎng)外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由________市政府負(fù)擔(dān)。

　　但是，如果合營(yíng)公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營(yíng)公司使用的廠(chǎng)外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營(yíng)公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。

　　3.乙方和丙方已代表合營(yíng)公司向________有關(guān)部門(mén)申請(qǐng)?zhí)峁┖蠣I(yíng)公司需用的工廠(chǎng)場(chǎng)地(包括附件九甲中的平面布置圖和將來(lái)擴(kuò)展用地)和本合同附件九乙中合營(yíng)公司所需的廠(chǎng)外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。

　　4.合營(yíng)公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請(qǐng)書(shū)向土地主管部門(mén)訂立土地使用合同。

　　第十三條　進(jìn)出口

　　1.在投資和生產(chǎn)階段，合營(yíng)公司需進(jìn)口以下(但不限于以下)貨物：

　　1.1　生產(chǎn)資料，包括辦公設(shè)備;

　　1.2　散裝車(chē)、零部件、配件和附件;

　　1.3　整車(chē)，通過(guò)中國(guó)進(jìn)出口部門(mén)進(jìn)口，或者在中國(guó)有關(guān)法律或法規(guī)允許時(shí)由合營(yíng)公司自行進(jìn)口;

　　1.4　工藝材料和原材料;

　　1.5　機(jī)器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件;

　　1.6　售后服務(wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備;

　　1.7　樣品;

　　1.8　技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。

　　2.合營(yíng)公司還應(yīng)做好以下各項(xiàng)工作：

　　2.1　迅速結(jié)關(guān);

　　2.2　落實(shí)國(guó)內(nèi)運(yùn)輸;

　　2.3　安排在港口的中間儲(chǔ)存。

　　3.合營(yíng)公司將按本合同第十四條第3款自行出口____發(fā)動(dòng)機(jī)和沖壓模具。

　　4.整車(chē)出口事宜將由合營(yíng)公司董事會(huì)討論決定。

　　第十四條　外匯平衡和支付

　　1.合同各方均應(yīng)盡力支持合營(yíng)公司盡快達(dá)到外匯平衡。

　　2.為了使合營(yíng)公司能夠繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國(guó)主管部門(mén)所批準(zhǔn)的可行性報(bào)告(附件十)中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。

　　如果由于應(yīng)由________方面負(fù)責(zé)的，而為合營(yíng)公司所不能控制的，不可預(yù)見(jiàn)的原因，致使合營(yíng)公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。如果是其他不可預(yù)見(jiàn)的原因，則合營(yíng)公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。

　　3.甲方保證按本合同第四條規(guī)定購(gòu)買(mǎi)____發(fā)動(dòng)機(jī)。此外，還保證，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第____年起，每年購(gòu)買(mǎi)價(jià)值________美元的中國(guó)制造的沖壓模具，但是上述模具在價(jià)格、質(zhì)量和交貨條件方面對(duì)甲方來(lái)說(shuō)要具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。如上述購(gòu)買(mǎi)沖壓模具和短發(fā)動(dòng)機(jī)的先決條件未予滿(mǎn)足，則應(yīng)適用本條第2款。

　　4.甲方發(fā)運(yùn)給合營(yíng)公司的所有貨物，將采用中國(guó)銀行所開(kāi)立的不可撤回的信用證來(lái)支付。

　　5.合營(yíng)公司發(fā)運(yùn)給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開(kāi)立的不可撤回的信用證來(lái)支付。

　　第十五條　關(guān)稅

　　合同各方期望，合營(yíng)公司經(jīng)按中國(guó)法律提出特別申請(qǐng)后將會(huì)取得優(yōu)惠關(guān)稅等待遇。

　　第十六條　會(huì)計(jì)

　　1.合營(yíng)公司應(yīng)完整、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗?，以真?shí)和清楚地反映合營(yíng)公司財(cái)務(wù)狀況，并說(shuō)明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。

　　2.合營(yíng)公司的一切自制會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表用中文和英文書(shū)寫(xiě)。

　　3.合營(yíng)公司以人民幣為記帳本位幣，合營(yíng)公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。

　　4.合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度采用日歷制。合營(yíng)公司第一個(gè)會(huì)計(jì)年度，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。

　　第十七條　報(bào)表和審計(jì)

　　1.為了促進(jìn)有效的合作，合營(yíng)公司應(yīng)建立一個(gè)報(bào)表制度，向合同各方報(bào)告合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。

　　其中尤其應(yīng)包括以下報(bào)表：

　　1.1　月度報(bào)表

　　a)財(cái)務(wù)報(bào)表，包括損益計(jì)算書(shū)、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表;

　　b)散裝車(chē)到貨量、散裝車(chē)庫(kù)存量和在運(yùn)量、國(guó)產(chǎn)材料和零部件的庫(kù)存量以及已裝配好汽車(chē)的庫(kù)存量;

　　c)產(chǎn)量和職工人數(shù);

　　d)新車(chē)銷(xiāo)售量;

　　e)配件和附件的庫(kù)存量、銷(xiāo)售量和購(gòu)入量。

　　1.2　年中報(bào)表

　　a)周轉(zhuǎn)性財(cái)務(wù)預(yù)測(cè);

　　b)按國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃的國(guó)產(chǎn)率;

　　c)當(dāng)時(shí)的能源需要、能源消耗和能源費(fèi)用;

　　d)工廠(chǎng)總工時(shí)。

　　1.3　年度報(bào)表

　　a)下兩年的詳細(xì)公司預(yù)測(cè)(預(yù)算);

　　b)合營(yíng)公司長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃;

　　c)售后服務(wù)工作。

　　2.此外，合營(yíng)公司應(yīng)定期向合同各方提供中國(guó)公布的，與合營(yíng)公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策、市場(chǎng)發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。

　　3.合營(yíng)公司應(yīng)以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本條第1款提到的文件有關(guān)的其他資料。

　　4.合同各方有權(quán)派其授權(quán)代表檢查合營(yíng)公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。

　　合同各方有權(quán)為自己的目的自費(fèi)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)或國(guó)外的公證會(huì)計(jì)師審查合營(yíng)公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)。這一審查權(quán)還意味著合營(yíng)公司有義務(wù)向上述會(huì)計(jì)師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。

　　此外，合營(yíng)公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場(chǎng)地。

　　第十八條　職工管理

　　1.合營(yíng)公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)各部門(mén)具體需要，系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對(duì)職工素質(zhì)的要求(人事計(jì)劃)。董事會(huì)作決定時(shí)，應(yīng)考慮組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。

　　2.執(zhí)行管理委員會(huì)應(yīng)有權(quán)雇用和解雇合營(yíng)公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎(jiǎng)金獎(jiǎng)勵(lì)制度，以提高生產(chǎn)率。

　　3.高級(jí)職員(執(zhí)行經(jīng)理、部門(mén)經(jīng)理、分部經(jīng)理)的薪金、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會(huì)個(gè)別地與其簽訂書(shū)面雇用合同。部門(mén)和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會(huì)個(gè)別地與其簽訂書(shū)面雇用合同。

　　4.合營(yíng)公司職工(包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外)，經(jīng)中國(guó)勞動(dòng)部門(mén)推薦。由合營(yíng)公司經(jīng)過(guò)考核，自行錄用，其薪金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營(yíng)公司決定。合營(yíng)公司開(kāi)始時(shí)的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項(xiàng)費(fèi)用，已在可行性報(bào)告中確定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)其利潤(rùn)率、生產(chǎn)率和競(jìng)爭(zhēng)能力以及中國(guó)的實(shí)際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。

　　第十九條　外籍雇員

　　1.甲方應(yīng)與合營(yíng)公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營(yíng)公司派遣其專(zhuān)家，作為合營(yíng)公司的臨時(shí)雇員(即外籍職工)。甲方應(yīng)按合營(yíng)公司提出的具體職務(wù)要求選派專(zhuān)家。然而，合營(yíng)公司有權(quán)辭退任何證明是不稱(chēng)職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。

　　2.合營(yíng)公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。

　　3.各外籍職工的報(bào)酬總額應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費(fèi)用(包括獎(jiǎng)金)，應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)。

　　4.合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理，或者必要時(shí)向中國(guó)有關(guān)部門(mén)申請(qǐng)以下(但不限于以下)各項(xiàng)：

　　4.1　在________批準(zhǔn)并可在________續(xù)簽的簽證，包括有效期為_(kāi)___個(gè)月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證;

　　4.2　根據(jù)________正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件。

　　5.外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。

　　第二十條　保險(xiǎn)

　　1.合營(yíng)公司對(duì)其資產(chǎn)保火險(xiǎn)、營(yíng)業(yè)中斷險(xiǎn)和一般責(zé)任險(xiǎn)。

　　2.一切可能涉及合同各方利益的與保險(xiǎn)有關(guān)事項(xiàng)，合營(yíng)公司應(yīng)盡快提請(qǐng)合同各方注意。

　　3.合營(yíng)公司對(duì)以人民幣投保的項(xiàng)目，以人民幣支付保險(xiǎn)費(fèi);以外匯投保的，則以外匯支付保險(xiǎn)費(fèi)。中國(guó)保險(xiǎn)公司在賠付損失時(shí)亦同。

　　第二十一條　合同的生效和期限

　　1.本合同已經(jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報(bào)請(qǐng)甲方主管委員會(huì)以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。在確認(rèn)以后，本合同應(yīng)報(bào)請(qǐng)經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。

　　2.本合同經(jīng)甲方主委員會(huì)確認(rèn)后，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和乙方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。

　　3.甲方主管委員會(huì)以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后1個(gè)月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。本合同在上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后，方可報(bào)請(qǐng)經(jīng)貿(mào)部審批。

　　如果上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的1個(gè)月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報(bào)請(qǐng)審批后3個(gè)月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)

　　4.本合同生效后，有效期為_(kāi)_______年。

　　如果在本合同期滿(mǎn)前至少1年合同所有各方均未通知合同其他各方，其打算在本合同期滿(mǎn)時(shí)終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿(mǎn)____個(gè)月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請(qǐng)，要求將本合同延長(zhǎng)____年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。合營(yíng)公司應(yīng)在批準(zhǔn)后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理合營(yíng)公司期限延長(zhǎng)的登記手續(xù)。

　　僅由中國(guó)的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。

　　對(duì)于進(jìn)一步延長(zhǎng)本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。

　　5.合營(yíng)公司董事會(huì)可決定解散合營(yíng)公司，從而決定提前終止本合同。

　　在下列任何一種情況下，董事會(huì)應(yīng)解散合營(yíng)公司：

　　--合營(yíng)公司連續(xù)____年嚴(yán)重虧損，而且預(yù)測(cè)不可能合情合理地得出經(jīng)濟(jì)狀況會(huì)改善到使合同所有各方滿(mǎn)意的結(jié)論;

　　--合同任何一方違反本合同的任何實(shí)質(zhì)性條款，以致合營(yíng)公司有無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的危險(xiǎn)，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書(shū)面通知后________天內(nèi)予以糾正;

　　--不可抗力所造成的延誤持續(xù)____個(gè)月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會(huì)解散合營(yíng)公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營(yíng)公司的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司;

　　--甲方和合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反而終止;

　　--在任何其他情況下，如果在董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)共同向董事會(huì)提出解決方案后董事會(huì)仍不能對(duì)某一重大問(wèn)題通過(guò)決議。

　　6.董事會(huì)有關(guān)解散公司的決議中，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會(huì)的人選及其報(bào)酬。

　　7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對(duì)另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。

　　第二十二條　清算和分配

　　1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時(shí)，應(yīng)由合營(yíng)公司董事會(huì)所任命的清算委員會(huì)確定估價(jià)。

　　2.估價(jià)應(yīng)反映董事會(huì)決定解散合營(yíng)公司之日或者董事會(huì)確定為合營(yíng)公司清算開(kāi)始之日的合營(yíng)公司財(cái)務(wù)狀況。此外，估價(jià)還應(yīng)反映那一天的合營(yíng)公司的價(jià)值。

　　3.在確定估價(jià)時(shí)，清算委員會(huì)應(yīng)采用編制經(jīng)審計(jì)的合營(yíng)公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)所采用一貫原則。估計(jì)應(yīng)以合營(yíng)公司全部產(chǎn)權(quán)(即固定資產(chǎn)加流動(dòng)資產(chǎn)，減負(fù)債，加或減重新估價(jià)調(diào)整差額)的價(jià)值為依據(jù)。這一價(jià)值還應(yīng)加上一個(gè)有待合同各方談判商定的，反映合營(yíng)公司將來(lái)利潤(rùn)率的因素(繼續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值)。在確定合營(yíng)公司將來(lái)利潤(rùn)率時(shí)，應(yīng)適當(dāng)參照合營(yíng)公司當(dāng)時(shí)和以前的利潤(rùn)率。

　　4.清算委員會(huì)應(yīng)就估價(jià)作出一致決定，并在董事會(huì)決定解散合營(yíng)公司后________天內(nèi)把該估價(jià)提交董事會(huì)審批。如果清算委員會(huì)在上述________天期限內(nèi)未能一致確定估價(jià)，則每個(gè)清算委員會(huì)成員都應(yīng)向董事會(huì)提出自己的看法，提請(qǐng)董事會(huì)決定。

　　5.如董事會(huì)在估價(jià)提請(qǐng)審批后________天內(nèi)不能就估價(jià)作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六條的規(guī)定提交仲裁。

　　6.由估價(jià)確定的合營(yíng)公司價(jià)值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購(gòu)買(mǎi)，用________幣現(xiàn)金支付。支付應(yīng)不遲于董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后________天。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后第________天起按本合同第八條第1款的規(guī)定計(jì)算利息。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購(gòu)買(mǎi)的合營(yíng)公司價(jià)值中甲方份額的比例，向乙方和丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營(yíng)公司中的權(quán)利，尤其是其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例方面的權(quán)利。

　　第二十三條　部分失效

　　如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會(huì)晤，按照簽訂本合同時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來(lái)商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之日起開(kāi)始適用。

　　第二十四條　不可抗力

　　1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對(duì)于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。因不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

　　2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問(wèn)題應(yīng)通過(guò)協(xié)商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)____個(gè)月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會(huì)終止本合同，除非在上述____個(gè)月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。

　　3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時(shí)不能預(yù)見(jiàn)到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭(zhēng)和爆炸。

　　4.遇不可抗力的合同一方應(yīng)立即(不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后________天)，用郵寄、電傳或電報(bào)通知合同其余各方。這________天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。

　　5.遭受不可抗力的合同一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間。

　　第二十五條　未行使權(quán)利

　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。

　　第二十六條　爭(zhēng)議的解決

　　1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿(mǎn)終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠，均應(yīng)通過(guò)談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解中____個(gè)月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上述爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠只應(yīng)通過(guò)仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效的________________仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對(duì)有關(guān)各方均具有約束力。合同各方將在其國(guó)家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。

　　2.仲裁應(yīng)提交________________仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為_(kāi)_______，仲裁使用的語(yǔ)言為_(kāi)___文，仲裁庭由____名仲裁員組成。

　　3.仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭(zhēng)議的原因發(fā)生之時(shí)詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國(guó)法律。

　　4.合營(yíng)公司和甲方之間的買(mǎi)賣(mài)應(yīng)遵守各買(mǎi)賣(mài)合同。上述合同中未專(zhuān)門(mén)涉及的問(wèn)題應(yīng)遵守《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同公約》。

　　第二十七條　合同文字

　　1.本合同用中文和英文書(shū)就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，每方各執(zhí)2份。

　　2.工作文本用____文。

　　第二十八條　通知

　　1.根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用____文，應(yīng)親手遞交或用掛號(hào)信、電傳、電報(bào)發(fā)給合同另一方或各方。

　　2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時(shí)即應(yīng)視為發(fā)出;要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫(xiě)上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國(guó)家郵政管理部門(mén)所控制的任何信箱。

　　第二十九條　附件

　　本合同有以下附件：

　　一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　二、職責(zé)范圍

　　上述附件均為本合同整體的組成部分。

　　附件一

　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　目錄

　　1)定義

　　2)協(xié)議宗旨

　　3)技術(shù)資料

　　4)技術(shù)修改和改進(jìn)

　　5)技術(shù)資料的交付

　　6)培訓(xùn)

　　7)咨詢(xún)

　　8)特殊服務(wù)

　　9)商標(biāo)

　　10)工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專(zhuān)有技術(shù)

　　11)合同產(chǎn)品的制造

　　12)產(chǎn)品質(zhì)量

　　13)支付

　　14)不可抗力

　　15)保密

　　16)責(zé)任

　　17)協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改

　　18)協(xié)議期限

　　19)部分失效

　　20)未行使權(quán)利

　　21)協(xié)議終止的影響

　　22)爭(zhēng)議的解決

　　23)協(xié)議文字

　　24)通知

　　第一條　定義

　　在本協(xié)議中，下列用語(yǔ)的定義如下：

　　1.“附屬公司”指甲方在其中擁有直接或間接股份的所有公司，合營(yíng)公司除外。

　　2.“散裝車(chē)”　指全分解的汽車(chē)成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件(如有的話(huà))。

　　3.“合同汽車(chē)”指經(jīng)甲方和合營(yíng)公司商定由合營(yíng)公司制造的，以甲方和(或)附屬公司的汽車(chē)為基礎(chǔ)的所有汽車(chē)種類(lèi)、車(chē)型和變型。

　　4.“合同零部件”指在中國(guó)由合營(yíng)公司制造和為合營(yíng)公司制造的合同汽車(chē)的所有動(dòng)力總成、總成、分總成和零部件。

　　5.“合同產(chǎn)品”指合同汽車(chē)和合同零部件。

　　6.“契約商標(biāo)”指甲方隨時(shí)可能用書(shū)面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱(chēng)和服務(wù)名稱(chēng)。

　　7.“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國(guó)國(guó)內(nèi)或國(guó)外注冊(cè)，純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專(zhuān)利、實(shí)用新型、注冊(cè)過(guò)的外形設(shè)計(jì)和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書(shū)。

　　8.“專(zhuān)有技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開(kāi)發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、制造、試驗(yàn)、銷(xiāo)售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實(shí)用的、先進(jìn)的、有價(jià)值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。所有無(wú)法用書(shū)面形式表達(dá)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)應(yīng)通過(guò)本協(xié)議所規(guī)定的咨詢(xún)、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。

　　9.“生產(chǎn)樣品”指合營(yíng)公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對(duì)要在批量生產(chǎn)的機(jī)器鑒定和生產(chǎn)線(xiàn)上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗(yàn)，決定批準(zhǔn)。

　　10.“技術(shù)工程鑒定”指甲方“研究開(kāi)發(fā)部”對(duì)于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，決定或確認(rèn)其合格性。

　　11.“技術(shù)資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開(kāi)發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤(pán)、錄像帶、信息系統(tǒng)等。

　　第二條　協(xié)議宗旨

　　本協(xié)議宗旨是

　　--規(guī)定甲方的技術(shù)資料、專(zhuān)有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)靡灾圃?，銷(xiāo)售和使用合同產(chǎn)品：

　　--規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報(bào)酬;

　　第三條　技術(shù)資料

　　1.在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開(kāi)始制造合同產(chǎn)品之前，及時(shí)向合營(yíng)公司提供有關(guān)合同產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購(gòu)所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。如合營(yíng)公司根據(jù)本協(xié)議第四條第10款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門(mén)的職責(zé)范圍擴(kuò)大到設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)工作，甲方愿意向合營(yíng)公司提供有關(guān)設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)的技術(shù)資料，從而對(duì)合營(yíng)公司給予支持。

　　2.關(guān)于本協(xié)議附件所說(shuō)明的________汽油發(fā)動(dòng)機(jī)/________升柴油發(fā)動(dòng)機(jī)，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：

　　2.1　甲方應(yīng)向合營(yíng)公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料：

　　--零件圖

　　--圖表

　　--裝配圖

　　--規(guī)定合同產(chǎn)品的制造。

　　--總圖

　　--安裝圖

　　--工藝更改建議圖

　　--毛坯圖

　　--產(chǎn)品說(shuō)明手冊(cè)

　　--技術(shù)要求

　　--顏色組合圖表

　　--________標(biāo)準(zhǔn)

　　--用于發(fā)展目的的零部件材料清單

　　--用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單

　　--車(chē)型表

　　--鑒定試驗(yàn)規(guī)范

　　--常規(guī)試驗(yàn)規(guī)范

　　--試驗(yàn)設(shè)備圖紙。

　　2.2　甲方還應(yīng)在合營(yíng)公司成立后的____個(gè)月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān)________的技術(shù)資料：

　　--試驗(yàn)報(bào)告

　　--開(kāi)發(fā)說(shuō)明

　　--計(jì)算書(shū)。

　　2.3.1　甲方應(yīng)在實(shí)施以下程序時(shí)下斷更新本條第2.1款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營(yíng)公司：

　　--技術(shù)更改要求

　　--實(shí)施時(shí)間通知

　　--更改通知。

　　上述合同零部件已規(guī)定在合營(yíng)合同附件八的兩個(gè)計(jì)劃內(nèi)：

　　(1)自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃

　　(2)外購(gòu)件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃。

　　2.3.2　但是，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬(wàn)向節(jié)/軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，在必要時(shí)才不斷更新，供制造使用。

　　2.3.3　如果上述兩個(gè)計(jì)劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供。

　　2.4　甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠(chǎng)的產(chǎn)品技術(shù)資料。

　　2.5　在合營(yíng)公司提出要求時(shí)，應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān)________其他變型車(chē)、發(fā)動(dòng)機(jī)、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時(shí)使用。

　　2.6.1　甲方應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān)________和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料：

　　--散裝車(chē)裝配手冊(cè)

　　--毛坯圖和技術(shù)要求

　　--工藝過(guò)程卡和說(shuō)明

　　--檢驗(yàn)卡

　　--適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡

　　--工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專(zhuān)用工具、工位器具等。

　　--機(jī)器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機(jī)器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專(zhuān)用工具等。

　　--消耗材料的________________標(biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑，機(jī)油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等

　　--其他必要的工藝技術(shù)資料。

　　2.6.2　關(guān)于國(guó)產(chǎn)外購(gòu)件，甲方向合營(yíng)公司提供以下各項(xiàng)技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件：

　　--工藝過(guò)程卡和說(shuō)明

　　--檢驗(yàn)卡

　　--適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡

　　--工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專(zhuān)用工具、工位器具。

　　2.6.3　上述工藝技術(shù)資料應(yīng)按甲方具有的形式和詳細(xì)程度提供給合營(yíng)公司。

　　2.6.4　甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營(yíng)公司及其協(xié)作廠(chǎng)工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司參考。

　　2.7　合營(yíng)公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過(guò)程卡、檢驗(yàn)卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改，以適合合營(yíng)公司的工藝條件。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營(yíng)公司要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中規(guī)定，并按此實(shí)施。

　　2.8　甲方應(yīng)不斷地在每次修改時(shí)更新有關(guān)________自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所列零部件的工藝技術(shù)資料。

　　2.9　甲方應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān)________和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料：

　　--經(jīng)銷(xiāo)部設(shè)施手冊(cè)，包括廠(chǎng)房的工程設(shè)計(jì)和改造

　　--服務(wù)資料目錄

　　--修理手冊(cè)

　　--隨車(chē)資料：使用說(shuō)明書(shū)，維修時(shí)間表

　　--維修資料：

　　*修理項(xiàng)目清單

　　*專(zhuān)用工具目錄(包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙)

　　*維修服務(wù)站設(shè)備目錄

　　--有關(guān)銷(xiāo)售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊(cè)

　　--保用辦理制度

　　--在服務(wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷(xiāo)網(wǎng)提供的其他

　　資料

　　2.10　甲方應(yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時(shí)，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。

　　3.甲方確認(rèn)，提供給合營(yíng)公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯(cuò)發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補(bǔ)發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯(cuò)誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由________________負(fù)擔(dān)。

　　4.有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開(kāi)始制造這些合同產(chǎn)品前及時(shí)商定。

　　第四條　技術(shù)修改和改進(jìn)

　　1.合營(yíng)公司有權(quán)按本條第2至第9款的規(guī)定為修改和改進(jìn)合同產(chǎn)品進(jìn)行開(kāi)發(fā)工作(不斷的產(chǎn)品改進(jìn))。

　　2.在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營(yíng)公司在計(jì)劃對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開(kāi)發(fā)工作時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書(shū)面告訴對(duì)方。

　　3.1　合營(yíng)公司及其協(xié)作廠(chǎng)(根據(jù)與合營(yíng)公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用________公司技術(shù)的協(xié)作廠(chǎng))，只要在根據(jù)本協(xié)議和(或)許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和(或)附屬公司所作的修改，無(wú)需支付任何專(zhuān)門(mén)報(bào)酬。

　　3.2　同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計(jì)為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營(yíng)公司和(或)其協(xié)作廠(chǎng)(根據(jù)與合營(yíng)公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠(chǎng))所引起的修改，無(wú)需支付任何專(zhuān)門(mén)報(bào)酬。

　　4.在對(duì)散裝車(chē)中的零部件的修改實(shí)施之前，甲方應(yīng)及時(shí)通知合營(yíng)公司。對(duì)上述修改，合營(yíng)公司原則上應(yīng)予以接受。但是，因散裝車(chē)中零部件修改而會(huì)影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。因從甲方進(jìn)口散裝車(chē)中零部件的修改所引起的合營(yíng)公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)。

　　5.為了出口____發(fā)動(dòng)機(jī)，合營(yíng)公司應(yīng)按甲方所要求的時(shí)間采納技術(shù)修改和改進(jìn)。

　　6.對(duì)合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責(zé)任在于甲方。

　　合營(yíng)公司對(duì)合同零部件所作的修改和改進(jìn)，如涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性，基本設(shè)計(jì)和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書(shū)面批準(zhǔn)后才可予以實(shí)施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。

　　7.但是，合營(yíng)公司有權(quán)根據(jù)國(guó)內(nèi)情況對(duì)合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是：

　　--保持甲方的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，

　　--不涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能，

　　--不會(huì)引起對(duì)從甲方和(或)附屬公司進(jìn)口散裝車(chē)中的零部件進(jìn)行任何更改。

　　--經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車(chē)中的原零部件互換。

　　合營(yíng)公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無(wú)故不予批準(zhǔn)。

　　8.甲方在決定對(duì)于不包括在散裝車(chē)內(nèi)的甲方零部件進(jìn)行修改之前，如會(huì)影響到合同零部件，應(yīng)事先及時(shí)告訴合營(yíng)公司。合營(yíng)公司應(yīng)按以下方式處理：

　　--涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改(強(qiáng)制性修改)，合營(yíng)公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。如需較長(zhǎng)時(shí)間作生產(chǎn)準(zhǔn)備，則合營(yíng)公司可決定推遲采納時(shí)間，但應(yīng)以可能繼續(xù)交付散裝車(chē)內(nèi)相應(yīng)零部件為限。

　　--對(duì)于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改，合營(yíng)公司有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。

　　9.有關(guān)技術(shù)修改和改進(jìn)的資料，第三條第2.3款的規(guī)定同樣適用。

　　10.如果甲方將來(lái)的產(chǎn)品不能滿(mǎn)足在中國(guó)的使用要求和增加的需求量，而且合營(yíng)公司有能力籌措投資和設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)其自己的汽車(chē)所需的資金(特別是通過(guò)利用其企業(yè)發(fā)展基金)，市場(chǎng)狀況也表明這一設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)工作是合理的，則合營(yíng)公司可以決定設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)自己的汽車(chē)，以實(shí)現(xiàn)合營(yíng)合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)。

　　第五條　技術(shù)資料的交付

　　1.1　第三條2.1、2.6.1、2.9各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在合營(yíng)公司建立后____個(gè)月內(nèi)開(kāi)始交付，并在此后____個(gè)月內(nèi)交付完畢。

　　1.2　產(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃和外購(gòu)件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃(合營(yíng)合同附件八)的順序進(jìn)行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。

　　1.3　有關(guān)工程設(shè)計(jì)的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃(合營(yíng)合同附件八)的順序進(jìn)行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中予以規(guī)定。

　　1.4　售后服務(wù)技術(shù)資料的交付應(yīng)按照由聯(lián)合工作組確定的順序進(jìn)行。

　　2.甲方應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料____文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。

　　3.按第三條第2.1、2.6.1、2.9各款交付的技術(shù)資料，應(yīng)采用能多次復(fù)制的材料交付。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付方式，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時(shí)加以決定。

　　4.第三條第2.1、2.6.1、2.9各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在________機(jī)場(chǎng)或________港免費(fèi)交付。

　　5.________________在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期，為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。合營(yíng)公司應(yīng)立即將帶有到達(dá)日期郵戳的上述技術(shù)資料提單的復(fù)印本兩份寄交甲方備查。

　　6.甲方應(yīng)在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后____個(gè)工作日內(nèi)，將合同號(hào)、技術(shù)資料提單號(hào)、發(fā)運(yùn)日期、技術(shù)資料項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、運(yùn)輸工具、班機(jī)號(hào)或班輪號(hào)以及預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電傳或電報(bào)通知合營(yíng)公司。同時(shí)用航空信件將下列單據(jù)寄交合營(yíng)公司。

　　--技術(shù)資料提單一式四份;

　　--技術(shù)資料詳細(xì)裝箱單一式三份。

　　7.如果技術(shù)資料在運(yùn)輸過(guò)程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運(yùn)貸代理收到技術(shù)技術(shù)資料丟失的書(shū)面通知或從合營(yíng)公司收到技術(shù)資料損壞的書(shū)面通知后，應(yīng)盡快(不超過(guò)甲方的____個(gè)工作日)將上述丟失或損壞的技術(shù)資料免費(fèi)補(bǔ)發(fā)合營(yíng)公司。

　　8.技術(shù)資料的包裝應(yīng)適合于長(zhǎng)途運(yùn)輸。每個(gè)技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均應(yīng)以____文標(biāo)明下述內(nèi)容：

　　--合同號(hào)：

　　--收貨人：

　　--目的地：

　　--重量(公斤)：

　　--體積(立方米)：

　　--箱號(hào)/件號(hào)：

　　--嘜頭：

　　--收貨人代號(hào)：

　　在每個(gè)技術(shù)資料包裝箱內(nèi)，應(yīng)附有技術(shù)資料詳細(xì)裝箱清單一式三份，清單上需標(biāo)明技術(shù)資料的序號(hào)、文件代號(hào)和名稱(chēng)。

　　9.按第三條第2.3.3款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)，交付方式由項(xiàng)目手冊(cè)確定。項(xiàng)目手冊(cè)由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第3至第8款。

　　10.如果甲方未按本協(xié)議規(guī)定的時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料，并且不說(shuō)明理由，則甲方應(yīng)采取適當(dāng)措施加以解決。如因甲方未按時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料而影響合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)，則甲方應(yīng)按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營(yíng)公司由此而受到的損失。

　　第六條　培訓(xùn)

　　1.甲方應(yīng)協(xié)助合營(yíng)公司培訓(xùn)人員。受訓(xùn)人數(shù)、受訓(xùn)期限和受訓(xùn)類(lèi)別，以及其他具體細(xì)節(jié)(如受訓(xùn)人員和培訓(xùn)教師的姓名、年齡、專(zhuān)業(yè)和語(yǔ)言水平，以及培訓(xùn)目標(biāo)、計(jì)劃和資料)將由合營(yíng)公司和甲方隨時(shí)共同商定。商定時(shí)，雙方要對(duì)合營(yíng)公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當(dāng)?shù)目紤]。

　　2.合營(yíng)公司職員的培訓(xùn)應(yīng)中國(guó)以及甲方或附屬公司進(jìn)行。工人培訓(xùn)原則上應(yīng)在中國(guó)由合營(yíng)公司的外籍職工進(jìn)行(在職培訓(xùn))。如有必要，工人培訓(xùn)也可在甲方或附屬公司進(jìn)行。

　　3.最初____年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓(xùn)的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認(rèn)為有必要時(shí)可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓(xùn)人數(shù)。

　　4.合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓(xùn)設(shè)施。合營(yíng)公司學(xué)徒人數(shù)暫定為每年________人。

　　5.本條第2款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)教師，將根據(jù)雙方按本條第1款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。合營(yíng)公司應(yīng)提供合格的技術(shù)人員協(xié)助培訓(xùn)教師工作。

　　6.本條第2款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)用語(yǔ)原則上為_(kāi)___語(yǔ)。

　　7.合營(yíng)公司與其受訓(xùn)人員簽訂的勞動(dòng)合同和雇用合同應(yīng)規(guī)定，經(jīng)培訓(xùn)的職工在受訓(xùn)后____年內(nèi)不得辭職，并應(yīng)從事經(jīng)培訓(xùn)的工種。

　　8.甲方向合營(yíng)公司派遣培訓(xùn)教師以及合營(yíng)公司向甲方派遣其受訓(xùn)人員，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時(shí)應(yīng)盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時(shí)簽發(fā)，并為上述培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。

　　9.甲方還準(zhǔn)備為制造是合營(yíng)公司外購(gòu)件，但同時(shí)是甲方自制件的合同零部件的可能的中國(guó)協(xié)作廠(chǎng)培訓(xùn)技術(shù)人員。培訓(xùn)計(jì)劃、受訓(xùn)人數(shù)、培訓(xùn)期限和培訓(xùn)費(fèi)用應(yīng)由甲方、合營(yíng)公司和上述協(xié)作廠(chǎng)另行商定。

　　第七條　咨詢(xún)

　　1.甲方應(yīng)在本協(xié)議范圍內(nèi)向合營(yíng)公司提供咨詢(xún)。咨詢(xún)應(yīng)在中國(guó)開(kāi)始制造后，由甲方或附屬公司用書(shū)面及口頭形式提供給合營(yíng)公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗(yàn)為限，原則上在甲方或附屬公司進(jìn)行。

　　應(yīng)甲方要求并經(jīng)合營(yíng)公司同意(不得無(wú)故不予同意)，咨詢(xún)也可在中國(guó)進(jìn)行。

　　2.甲方應(yīng)就合營(yíng)公司的質(zhì)量保證，產(chǎn)品技術(shù)，制造、銷(xiāo)售和售后服務(wù)、采購(gòu)和材料管理、財(cái)務(wù)、人事、組織和法律事務(wù)各方面的工作提供咨詢(xún)：咨詢(xún)主要應(yīng)包括：

　　(1)通過(guò)轉(zhuǎn)讓以下各方面的管理專(zhuān)有技術(shù)，協(xié)助建立合營(yíng)公司的組織機(jī)構(gòu)：

　　--各部門(mén)的工作范圍(崗位責(zé)任);

　　--內(nèi)部和外部的信息流動(dòng);

　　--公司和職能部門(mén)的標(biāo)準(zhǔn)、表格和程序，包括相應(yīng)信息制度。

　　(2)根據(jù)甲方標(biāo)準(zhǔn)和中國(guó)情況，協(xié)助選擇________國(guó)內(nèi)或國(guó)外可能的協(xié)作廠(chǎng)，并盡力鼓勵(lì)上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購(gòu)件的協(xié)作廠(chǎng)通過(guò)向可能的中國(guó)協(xié)作廠(chǎng)轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展________合同零部件的中國(guó)配套工業(yè)。

　　(3)通過(guò)以下工作為解決在制造和(或)質(zhì)量方面可能出現(xiàn)的困難提出建議：

　　--應(yīng)合營(yíng)公司的要求，分析在制造和(或)質(zhì)量方面的問(wèn)題，并提出解決問(wèn)題的建議;

　　--就節(jié)省材料和(或)工時(shí)，以及改善內(nèi)部材料流動(dòng)提出建議，使生產(chǎn)最佳化;

　　--把甲方的實(shí)際質(zhì)量改進(jìn)和質(zhì)量保證措施告訴合營(yíng)公司，并就如何在合營(yíng)公司加以應(yīng)用提出建議：

　　(4)通過(guò)以下工作就改進(jìn)合營(yíng)公司的制造工藝和(或)合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量保證措施提出建議：

　　--轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的，經(jīng)濟(jì)性生產(chǎn)所必需的甲方工藝技術(shù)和質(zhì)量技術(shù);

　　--轉(zhuǎn)讓在工廠(chǎng)及機(jī)器設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)和能源消耗方面的改進(jìn)和革新;

　　--就日常生產(chǎn)的技術(shù)修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議;

　　--因合營(yíng)公司中斷生產(chǎn)和(或)國(guó)內(nèi)協(xié)作廠(chǎng)無(wú)法保證零部件持續(xù)供應(yīng)時(shí)，就安排有關(guān)零部件供應(yīng)來(lái)源提出建議和幫助，以免合營(yíng)公司中斷制造汽車(chē)。

　　(5)協(xié)助合營(yíng)公司安排人員訪(fǎng)問(wèn)甲方或附屬公司，并就合營(yíng)公司的日常業(yè)務(wù)提出建議。

　　第八條　特殊服務(wù)

　　1.除按合營(yíng)合同由外籍職工傳授專(zhuān)有技術(shù)和按第七條提供咨詢(xún)外，甲方還準(zhǔn)備在合營(yíng)公司提出要求時(shí)，向其提供的特殊服務(wù)，但應(yīng)以甲方能夠提供所需專(zhuān)家和具有提供上述服務(wù)的能力為限。

　　甲方可能向合營(yíng)公司提供的特殊服務(wù)如下：

　　(1)協(xié)助合同產(chǎn)品投產(chǎn)，直至合營(yíng)公司完全達(dá)到生產(chǎn)能力和實(shí)現(xiàn)自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃(合營(yíng)合同附件);

　　(2)協(xié)助達(dá)到合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn);

　　(3)根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn);

　　(4)根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定;

　　(5)按中國(guó)市場(chǎng)要求修改產(chǎn)品;

　　(6)協(xié)助保養(yǎng)維修機(jī)器、設(shè)備和其他工廠(chǎng)設(shè)施;

　　(7)甲方能提供的其他特殊服務(wù)。

　　2.對(duì)于為派遣到合營(yíng)公司進(jìn)行上述服務(wù)的甲方專(zhuān)家辦理出入境簽證、工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第8款同樣適用。

　　第九條　商標(biāo)

　　1.甲方許可合營(yíng)公司在本協(xié)議期限內(nèi)，有權(quán)在制造和銷(xiāo)售合同產(chǎn)品時(shí)使用契約商標(biāo)。但上述契約商標(biāo)須已在中國(guó)注冊(cè)。合營(yíng)公司也可以使用甲方和合營(yíng)公司商定的其他商標(biāo)和商標(biāo)名稱(chēng)。

　　2.契約商標(biāo)在合同產(chǎn)品上的使用方式和位置應(yīng)由甲方?jīng)Q定。使用契約商標(biāo)必須與協(xié)議有關(guān)，并僅限于協(xié)議規(guī)定的范圍。合營(yíng)公司有權(quán)經(jīng)與甲方商定許可其協(xié)作廠(chǎng)僅在制造和向合營(yíng)公司銷(xiāo)售合同零部件時(shí)使用契約商標(biāo)。但是，上述協(xié)作廠(chǎng)無(wú)權(quán)再轉(zhuǎn)讓契約商標(biāo)的使用權(quán)。

　　3.1　除契約商標(biāo)外，合營(yíng)公司還應(yīng)在合同汽車(chē)上裝上一塊標(biāo)牌，說(shuō)明是合營(yíng)公司經(jīng)甲方許可在中國(guó)制造的。

　　3.2　甲方將決定汽車(chē)型號(hào)、汽車(chē)編號(hào)和發(fā)動(dòng)機(jī)代號(hào)及編號(hào)，并通知合營(yíng)公司。

　　3.3　標(biāo)牌上的文字說(shuō)明及標(biāo)牌的安放方法和位置由合營(yíng)公司和甲方商定。

　　4.合營(yíng)公司自己或要求廠(chǎng)在國(guó)產(chǎn)合同零部件上標(biāo)示契約商標(biāo)時(shí)，應(yīng)按________公司通常采用的方式。

　　5.在可能或?qū)嶋H發(fā)生任何第三者侵犯契約商標(biāo)的行為時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)通知甲方，并協(xié)助甲方對(duì)上述侵權(quán)行為進(jìn)行訴訟(如提起訴訟的話(huà))，費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。

　　6.甲方和合營(yíng)公司可以隨時(shí)決定，應(yīng)把甲方還是合營(yíng)公司視為出口合同產(chǎn)品的制造者。

　　第十條　工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專(zhuān)有技術(shù)

　　1.甲方同意合營(yíng)公司在本協(xié)議期限內(nèi)享有工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專(zhuān)有技術(shù)的非獨(dú)占性使用權(quán)，用于制造、銷(xiāo)售和使用合同產(chǎn)品。但是，甲方給予合營(yíng)公司在中國(guó)制造合同汽車(chē)的獨(dú)占性權(quán)利。合營(yíng)公司有權(quán)向國(guó)內(nèi)有關(guān)協(xié)作廠(chǎng)再轉(zhuǎn)讓甲方的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專(zhuān)有技術(shù)，以用于制造和向合營(yíng)公司供應(yīng)合同零部件。

　　2.________公司確認(rèn)，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專(zhuān)有技術(shù)的無(wú)可爭(zhēng)辯的合法擁有者和(或)合法使用者，因而有權(quán)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會(huì)構(gòu)成對(duì)任何第三者的侵權(quán)。

　　3.如果中國(guó)以外的第三者提起侵權(quán)訴訟，甲方應(yīng)保證合營(yíng)公司的利益不受侵害，并負(fù)責(zé)與上述第三者談判。如果合營(yíng)公司也卷入上述侵權(quán)訴訟，只要合營(yíng)公司不采取與甲方建議相抵觸的行動(dòng)，甲方應(yīng)幫助合營(yíng)公司在訴訟中進(jìn)行辯護(hù)，并應(yīng)賠償合營(yíng)公司由此而引起的費(fèi)用。

　　4.合營(yíng)公司保證，對(duì)于甲方提供給合營(yíng)公司的資料不提出或?qū)е绿岢鋈魏喂I(yè)產(chǎn)權(quán)的登記申請(qǐng)。

　　5.1　協(xié)議雙方共同開(kāi)發(fā)的技術(shù)，任何一方未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，不得提出登記申請(qǐng)。

　　5.2　協(xié)議任何一方都有權(quán)免費(fèi)使用另一方對(duì)合同產(chǎn)品作出的修改和改進(jìn)，但無(wú)權(quán)對(duì)上述修改和改進(jìn)提出登記申請(qǐng)。提出上述登記申請(qǐng)的權(quán)利屬于作出上述修改和改進(jìn)的一方。

　　6.如果合營(yíng)公司因合營(yíng)公司所開(kāi)發(fā)的合同零部件，或者甲方開(kāi)發(fā)的但經(jīng)合營(yíng)公司或其國(guó)內(nèi)協(xié)作廠(chǎng)修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方對(duì)此不負(fù)責(zé)任。對(duì)于因并非來(lái)源于甲方的合營(yíng)公司制造工藝或生產(chǎn)設(shè)備而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方也不負(fù)責(zé)任。

　　第十一條　合同產(chǎn)品的制造

　　1.合營(yíng)公司制造的汽車(chē)應(yīng)由合營(yíng)公司董事會(huì)按合營(yíng)合同隨時(shí)決定，并經(jīng)合營(yíng)公司和甲方商定。開(kāi)始時(shí)合營(yíng)公司應(yīng)制造________車(chē)(附件一)。

　　2.甲方應(yīng)在與合營(yíng)公司商定的期限內(nèi)，提供合同汽車(chē)的散裝車(chē)。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿(mǎn)前停止批量生產(chǎn)合同汽車(chē)，則應(yīng)在停產(chǎn)前以書(shū)面形式及時(shí)把其停產(chǎn)決定通知合營(yíng)公司，以便合營(yíng)公司能夠作出適當(dāng)決定，是按當(dāng)時(shí)條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購(gòu)買(mǎi)散裝車(chē)，還是適用本條第1款。

　　3.合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃(合營(yíng)合同附件八)自己制造或由有關(guān)協(xié)作廠(chǎng)制造合同零部件或材料，但是，

　　(1)這些零部件要符合技術(shù)資料，并已按本協(xié)議第十二條測(cè)試通過(guò)。

　　(2)這些合同零部件的合營(yíng)公司入庫(kù)價(jià)要不高于從甲方進(jìn)口的相同零部件的合營(yíng)公司入庫(kù)價(jià)。

　　第十二條　產(chǎn)品質(zhì)量

　　1.合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)所制造的合同產(chǎn)品在質(zhì)量上達(dá)到甲方標(biāo)準(zhǔn)。

　　為此，合營(yíng)公司應(yīng)提供適當(dāng)?shù)墓ぷ鳁l件，購(gòu)買(mǎi)合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計(jì)量和測(cè)試設(shè)備，并在甲方指導(dǎo)下選擇具體設(shè)備。甲方愿意在選擇相應(yīng)設(shè)備方面提供咨詢(xún)和援助。此外，甲方還應(yīng)向合營(yíng)公司提供必要的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和其他有關(guān)質(zhì)量控制的技術(shù)資料(見(jiàn)第三條)，以及適用的甲方測(cè)試專(zhuān)有技術(shù)。

　　2.合營(yíng)公司不得銷(xiāo)售未達(dá)到甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的合同產(chǎn)品。

　　3.合營(yíng)公司與協(xié)作廠(chǎng)簽訂合同時(shí)，應(yīng)責(zé)成協(xié)作廠(chǎng)承擔(dān)與上述義務(wù)相應(yīng)的義務(wù)。

　　4.合營(yíng)公司的質(zhì)量保證部門(mén)是唯一有權(quán)按甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)就合同產(chǎn)品的質(zhì)量簽發(fā)首件樣品報(bào)告的部門(mén)，報(bào)告內(nèi)容包括試驗(yàn)結(jié)果以及批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)合同產(chǎn)品的決定。

　　如果制造工藝、材料或協(xié)作廠(chǎng)有了變更，則應(yīng)對(duì)有關(guān)零部件和(或)材料重新進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定和(或)技術(shù)工程鑒定。

　　在樣品批準(zhǔn)后，合同產(chǎn)品才可進(jìn)行批量生產(chǎn)。在批量生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)視生產(chǎn)工藝所達(dá)到的質(zhì)量對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行逐件或抽樣試驗(yàn)。合營(yíng)公司應(yīng)進(jìn)行各種必要的常規(guī)試驗(yàn)，以確保達(dá)到所需的質(zhì)量。但是，如在特殊情況下合營(yíng)公司不能進(jìn)行試驗(yàn)時(shí)，則應(yīng)合營(yíng)公司要求，也可以由甲方，或者具有適當(dāng)?shù)脑囼?yàn)設(shè)備和儀器并已向合營(yíng)公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進(jìn)行試驗(yàn)。

　　按甲方規(guī)定需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品，應(yīng)送交甲方進(jìn)行上述鑒定試驗(yàn)。但是，在甲方和合營(yíng)公司認(rèn)為合營(yíng)公司或第三者具備試驗(yàn)條件時(shí)，甲方可以把這項(xiàng)工作逐步轉(zhuǎn)移給合營(yíng)公司或第三者，由他們代表甲方進(jìn)行技術(shù)工程鑒定。

　　合營(yíng)公司可以派其人員參加標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的國(guó)產(chǎn)零部件的試驗(yàn)。上述訪(fǎng)問(wèn)的時(shí)間表和計(jì)劃將由協(xié)議雙方商定。

　　5.甲方在其圖紙和技術(shù)要求上標(biāo)有“____”記號(hào)的零部件，合營(yíng)公司應(yīng)將試驗(yàn)結(jié)果按甲方要求寫(xiě)成文件并存檔。

　　6.此外，甲方的代表有權(quán)到合營(yíng)公司親自了解：

　　--合營(yíng)公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況;

　　--制造工藝能力。

　　甲方的代表也可以與合營(yíng)公司的代表一起，親自了解協(xié)作廠(chǎng)所制造的合同零部件的質(zhì)量狀況和協(xié)作廠(chǎng)的工藝能力，以及合同產(chǎn)品在市場(chǎng)上的可靠性和使用狀況。

　　第十三條　支付

　　1.鑒于根據(jù)第三條第2款通過(guò)技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓專(zhuān)有技術(shù)，根據(jù)第十條轉(zhuǎn)讓工業(yè)產(chǎn)權(quán)，以及根據(jù)本協(xié)議第七條對(duì)于________車(chē)提供咨詢(xún)，合營(yíng)公司每制造一輛汽車(chē)應(yīng)向甲方支付許可證咨詢(xún)費(fèi)________元________幣，這一許可證咨詢(xún)費(fèi)反映19________年的費(fèi)用基礎(chǔ)，并將按照甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率逐年增長(zhǎng)。

　　如果咨詢(xún)?cè)谥袊?guó)進(jìn)行，則合營(yíng)公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國(guó)發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會(huì)保險(xiǎn)和福利費(fèi)等。

　　2.制造________車(chē)最初____年的許可證咨詢(xún)費(fèi)總額，包括年通貨膨脹率在內(nèi)，為_(kāi)_______元________幣。合營(yíng)公司每年支付的最低金額，應(yīng)為合營(yíng)公司每年制造________車(chē)的最低產(chǎn)量(最低產(chǎn)量即合營(yíng)合同第四條規(guī)定的產(chǎn)量)乘以本條第1款規(guī)定的每輛車(chē)的許可證咨詢(xún)費(fèi)，這一最低金額也包括按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率增長(zhǎng)的金額。

　　3.即使合營(yíng)公司的________車(chē)年產(chǎn)量超過(guò)每年最低產(chǎn)量，每輛車(chē)的許可證咨詢(xún)費(fèi)應(yīng)保持不變。如果未達(dá)到年最低產(chǎn)量，則每年許可證咨詢(xún)費(fèi)最低金額與迄止當(dāng)時(shí)已繳付的總額之間的差額，應(yīng)按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方。但是，如因產(chǎn)量增加，____年內(nèi)已達(dá)到上述________元________幣，則在第____生產(chǎn)年年底之前不再支付費(fèi)用。

　　4.在最初____年后，協(xié)議雙方應(yīng)考慮車(chē)型、產(chǎn)量、國(guó)產(chǎn)率、將來(lái)的專(zhuān)有技術(shù)轉(zhuǎn)讓范圍以及將來(lái)甲方的咨詢(xún)程度等，按當(dāng)時(shí)實(shí)際情況重新談判許可證咨詢(xún)費(fèi)的金額。每輛車(chē)的許可證咨詢(xún)費(fèi)仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率每年予以調(diào)整。

　　5.許可證咨詢(xún)費(fèi)以及咨詢(xún)?cè)谥袊?guó)進(jìn)行時(shí)發(fā)生的額外費(fèi)用(本條第1款)，將按日歷季度根據(jù)這三個(gè)月內(nèi)制造________車(chē)的數(shù)量記帳。每季度結(jié)束后________天內(nèi)，合營(yíng)公司應(yīng)將該季度制造汽車(chē)的數(shù)量通知甲方。甲方將開(kāi)出上季度許可證咨詢(xún)費(fèi)的發(fā)票，在該發(fā)票發(fā)出之日起第________天到期支付。

　　6.對(duì)于合營(yíng)公司根據(jù)本協(xié)議第八條所要求的特殊服務(wù)，合營(yíng)公司應(yīng)支付提供上述服務(wù)時(shí)有效的特殊服務(wù)費(fèi)用。

　　如果合營(yíng)公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方研究開(kāi)發(fā)部提供的，償付的費(fèi)用應(yīng)按提供上述服務(wù)時(shí)有效的甲方“研究開(kāi)發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”計(jì)算。有效的“研究開(kāi)發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”每年盡早提供給合營(yíng)公司。并于技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn)以及可能的生產(chǎn)樣品鑒定，將支付以下費(fèi)用：

　　--合營(yíng)公司應(yīng)承擔(dān)合營(yíng)公司所生產(chǎn)的零部件的試驗(yàn)鑒定費(fèi)用，以及要甲方試驗(yàn)鑒定的零部件的材料費(fèi)、包裝費(fèi)和運(yùn)費(fèi)。

　　合營(yíng)公司按提供上述服務(wù)時(shí)有效的“研究開(kāi)發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”向甲方支付材料費(fèi)和試驗(yàn)鑒定費(fèi)。

　　--國(guó)產(chǎn)外購(gòu)件的試驗(yàn)鑒定費(fèi)，以及要甲方試驗(yàn)鑒定的零部件的材料費(fèi)、包裝費(fèi)和運(yùn)費(fèi)應(yīng)由中國(guó)協(xié)作廠(chǎng)支付。試驗(yàn)鑒定費(fèi)應(yīng)按提供上述服務(wù)時(shí)有效的“研究開(kāi)發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”支付，與材料費(fèi)一起通過(guò)合營(yíng)公司支付給甲方。

　　試驗(yàn)樣品在明確商定的情況下方歸還合營(yíng)公司。

　　如果合營(yíng)公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方其他部門(mén)提供的，償付的工時(shí)費(fèi)用應(yīng)按每小時(shí)________元________幣的費(fèi)率計(jì)算，這一費(fèi)率反映________________年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率增長(zhǎng)。

　　如果合營(yíng)公司要求的特殊服務(wù)在中國(guó)進(jìn)行，合營(yíng)公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)，膳宿以及其他可能在中國(guó)發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會(huì)保險(xiǎn)和福利費(fèi)等。

　　7.對(duì)合營(yíng)公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務(wù)所償付的費(fèi)用，甲方將開(kāi)出發(fā)票，在該發(fā)票開(kāi)出之日起第________天到期，按甲方所開(kāi)幣種支付。

　　8.甲方在合營(yíng)公司建立后最初____年中，承擔(dān)在________公司為合營(yíng)公司人員進(jìn)行總量不超過(guò)________________人月的培訓(xùn)所發(fā)生的培訓(xùn)教師及材料費(fèi)用。此外，甲方將免費(fèi)提供住宿，去甲方工廠(chǎng)時(shí)所需的交通，以及工廠(chǎng)工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及____國(guó)公共假日的膳食。

　　對(duì)在中國(guó)境外甲方或附屬公司進(jìn)行的培訓(xùn)，合營(yíng)公司受訓(xùn)人員的差旅費(fèi)、工資、薪金，包括津貼，均由合營(yíng)公司承擔(dān)。

　　培訓(xùn)時(shí)間超過(guò)______人月時(shí)，在進(jìn)行培訓(xùn)的國(guó)家逗留的有關(guān)費(fèi)用以及培訓(xùn)工作本身，和培訓(xùn)教師及材料等費(fèi)用，均應(yīng)由合營(yíng)公司承擔(dān)。

　　對(duì)甲方培訓(xùn)教師償付的工時(shí)費(fèi)用，應(yīng)按每小時(shí)________元________幣的費(fèi)率計(jì)算，這一費(fèi)率反映________年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率增長(zhǎng)。

　　如果合營(yíng)公司要求甲方派出培訓(xùn)教師在中國(guó)進(jìn)行培訓(xùn)，對(duì)甲方培訓(xùn)償付的工時(shí)費(fèi)用應(yīng)按每小時(shí)________元________幣計(jì)算，這一費(fèi)率反映19________年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率增長(zhǎng)。此外，合營(yíng)公司還應(yīng)承擔(dān)與甲方向合營(yíng)公司派遣培訓(xùn)教師有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國(guó)發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會(huì)保險(xiǎn)和福利費(fèi)等。

　　9.對(duì)于甲方或附屬公司提供的培訓(xùn)應(yīng)償付的費(fèi)用，甲方將開(kāi)出發(fā)票，在該發(fā)票開(kāi)出之日起第________天到期，按甲方所開(kāi)幣種支付。

　　10.款額應(yīng)以________幣付到甲方所指定的帳戶(hù)。每筆款額在甲方可從該帳戶(hù)中提用時(shí)即視為付訖。如果甲方在發(fā)票開(kāi)出之日起第________天尚未收到，則將按當(dāng)時(shí)有效的________幣_(tái)___個(gè)月貸款的________銀行同業(yè)拆放利率加____%的年利息率支付利息。

　　11.如果中國(guó)對(duì)許可證咨詢(xún)費(fèi)和在中國(guó)償付的特殊服務(wù)費(fèi)用征收稅款或其他費(fèi)用，則合營(yíng)公司應(yīng)承擔(dān)甲方在中國(guó)境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費(fèi)用。合營(yíng)公司為甲方代付的，并記在甲方在中國(guó)的帳戶(hù)的稅款或其他費(fèi)用，其金額如能從甲方在中國(guó)境外應(yīng)繳稅額中抵免，則合營(yíng)公司應(yīng)將有關(guān)納稅收據(jù)交給甲方。

　　12.關(guān)于支付許可證咨詢(xún)費(fèi)的其他細(xì)節(jié)，在本協(xié)議附件三規(guī)定。

　　第十四條　不可抗力

　　1.如果協(xié)議任何一方因不可抗力未能履行本協(xié)議，則該方對(duì)于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。因不可抗力而造成中止履行本協(xié)議，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)。協(xié)議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

　　2.協(xié)議雙方在其他方面應(yīng)仍受本協(xié)議的約束。因不可抗力所引起的問(wèn)題應(yīng)通過(guò)協(xié)商適當(dāng)解決，使本協(xié)議能合理地繼續(xù)履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)____個(gè)月以上，則協(xié)議任何一方應(yīng)有權(quán)發(fā)出通知，在通知____個(gè)月后終止本協(xié)議，除非在上述____個(gè)月期限內(nèi)能按該方希望的方式合理地修改其義務(wù)，使之適應(yīng)新的情況。

　　3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的協(xié)議一方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見(jiàn)到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。應(yīng)本協(xié)議而言，不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象，以及戰(zhàn)爭(zhēng)、爆炸和確實(shí)防礙任何一方履行其本協(xié)議義務(wù)的罷工。

　　4.遇不可抗力的協(xié)議一方應(yīng)立即(不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后________天)用郵寄、電傳或電報(bào)通知協(xié)議另一方。這________天期限自該方獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協(xié)議一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的協(xié)議一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知協(xié)議另一方不可抗力事故的結(jié)束。

　　5.遭受不可抗力的協(xié)議一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本協(xié)議所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間。

　　第十五條　保密

　　1.合營(yíng)公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術(shù)資料和專(zhuān)有技術(shù)。保密要求在本協(xié)議終止后____年內(nèi)繼續(xù)有效。

　　2.如有必要把部分技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的國(guó)內(nèi)協(xié)作廠(chǎng)，合營(yíng)公司應(yīng)登記好上述技術(shù)資料的所在地點(diǎn)。

　　3.合營(yíng)公司應(yīng)以書(shū)面形式要求其協(xié)作廠(chǎng)和本公司雇員承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。合營(yíng)公司應(yīng)經(jīng)常檢查上述人員和協(xié)作廠(chǎng)履行保密義務(wù)的情況。

　　4.除甲方和合營(yíng)公司另有商定外，合營(yíng)公司不得向任何第三者透露有關(guān)與甲方共同對(duì)合同產(chǎn)品所作修改和改進(jìn)的任何技術(shù)資料和專(zhuān)有技術(shù)，甲方也不得向任何第三者透露按本協(xié)議第四條由合營(yíng)公司或與合營(yíng)公司共同所作修改和改進(jìn)的任何技術(shù)資料和專(zhuān)有技術(shù)。但是對(duì)于附屬公司，第四條第3.2款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營(yíng)公司或由甲方和合營(yíng)公司共同作出的修改和改進(jìn)，則甲方應(yīng)要求附屬公司承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。

　　第十六條　責(zé)任

　　1.協(xié)議任何一方或其職工均僅對(duì)于在履行本協(xié)議時(shí)或在提供其他(特別是自愿的)幫助時(shí)的嚴(yán)重過(guò)失和(或)故意失職承擔(dān)責(zé)任。

　　2.協(xié)議任何一方對(duì)于另一方的責(zé)任，附屬公司的責(zé)任，及其職工的責(zé)任，僅限于履行本協(xié)議，如不能繼續(xù)履行協(xié)議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。

　　第十七條　協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改

　　1.除本協(xié)議另有規(guī)定外，協(xié)議任何一方未經(jīng)另一方書(shū)面同意，不得將其本協(xié)議的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三者。

　　2.對(duì)本協(xié)議的任何修改和增減，都應(yīng)書(shū)面作出，并經(jīng)中國(guó)主管部門(mén)批準(zhǔn)后生效，作為本協(xié)議的組成部分。

　　3.本協(xié)議未涉及但已在合營(yíng)合同中規(guī)定的事項(xiàng)，同樣適用于本協(xié)議。

　　第十八條　協(xié)議期限

　　1.本協(xié)議已與________年____月____日簽訂的合營(yíng)合同同時(shí)經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。因此，本協(xié)議一經(jīng)協(xié)議雙方正式授權(quán)代表簽署即刻生效，協(xié)議期限與合營(yíng)合同的期限相同。

　　2.最遲在第一階段(合營(yíng)合同第四條第1款)屆滿(mǎn)前____個(gè)月，協(xié)議雙方應(yīng)商定第二階段的合同產(chǎn)品。如甲方或附屬公司的其他汽車(chē)取代________車(chē)作為合同汽車(chē)或作為增加的合同汽車(chē)，則協(xié)議雙方應(yīng)進(jìn)行協(xié)商，對(duì)本協(xié)議作必要的修改。

　　3.如本協(xié)議任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反，協(xié)議任何一方有權(quán)發(fā)出通知，在通知____個(gè)月后終止本協(xié)議，而具不防礙其向另一方提出索賠。

　　第十九條　部分失效

　　如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本協(xié)議在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則協(xié)議雙方應(yīng)盡快會(huì)晤，按照簽訂本協(xié)議時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來(lái)商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之日起開(kāi)始適用。

　　第二十條　未行使權(quán)利

　　協(xié)議任何一方未行使其按本協(xié)議所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。

　　第二十一條　協(xié)議終止的影響

　　1.本協(xié)議按第十八條第1款終止后，合營(yíng)公司有權(quán)以自己的商標(biāo)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但不再使用契約商標(biāo)。

　　2.如本協(xié)議因歸咎于甲方的原因而提前終止，合營(yíng)公司或其繼承者有權(quán)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但合營(yíng)公司或其繼承者要支付屆時(shí)商定的許可證咨詢(xún)費(fèi)。如本協(xié)議因歸咎于合營(yíng)公司的原因而提前終止，合營(yíng)公司或其繼承者應(yīng)停止制造合同產(chǎn)品，除非屆時(shí)另有商定。如本協(xié)議因其他原因提前終止，協(xié)議雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)制造合同產(chǎn)品。

　　第二十二條　爭(zhēng)議的解決

　　1由本協(xié)議、違反本協(xié)議、本協(xié)議的期滿(mǎn)終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠，均應(yīng)通過(guò)談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在____個(gè)月內(nèi)未能取得任何協(xié)議雙方可以接受的結(jié)果，則上述爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠只應(yīng)通過(guò)仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效的________________仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對(duì)有關(guān)的協(xié)議方具有約束力。協(xié)議雙方將在其國(guó)家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。

　　2.仲裁應(yīng)由________________仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為_(kāi)_______，仲裁使用的語(yǔ)言為_(kāi)___文，仲裁庭由3(三)名仲裁員組成。

　　3.仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭(zhēng)議的原因發(fā)生之時(shí)詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國(guó)法律。

　　第二十三條　協(xié)議文字

　　1.本協(xié)議用中文和英文書(shū)就，各簽署原件4(四)份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協(xié)議雙方各執(zhí)2(兩)份。

　　2.工作文本用____文。

　　第二十四條　通知

　　1.根據(jù)本協(xié)議需要或允許發(fā)生的所有通知均用____文，應(yīng)親手遞交或用掛號(hào)信、電傳、電報(bào)發(fā)給協(xié)議另一方。也可通知協(xié)議另一方的其他地址。

　　2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時(shí)應(yīng)視為發(fā)出;要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫(xiě)上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國(guó)家郵政管理部門(mén)所控制的任何信箱。

　　附件二

　　職責(zé)范圍

　　公司秘書(shū)和法律顧問(wèn)

　　--籌備董事會(huì)會(huì)議和執(zhí)行管理委員會(huì)會(huì)議，整理上述會(huì)議的會(huì)議記錄。

　　--協(xié)助管理機(jī)構(gòu)與政府部門(mén)和其他公共機(jī)構(gòu)保持聯(lián)系。

　　--就有關(guān)公司利益的事務(wù)與公共事務(wù)部門(mén)合作。

　　--擬訂合同，并參與談判和簽約。

　　--就法律和法規(guī)及其執(zhí)行事項(xiàng)向各部門(mén)提供咨詢(xún)。

　　--與管理機(jī)構(gòu)密切聯(lián)系并經(jīng)其同意，調(diào)解同公司外的個(gè)人、機(jī)構(gòu)和行政部門(mén)的訴訟

　　內(nèi)部審計(jì)

　　--檢查公司各方面經(jīng)營(yíng)的經(jīng)濟(jì)效益和正常秩序。

　　--撰寫(xiě)全面而詳盡的審計(jì)報(bào)告

　　公共事務(wù)

　　--制定公司的公共事務(wù)計(jì)劃。

　　--與其他部門(mén)協(xié)調(diào)公共事務(wù)活動(dòng)。

　　--制定國(guó)內(nèi)展覽會(huì)和交易會(huì)的計(jì)劃，落實(shí)籌備工作和執(zhí)行計(jì)劃。

　　制造

　　--根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行生產(chǎn)措施。

　　--制定生產(chǎn)計(jì)劃

　　--制定并實(shí)施保衛(wèi)制度和各工種的安全生產(chǎn)措施。

　　--根據(jù)生產(chǎn)計(jì)劃，管理汽車(chē)和發(fā)動(dòng)機(jī)的生產(chǎn)節(jié)約。

　　--控制生產(chǎn)設(shè)備和輔助設(shè)備的保養(yǎng)。

　　--參加以下各項(xiàng)工作：

　　--制定和執(zhí)行生產(chǎn)計(jì)劃;

　　--制定和執(zhí)行新生產(chǎn)工藝;

　　--制定和執(zhí)行投資計(jì)劃;

　　--制定有關(guān)以下各項(xiàng)的基本準(zhǔn)則：

　　*技術(shù)方案

　　*廠(chǎng)房、場(chǎng)地、基礎(chǔ)設(shè)施

　　*給排水

　　--因必要的技術(shù)修改而改變生產(chǎn)工藝。

　　質(zhì)量保證

　　--根據(jù)公司方針和甲方質(zhì)量方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行質(zhì)量保證措施。

　　--控制合同產(chǎn)品在制造過(guò)程中和使用過(guò)程中的產(chǎn)品質(zhì)量。

　　--提出消除用戶(hù)意見(jiàn)的措施。

　　--在批量生產(chǎn)前，對(duì)零部件進(jìn)行首次和第二次樣品鑒定。

　　--對(duì)批量生產(chǎn)的合同產(chǎn)品進(jìn)行抽樣試驗(yàn)。

　　--對(duì)外購(gòu)件進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定和(或)技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn)。

　　--進(jìn)行外購(gòu)件的收貨檢驗(yàn)，確定其合格性。

　　--參加以下業(yè)務(wù)活動(dòng)：

　　*制定和執(zhí)行新制造工藝;

　　*制定和執(zhí)行投資計(jì)劃;

　　*制定有關(guān)技術(shù)方案的基本準(zhǔn)則。

　　--設(shè)立用戶(hù)質(zhì)量服務(wù)，為協(xié)作廠(chǎng)提供咨詢(xún)。

　　--向政府部門(mén)、有關(guān)機(jī)構(gòu)和協(xié)作廠(chǎng)說(shuō)明重視質(zhì)量的好處。

　　--制定質(zhì)量要求，以使合同產(chǎn)品適用于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。

　　--確保達(dá)到對(duì)合同產(chǎn)品的各項(xiàng)不斷變更的法定要求。

　　產(chǎn)品技術(shù)

　　--根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行措施。

　　--根據(jù)公司方針，依據(jù)市場(chǎng)需求、甲方產(chǎn)品改型計(jì)劃或其他計(jì)劃，與公司有關(guān)部門(mén)合作制定產(chǎn)品計(jì)劃，報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

　　--提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需的技術(shù)資料。

　　--為實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃進(jìn)行必需的產(chǎn)品工程工作，包括對(duì)于國(guó)產(chǎn)零部件的投產(chǎn)前測(cè)試鑒定。

　　--在下列范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)上合理的發(fā)展修改：

　　a)生產(chǎn)的簡(jiǎn)單化和標(biāo)準(zhǔn)化。

　　b)外購(gòu)件的標(biāo)準(zhǔn)化及其有關(guān)的修改。

　　c)經(jīng)與甲方研究開(kāi)發(fā)部協(xié)商并由其批準(zhǔn)后，按市場(chǎng)需求修改產(chǎn)品。

　　d)對(duì)于甲方計(jì)劃的車(chē)型改進(jìn)和更改，按國(guó)內(nèi)的生產(chǎn)條件和市場(chǎng)條件進(jìn)行修改。

　　--建立永久性的汽車(chē)使用狀況調(diào)研制度。

　　財(cái)務(wù)

　　--根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行財(cái)務(wù)措施。

　　--制定預(yù)算計(jì)劃。

　　--制定短期和長(zhǎng)期的財(cái)務(wù)計(jì)劃。

　　--制定和執(zhí)行直接費(fèi)用、間接費(fèi)用和收益的管理制度和方法。

　　--分析合營(yíng)公司的費(fèi)用支出和收益。

　　--成本和收益預(yù)測(cè)。

　　--制定有關(guān)投資、產(chǎn)量、人員等的詳細(xì)財(cái)務(wù)計(jì)劃，并管理該計(jì)劃的執(zhí)行情況。

　　--審核投資計(jì)劃、監(jiān)督投資計(jì)劃和預(yù)算計(jì)劃的執(zhí)行情況。

　　--計(jì)算銷(xiāo)售價(jià)格。

　　--執(zhí)行會(huì)計(jì)制度，進(jìn)行各種會(huì)計(jì)工作。

　　--編制合營(yíng)公司的月度和年度財(cái)務(wù)報(bào)表，以及有關(guān)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的報(bào)告。

　　--作業(yè)范圍

　　*工薪分類(lèi)帳

　　*稅款和關(guān)稅

　　*保險(xiǎn)事務(wù)

　　*銀行服務(wù)

　　*現(xiàn)金使用和貨款結(jié)算

　　*外匯籌措和管理

　　*生產(chǎn)成本會(huì)計(jì)和間接費(fèi)用會(huì)計(jì)

　　--分析外購(gòu)件價(jià)格和合營(yíng)公司產(chǎn)品成本。

　　--比較各供貨廠(chǎng)的價(jià)格。

　　供應(yīng)

　　--根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行供應(yīng)措施。

　　--分析供貨市場(chǎng)的形勢(shì)，包括各種經(jīng)濟(jì)變化和行情發(fā)展。

　　--通過(guò)協(xié)助取得技術(shù)許可證等方式發(fā)展中國(guó)協(xié)作廠(chǎng)。

　　--與質(zhì)量保證部門(mén)和技術(shù)開(kāi)發(fā)部門(mén)協(xié)作，根據(jù)經(jīng)濟(jì)性選擇中國(guó)協(xié)作廠(chǎng)，以使進(jìn)口零部件轉(zhuǎn)為向中國(guó)協(xié)作廠(chǎng)購(gòu)買(mǎi)。

　　--根據(jù)國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃，就購(gòu)買(mǎi)生產(chǎn)資料、生產(chǎn)材料、輔助材料、工廠(chǎng)材料、服務(wù)、辦公用品和設(shè)備對(duì)外進(jìn)行談判，簽訂合同和協(xié)議。

　　--確保外購(gòu)件符合最后交貨期和質(zhì)量。

　　--就價(jià)格和交貨條件與有關(guān)各部門(mén)協(xié)商。

　　--確定和實(shí)施各種形式的進(jìn)出廠(chǎng)運(yùn)輸，包括辦理海關(guān)手續(xù)。

　　--根據(jù)生產(chǎn)計(jì)劃制定材料計(jì)劃。

　　--儲(chǔ)存和向各生產(chǎn)線(xiàn)供應(yīng)材料。

　　服務(wù)和配件

　　--目的：按照制造廠(chǎng)的修理書(shū)安全和連續(xù)使用____方的說(shuō)明________汽車(chē)和________汽車(chē)。

　　--服務(wù)站網(wǎng)

　　--制定服務(wù)站標(biāo)準(zhǔn)

　　服務(wù)：維修工位的數(shù)量、設(shè)備和經(jīng)培訓(xùn)的維修人員;

　　配件：配件倉(cāng)庫(kù)、設(shè)備、充分的配件庫(kù)存、經(jīng)培訓(xùn)的配件人員。

　　--在具有合理數(shù)量的____方汽車(chē)的地區(qū)指定服務(wù)站;

　　提供設(shè)備、專(zhuān)用工具、配件、資料;

　　培訓(xùn)維修人員和配件人員。

　　--隨著車(chē)輛保有量的增長(zhǎng)而建立并管理中心倉(cāng)庫(kù)。

　　--采用月度訂貨和緊急訂貨進(jìn)口配件和附件。

　　--在收到訂貨后一周內(nèi)向經(jīng)指定的服務(wù)站、修理廠(chǎng)和用戶(hù)提供配件。

　　--通過(guò)服務(wù)和配件的派出顧問(wèn)來(lái)監(jiān)督、協(xié)助和指導(dǎo)服務(wù)站網(wǎng)。

　　--制定專(zhuān)門(mén)人員和關(guān)鍵人員的定期培訓(xùn)教程。

　　--向服務(wù)站不斷提供各種技術(shù)和組織工作的資料。

　　--向用戶(hù)提供有關(guān)汽車(chē)服務(wù)要求的資料。

　　--管理經(jīng)營(yíng)________汽車(chē)廠(chǎng)內(nèi)的中央服務(wù)中心，以進(jìn)行出廠(chǎng)前檢驗(yàn)、培訓(xùn)駕駛?cè)藛T和修理用戶(hù)汽車(chē)。

　　--制定保用制度和處理保用期索賠。

　　--制定使用質(zhì)量報(bào)告制度。

　　銷(xiāo)售和乙方聯(lián)絡(luò)員

　　--根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行銷(xiāo)售措施。

　　--協(xié)調(diào)有關(guān)乙方和合營(yíng)公司之間關(guān)系的各項(xiàng)事務(wù)，特別是銷(xiāo)售工作。

　　--與乙方合作，制定汽車(chē)年銷(xiāo)售計(jì)劃。

　　--控制新汽車(chē)庫(kù)存。

　　--與甲方合作，制定____發(fā)動(dòng)機(jī)的年交貨計(jì)劃。

　　--協(xié)調(diào)有關(guān)發(fā)動(dòng)機(jī)出口的各項(xiàng)內(nèi)部事務(wù)。

　　外籍職工服務(wù)協(xié)調(diào)員

　　--作為外籍職工和特殊服務(wù)外國(guó)專(zhuān)家的人事代表。

　　--協(xié)調(diào)外籍職工和特殊服務(wù)外國(guó)專(zhuān)家的調(diào)動(dòng)和及其私人用品的運(yùn)輸。

　　--向外籍職工和特殊服務(wù)外國(guó)專(zhuān)家提供技術(shù)和管理上的服務(wù)。

　　--協(xié)調(diào)外籍職工及其家屬和特殊服務(wù)的外國(guó)專(zhuān)家的生活安排和住宿。

　　人事和社會(huì)事務(wù)

　　--根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行人事和社會(huì)事務(wù)措施。

　　--與合營(yíng)公司工會(huì)代表談判。

　　--就人事問(wèn)題與有關(guān)部門(mén)談判。

　　--預(yù)測(cè)職工需求。

　　--確定工薪結(jié)構(gòu)，制定、使用和監(jiān)督社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用的內(nèi)部比例。

　　--招收、面試、考核和推薦申請(qǐng)工作的人員。

　　--雇用、調(diào)動(dòng)和解雇分部經(jīng)理以下的職工，分部經(jīng)理和分部經(jīng)理以上職員的雇用、調(diào)動(dòng)和解雇需按公司總方針和程序與公司各有關(guān)部門(mén)商定。

　　--與學(xué)校、學(xué)院、公司各部門(mén)和其他部門(mén)協(xié)調(diào)，制定合營(yíng)公司外的職業(yè)培訓(xùn)計(jì)劃。

　　--進(jìn)行職工保健工作，包括招工時(shí)的體檢。

　　--領(lǐng)導(dǎo)伙食管理分部。

　　--計(jì)劃、建立和領(lǐng)導(dǎo)職業(yè)培訓(xùn)。

　　行政管理

　　--領(lǐng)導(dǎo)所有有關(guān)組織制度和____________中心的各項(xiàng)工作。

　　--制定組織方法、標(biāo)準(zhǔn)和程序。

　　--制定組織機(jī)構(gòu)和職責(zé)范圍。

　　--領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)外的文件收發(fā)和一般通訊。

　　--制定辦公用品和設(shè)備的標(biāo)準(zhǔn)，控制辦公用品和設(shè)備的供應(yīng)。

　　中外工業(yè)類(lèi)技術(shù)合同范本二

　　目錄

　　前言

　　1)合營(yíng)雙方

　　2)成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　3)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

　　4)投資總額與注冊(cè)資本

　　5)合營(yíng)各方的責(zé)任

　　6)技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　7)產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　8)董事會(huì)

　　9)管理機(jī)構(gòu)

　　10)原材料及設(shè)備的采購(gòu)

　　11)公司的籌建

　　12)勞動(dòng)管理

　　13)稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

　　14)合營(yíng)期限

　　15)解散與清算

　　16)保險(xiǎn)

　　17)合同的修改、變更與解除

　　18)違約責(zé)任

　　19)不可抗力

　　20)適用法律

　　21)爭(zhēng)議的解決

　　22)合同文本和文字

　　23)合同生效及其他

　　附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　附件二、產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議

　　附件三、會(huì)計(jì)程序

　　前言

　　________________與____________________根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)____________共同投資舉辦生產(chǎn)及銷(xiāo)售________鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條　合營(yíng)雙方

　　本合同的當(dāng)事人為：

　　________________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)

　　法定地址：________________

　　電傳：____________　　　　　　　　　郵政信箱：________

　　法定代表：

　　姓名：____________　　職務(wù)：________　　　　　國(guó)籍：________

　　____________________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)

　　法定地址：________________

　　電傳：________　　　　　　　　　　 郵政信箱：________

　　法定代表：

　　姓名：________________　　職務(wù)：____________　　　國(guó)籍：________

　　第二條　成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)________鉆頭的有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司)。

　　2.1　合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：________________

　　英文名稱(chēng)為：________________

　　2.2　合營(yíng)公司的法定地址：____________________

　　2.3　合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　2.4　合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊(cè)資本中所占比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第三條　生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

　　3.1　甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采取____________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷(xiāo)售具有國(guó)際先進(jìn)水平的________鉆頭。不數(shù)提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國(guó)際市場(chǎng)上均具有競(jìng)爭(zhēng)力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　3.2　生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷(xiāo)售各種類(lèi)型和尺寸的____________鉆頭及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其它型號(hào)的________鉆頭。

　　合營(yíng)公司還從事以下與生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)：

　　(1)對(duì)銷(xiāo)售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù);

　　(2)研究與發(fā)展________鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶(hù)服務(wù)。

　　3.3　生產(chǎn)規(guī)模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第____年，全面生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)具有年產(chǎn)________只各種規(guī)格型號(hào)________鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條　投資總額與注冊(cè)資本

　　4.1　合營(yíng)公司的投資總額與注冊(cè)資本均為_(kāi)_______美元，甲乙雙方各投資________美元，均為總注冊(cè)資本的________%。

　　4.2　合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭____年的部分利潤(rùn)作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。

　　4.3　甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中1.1及1.2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。

　　4.4　合營(yíng)公司每年按中國(guó)地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。

　　4.5　甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額___________%，其余________%在六個(gè)月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國(guó)銀行________分行合營(yíng)公司的帳戶(hù)內(nèi)，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規(guī)定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

　　4.6　合營(yíng)期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊(cè)資本。

　　4.7　合營(yíng)一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn);合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán);合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

　　第五條　合營(yíng)各方的責(zé)任

　　5.1　甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：

　　5.1.1　辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　5.1.2　協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請(qǐng)手續(xù)。

　　5.1.3　協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶(hù)及獲取貸款的手續(xù)。

　　5.1.4　向土地主管部門(mén)辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

　　5.1.5　組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工。

　　5.1.6　按本合同附件四“出資協(xié)議”1.1條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備等。

　　5.1.7　協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備，器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。

　　5.1.8　協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。

　　5.1.9　協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其它能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

　　5.1.10　協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國(guó)國(guó)內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。

　　5.1.11　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

　　5.1.12　協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

　　5.1.13　協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

　　5.1.14　辦理合營(yíng)公司委托的其他事項(xiàng)。

　　5.2　乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：

　　5.2.1按本合同附件四“出資協(xié)議”1.2條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。

　　5.2.2　協(xié)助合營(yíng)公司向國(guó)外銀行獲取貸款。

　　5.2.3　提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　　5.2.4　培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　　5.2.5　保證按合同規(guī)定返銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達(dá)到外匯收支平衡。

　　5.2.6　協(xié)助合營(yíng)公司在國(guó)際市場(chǎng)上購(gòu)置設(shè)備、原材料。

　　5.2.7　協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

　　5.2.8　協(xié)助解決中方人員在國(guó)外的住宿及交通等。

　　5.2.9　辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　第六條　技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　6.1　甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測(cè)試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。

　　6.2　乙方對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

　　6.2.1　向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

　　6.2.2　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時(shí)提供給合營(yíng)公司。

　　6.2.3　在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地完整地提供給合營(yíng)公司。

　　6.2.4　按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對(duì)合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時(shí)掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　　6.2.5　提供合營(yíng)公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

　　6.2.6　乙方將幫助中方試驗(yàn)、評(píng)價(jià)熱穩(wěn)定性________產(chǎn)品。

　　第七條　產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　7.1　乙方負(fù)責(zé)包銷(xiāo)合營(yíng)公司年產(chǎn)量________的產(chǎn)品，但最多為_(kāi)_______只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷(xiāo)售到國(guó)內(nèi)市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議”原則所確定的國(guó)際市場(chǎng)。

　　7.2　如果乙方未能按7.1條的規(guī)定完成包銷(xiāo)數(shù)量，則應(yīng)按未完成產(chǎn)銷(xiāo)產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤(rùn)或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營(yíng)公司，超過(guò)________的年銷(xiāo)售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷(xiāo)數(shù)不足的補(bǔ)償。

　　7.3　經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，報(bào)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　7.4　合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國(guó)制造。

　　第八條　董事會(huì)

　　8.1　合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。

　　8.2　董事會(huì)由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派，董事及董事長(zhǎng)任期____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì)成員。

　　8.3　董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，方可作出決議：

　　8.3.1　合營(yíng)公司章程的修改;

　　8.3.2　合營(yíng)公司的解散;或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(zhǎng);

　　8.3.3　合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加;

　　8.3.4　合營(yíng)公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并;

　　8.3.5　合營(yíng)任一方出資額的轉(zhuǎn)讓;

　　8.3.6　總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免;

　　8.3.7　聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師;

　　8.3.8　決定在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜;

　　8.3.9　其他合營(yíng)雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)的事項(xiàng);

　　其他事宜可由多數(shù)通過(guò)作出決議。

　　8.4　董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可以書(shū)面授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代行其職權(quán)。

　　8.5　董事會(huì)會(huì)議每年至少要召開(kāi)一次，會(huì)議按如下規(guī)定進(jìn)行：

　　8.5.1　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)或由其書(shū)面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持;

　　8.5.2　會(huì)議一般應(yīng)在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特殊情況由董事會(huì)決定會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn);

　　8.5.3　經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;

　　8.5.4　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì)議，可出具書(shū)面委托，授權(quán)他人代表其出席會(huì)議及表決，全體出席董事會(huì)會(huì)議的合法成員構(gòu)成會(huì)議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)。

　　8.5.5　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作好書(shū)面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會(huì)議記錄經(jīng)與會(huì)成員簽字后，連同會(huì)議期間收到的委托書(shū)，一并歸檔;

　　8.5.6　會(huì)議體會(huì)期間，根據(jù)董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。

　　8.6　董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì)成員薪金。董事或董事書(shū)面委托的代表在董事會(huì)會(huì)議期間發(fā)生的與董事會(huì)議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會(huì)議本身費(fèi)用，按董事會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)額，由合營(yíng)公司支付。

　　第九條　管理機(jī)構(gòu)

　　9.1　合營(yíng)公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由____方推薦，首屆副總經(jīng)理由____方推薦，經(jīng)董事會(huì)任命，任期____年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì)確定任命。

　　9.2　總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　9.3　合營(yíng)公司可設(shè)立若干部門(mén)，各部門(mén)經(jīng)理負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。

　　9.4　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，可隨時(shí)撤換。

　　第十條　原材料及設(shè)備的采購(gòu)

　　10.1　合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)盡先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。

　　10.2　在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國(guó)外或委托甲方在國(guó)內(nèi)購(gòu)買(mǎi)設(shè)備，受委托方可提取____的手續(xù)費(fèi)。在選購(gòu)過(guò)程中，受委托方的對(duì)方在認(rèn)為必要時(shí)，有權(quán)派人參與選購(gòu)工作。

　　10.3　合營(yíng)公司委托乙方代購(gòu)的國(guó)外原材料、價(jià)格應(yīng)與乙方賣(mài)給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。

　　第十一條　公司的籌建

　　11.1　合營(yíng)公司籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)籌建組?；I建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推薦組長(zhǎng)一人，乙方推薦副組長(zhǎng)一人，組長(zhǎng)、副組長(zhǎng)均由董事會(huì)任命。

　　11.2　籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)：

　　11.2.1　經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購(gòu)置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之(包括交貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等)。

　　11.2.2　甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收。

　　11.2.3　組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

　　11.2.4　編制籌建期間的建設(shè)及用款計(jì)劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財(cái)務(wù)支付。

　　11.2.5　負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

　　11.2.6　負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

　　11.3　籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(zhǎng)雙方簽署后生效和執(zhí)行。

　　11.4　籌建組在設(shè)備調(diào)試試車(chē)工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷(xiāo)。

　　第十二條　勞動(dòng)管理

　　12.1　合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律、生活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì)組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。

　　12.2　總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請(qǐng)及其工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利等，由董事會(huì)討論決定。

　　第十三條　稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

　　13.1　合營(yíng)公司按中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤(rùn)的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門(mén)費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。

　　13.2　合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　13.3　合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會(huì)的討論決定，提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。

　　13.4　合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

　　13.5　合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿均用中文書(shū)寫(xiě)，以人民幣作為記帳本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報(bào)表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求方法提供給乙方一份所需的會(huì)計(jì)資料，此資料不作為合營(yíng)公司結(jié)算依據(jù)。

　　13.6　合營(yíng)公司財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查稽核企業(yè)年度會(huì)計(jì)報(bào)表和全年帳目，出具查帳報(bào)告。如果任何一方認(rèn)為需聘請(qǐng)其它國(guó)家的審計(jì)師，對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān)。

　　合營(yíng)公司一切會(huì)計(jì)檔案須在中華人民共和國(guó)境內(nèi)保存。合營(yíng)公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營(yíng)者保存。

　　13.7　每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財(cái)務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計(jì)算表、納稅報(bào)告和利潤(rùn)分配方案，交董事會(huì)審查通過(guò)。

　　第十四條　合營(yíng)期限

　　合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國(guó)工商行政管理部門(mén)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起________年。

　　在合營(yíng)期滿(mǎn)前一年，如經(jīng)營(yíng)一方書(shū)面要求延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致過(guò)，于期滿(mǎn)前六個(gè)月，將申請(qǐng)報(bào)告報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊(cè)手續(xù)，可延長(zhǎng)合營(yíng)期限。

　　第十五條　解散與清算

　　15.1　合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合同宣布解散時(shí)，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì)提出清算程序原則及清算委員會(huì)人選，報(bào)公司主管部門(mén)審核。

　　清算委員會(huì)委員甲乙方各占____，清算委員會(huì)委員應(yīng)制定清算方案，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)執(zhí)行。

　　15.2　清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財(cái)產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。

　　15.3　合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　15.4　整個(gè)清算過(guò)程應(yīng)在公司主管部門(mén)的監(jiān)督下進(jìn)行。

　　第十六條　保險(xiǎn)

　　合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

　　第十七條　合同的修改、變更與解除

　　17.1　本合同生效后，對(duì)本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。

　　17.2　由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　17.3　由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十八條　違約責(zé)任

　　18.1　甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對(duì)方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計(jì)算，如逾期三個(gè)月仍示提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第17.3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　18.2　由于一方的過(guò)失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。

　　第十九條　不可抗力

　　由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它無(wú)法預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號(hào)函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門(mén)出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對(duì)履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條　適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

　　第二十一條　爭(zhēng)議的解決

　　21.1　凡因執(zhí)行本本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交________仲裁院，根據(jù)該會(huì)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

　　21.2　在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　21.3　仲裁費(fèi)用除仲裁委員會(huì)另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　　21.4　仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條　合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條　合同生效及其他

　　23.1　按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　附件二 產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議

　　附件三 會(huì)計(jì)程序

　　上述附件的條款如有與主合同不符之處，以本合同為準(zhǔn)。

　　附件一

　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　目錄

　　1)總則

　　2)技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

　　3)定義

　　4)價(jià)格

　　5)支付和支付條件

　　6)技術(shù)資料交付

　　7)技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯

　　8)發(fā)展技術(shù)的提供

　　9)驗(yàn)收

　　10)保證及違約索賠

　　11)制造和銷(xiāo)售

　　12)商標(biāo)

　　13)保密

　　14)不可抗力

　　15)稅收

　　16)適用法律

　　17)仲裁

　　18)生效

　　19)文字

　　20)合同附件

　　21)簽字

　　序言

　　根據(jù)____________鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營(yíng)公司與乙方簽訂有關(guān)制造________鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由乙方向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓________鉆頭(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合同產(chǎn)品)的設(shè)計(jì)、制造、檢測(cè)、________及胎體回收等全部技術(shù)，包括專(zhuān)有技術(shù)及在整個(gè)合營(yíng)期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，合營(yíng)公司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷(xiāo)售合同產(chǎn)品。

　　第一條　總則

　　1.1　協(xié)議名稱(chēng)：“________鉆頭技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”

　　1.2　協(xié)議的雙方：

　　供方：____________

　　法定地址：____________

　　電傳：________　　　郵政信箱：________

　　法定代表：

　　姓名：________　　　職務(wù)：________　　國(guó)籍：________

　　受方：____________

　　法定地址：________

　　法定代表：

　　姓名：________　　　職務(wù)：________　　國(guó)籍：________

　　第二條　技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

　　乙方向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應(yīng)包括乙方所有________鉆頭品種的：

　　2.1　設(shè)計(jì)技術(shù)及全部合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)資料，內(nèi)容見(jiàn)附錄一。

　　2.2　制造技術(shù)，詳細(xì)內(nèi)容及資料清單見(jiàn)附錄二。

　　2.3　________及胎體材料的回收技術(shù)，內(nèi)容見(jiàn)附錄三。

　　2.4　生產(chǎn)管理技術(shù)，內(nèi)容見(jiàn)附錄四。

　　2.5　在乙方的制造廠(chǎng)內(nèi)對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和管理人員進(jìn)行培訓(xùn)，在合營(yíng)公司內(nèi)，由乙方派遣稱(chēng)職的專(zhuān)家，對(duì)合營(yíng)公司職工進(jìn)行培訓(xùn)，培訓(xùn)計(jì)劃見(jiàn)附錄五。

　　2.6　乙方為合營(yíng)公司提供技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容見(jiàn)附錄六。

　　2.7　為生產(chǎn)合同產(chǎn)品的車(chē)間提供工藝設(shè)計(jì)，內(nèi)容見(jiàn)附錄七。

　　2.8　提供合營(yíng)公司需要的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢(xún)。

　　第三條　定義

　　本協(xié)議的有關(guān)名稱(chēng)的定義如下：

　　3.1　“合同產(chǎn)品”--指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營(yíng)期間新發(fā)展的產(chǎn)品。

　　3.2　“圖樣”--指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的部面設(shè)計(jì)圖、工藝、工裝圖、檢驗(yàn)用圖等。

　　3.3　“標(biāo)準(zhǔn)”--指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內(nèi)部自定的標(biāo)準(zhǔn)，包括：

　　1)ISO標(biāo)準(zhǔn)

　　2)API標(biāo)準(zhǔn)

　　3)乙方自定的內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn)

　　3.4　“入門(mén)費(fèi)”--指乙方按第二條全部?jī)?nèi)容，向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，合營(yíng)公司應(yīng)支付給乙方的費(fèi)用。

　　3.5“提成費(fèi)”--由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專(zhuān)有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司使用，合營(yíng)公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條4.2款的規(guī)定支付給乙方的費(fèi)用。

　　3.6　凈銷(xiāo)售額=產(chǎn)品銷(xiāo)售額-運(yùn)輸費(fèi)-保險(xiǎn)費(fèi)-包裝費(fèi)-工商稅-各種手續(xù)費(fèi)(包括傭金)

　　第四條　價(jià)格

　　合營(yíng)公司以入門(mén)費(fèi)和提成費(fèi)兩種方式支付：

　　4.1　入門(mén)費(fèi)為_(kāi)_______美元，這是固定價(jià)，內(nèi)容包括：

　　1)技術(shù)資料的整理、復(fù)制、發(fā)運(yùn)費(fèi)用;

　　2)乙方在國(guó)內(nèi)外培訓(xùn)合營(yíng)公司人員的費(fèi)用;

　　3)乙方人員來(lái)華進(jìn)行各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓(xùn)及技術(shù)服務(wù)的旅費(fèi)及工資。

　　4.2　技術(shù)提成費(fèi)，提成期為_(kāi)___年，從合營(yíng)公司________年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開(kāi)始，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議3.6條所規(guī)定的凈銷(xiāo)售額，按下述提成率分年提取。

　　提成率：從正式生產(chǎn)的第一年至第五年為_(kāi)___%

　　從開(kāi)始生產(chǎn)的第六年至第十年為_(kāi)___%

　　4.3　本條4.2款所支付給乙方的技術(shù)提成費(fèi)是按合營(yíng)公司年產(chǎn)量不超過(guò)________只鉆頭為依據(jù)的，超過(guò)_____只的部分，按____%的提成率支付提成費(fèi)。

　　4.4　提成費(fèi)按公歷年度計(jì)算，從每年一月一日至十二月三十一日止，不足一年按一年計(jì)算。

　　第五條　支付和支付條件

　　5.1 合營(yíng)公司支付給乙方的所有技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關(guān)規(guī)定折算成____幣，以____幣支付，由____________電匯到：

　　____國(guó)：____________銀行　　銀行乙方帳號(hào)：________項(xiàng)下。

　　乙方支付給合營(yíng)公司的一切款項(xiàng)，同樣以____幣支付，由____________銀行通過(guò)中國(guó)銀行匯合營(yíng)公司帳戶(hù)。

　　5.2　本協(xié)議第四條規(guī)定的入門(mén)費(fèi)________美元，合營(yíng)公司按以下方式和比例支付給乙方。

　　5.2.1　合營(yíng)公司合同生效后并收到按本協(xié)議第6.1條規(guī)定的全部資料及乙方通過(guò)中國(guó)銀行________分行轉(zhuǎn)來(lái)的下列單據(jù)，經(jīng)審核無(wú)誤后，在________天內(nèi)支付給乙方入門(mén)費(fèi)總額的____%，共計(jì)________元。

　　A.商業(yè)發(fā)票一式六份;

　　B.銀行保證函一份;

　　C.由乙方國(guó)家有關(guān)當(dāng)局出具的有關(guān)出口許可證復(fù)印件或不需要有關(guān)出口許可證證明的復(fù)印件;

　　D.即期匯票一份。

　　5.2.2　合營(yíng)公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術(shù)資料，經(jīng)驗(yàn)收，并收到乙方通過(guò)中國(guó)銀行________分行轉(zhuǎn)來(lái)的下列單據(jù)，經(jīng)審核無(wú)誤后，在________天內(nèi)支付給乙方入門(mén)費(fèi)總額的____%，共計(jì)________元;

　　A.乙方代表在移交給合營(yíng)公司的全部技術(shù)資料冊(cè)簽字復(fù)印件二份;

　　B.裝箱單一式四份;

　　C.空運(yùn)單一式四份;

　　D.商業(yè)發(fā)票一式六份;

　　E.即期匯票一份。

　　5.2.3　合營(yíng)公司通過(guò)中國(guó)銀行____分行收到乙方轉(zhuǎn)來(lái)的下列單據(jù)經(jīng)審查無(wú)誤后，在______天內(nèi)支付給乙方入門(mén)費(fèi)剩余的____%，計(jì)________元。

　　A.雙方代表在合同工廠(chǎng)簽署的驗(yàn)收合格證書(shū)復(fù)印件一份;

　　B.商業(yè)發(fā)票一式六份;

　　C.即期匯票一份。

　　5.3　合營(yíng)公司在收到乙方根據(jù)本協(xié)議第6.1條規(guī)定的第一批技術(shù)文件交付通知后的________天內(nèi)，通過(guò)中國(guó)銀行________分行開(kāi)立以乙方為受益人的金額為_(kāi)_______美元的不可撤銷(xiāo)的信用證。

　　5.4　提成費(fèi)：

　　提成費(fèi)每半年提取一次，合營(yíng)公司在每年六月及十二月月末后的________天內(nèi)，由合營(yíng)公司報(bào)給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額和規(guī)定的提成率計(jì)算的提成費(fèi)結(jié)算表。合營(yíng)公司在收到乙方寄來(lái)的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于________天內(nèi)支付給乙方技術(shù)提成費(fèi)。

　　5.5　在中國(guó)發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)，在中國(guó)以外發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

　　第六條　技術(shù)資料的交付

　　6.1　乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后一個(gè)月內(nèi)，向合營(yíng)公司提供車(chē)間工藝平面布置及輔助工程設(shè)計(jì)說(shuō)明，包括車(chē)間設(shè)備明細(xì)表、設(shè)備性能要求、生產(chǎn)廠(chǎng)家、車(chē)間動(dòng)力消耗量等資料。

　　6.2　乙方在本協(xié)議生效后三個(gè)月內(nèi)向合營(yíng)公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的全部資料。

　　6.3　乙方在本協(xié)議生效后6個(gè)月內(nèi)，提供剩余的技術(shù)資料。

　　6.4　全部資料采用空運(yùn)，在乙方駐________辦事處進(jìn)行交接。每批技術(shù)資料在乙方________辦事處驗(yàn)收之日，為該批技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。

　　6.5　在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后48小時(shí)之內(nèi)，乙方應(yīng)電告合營(yíng)公司資料名稱(chēng)、序號(hào)、發(fā)運(yùn)的空運(yùn)單號(hào)、發(fā)運(yùn)日期件數(shù)等。

　　6.6　每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后48小時(shí)之內(nèi)，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司航寄下列單據(jù)：

　　A.空運(yùn)單正本一份，副本二份;

　　B.發(fā)運(yùn)技術(shù)文件的裝箱清單一式三份。

　　6.7　乙方交付的技術(shù)資料的包裝，應(yīng)適合于長(zhǎng)途運(yùn)輸和多次搬運(yùn)，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預(yù)防措施。

　　在每件包裝內(nèi)和包裝表面應(yīng)以英文標(biāo)志下列內(nèi)容：

　　合同號(hào);

　　嘜頭;

　　目的地;

　　收貨人;

　　毛重;

　　箱號(hào);

　　每件包裝箱內(nèi)附有詳細(xì)裝箱清單二份。

　　6.8　乙方提供的資料采用英文書(shū)寫(xiě)，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍(lán)圖，圖樣采用英制或公制尺寸標(biāo)注，使用標(biāo)準(zhǔn)可為(1)ISO標(biāo)準(zhǔn);(2)API標(biāo)準(zhǔn);(3)乙方的廠(chǎng)標(biāo)，并應(yīng)提供一套各類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)手冊(cè)。

　　6.9　乙方提供的資料在運(yùn)輸途中的風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)，運(yùn)輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營(yíng)公司以電傳通知對(duì)方，乙方在接到電傳后60天內(nèi)應(yīng)予以補(bǔ)供。

　　第七條　技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯

　　乙方提供給合營(yíng)公司的技術(shù)資料，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)規(guī)定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行轉(zhuǎn)譯，轉(zhuǎn)譯方案由乙方及合營(yíng)公司的技術(shù)人員共同協(xié)商制定。

　　第八條　發(fā)展技術(shù)的提供

　　8.1　在合營(yíng)公司整個(gè)合營(yíng)期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的新技術(shù)及時(shí)地提供給合營(yíng)公司且不另收費(fèi)，但_____年以后合資企業(yè)人員到乙方公司的飛機(jī)票和食宿費(fèi)除外。

　　8.2　由合營(yíng)公司發(fā)展的新技術(shù)，所有權(quán)屬于合營(yíng)公司，但乙方作為發(fā)明者之一有權(quán)免費(fèi)使用和轉(zhuǎn)讓給________公司或其合資企業(yè)。

　　第九條　驗(yàn)收

　　9.1　合營(yíng)公司收到技術(shù)資料后一個(gè)半月內(nèi)，按本協(xié)議附錄一、附錄二、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內(nèi)容進(jìn)行清點(diǎn)、核查，資料如有不完整或錯(cuò)誤處，用電傳通知乙方。

　　9.2　合同產(chǎn)品驗(yàn)收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進(jìn)行。

　　第十條　保證及違約索賠

　　10.1　乙方保證按本協(xié)議的附錄提供的技術(shù)資料是乙方擁有的最新資料，在合營(yíng)公司整個(gè)合營(yíng)期間，乙方應(yīng)及時(shí)將其改進(jìn)和發(fā)展的，已用于生產(chǎn)的新技術(shù)提供給合營(yíng)公司。

　　10.2　乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術(shù)資料是正確的，完整的、清楚的，是生產(chǎn)實(shí)用的，并按時(shí)交付給合營(yíng)公司。

　　10.3　乙方保證合營(yíng)公司使用全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造、銷(xiāo)售、使用產(chǎn)品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責(zé)任及經(jīng)濟(jì)責(zé)任，由乙方承擔(dān)。

　　10.4　乙方確保對(duì)合營(yíng)公司人員的培訓(xùn)及對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)服務(wù)，在時(shí)間及質(zhì)量上均能滿(mǎn)足要求。

　　10.5　乙方保證合營(yíng)公司在正確使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)生產(chǎn)的產(chǎn)品，質(zhì)量能達(dá)到____________同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

　　10.6　乙方提供的技術(shù)資料如有不完整之處，乙方收到合營(yíng)公司通知后于30天內(nèi)予以補(bǔ)充提供。乙方提供的技術(shù)資料如有錯(cuò)誤，由乙方負(fù)責(zé)進(jìn)行修改，并在30天內(nèi)補(bǔ)充提供修改后的正確資料。

　　10.7　合同產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)收時(shí)，如質(zhì)量達(dá)不到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，雙方應(yīng)在友好協(xié)商基礎(chǔ)上分析原因，找出解決辦法，并根據(jù)引起的原因，作如下處理：

　　10.7.1　由于資料錯(cuò)誤或?qū)＜抑笇?dǎo)錯(cuò)誤引起的，一切直接損失，包括試驗(yàn)分析過(guò)程中的一切費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)賠償。如由合營(yíng)公司的責(zé)任引起的，一切費(fèi)用由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)。

　　10.7.2　由于乙方原因合同產(chǎn)品經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)，在半年內(nèi)仍達(dá)不到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方應(yīng)賠償一切直接損失費(fèi)。

　　10.8　由于乙方的原因技術(shù)資料未按時(shí)交付，每遲交一個(gè)月罰入門(mén)費(fèi)的____%，但累計(jì)最多不超過(guò)____%。

　　10.9　乙方未按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙、隱瞞行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營(yíng)公司的一切直接損失。

　　10.10　在按上述規(guī)定罰款或賠償后，乙方有繼續(xù)履行合同的義務(wù)。

　　第十一條　制造和銷(xiāo)售

　　11.1　合營(yíng)公司可在中華人民共和國(guó)境內(nèi)合營(yíng)公司的工廠(chǎng)內(nèi)自由使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造和按銷(xiāo)售協(xié)議銷(xiāo)售合同產(chǎn)品。

　　11.2　由乙方負(fù)責(zé)返銷(xiāo)________%的合營(yíng)公司合同產(chǎn)品(最多達(dá)到________只/年)，銷(xiāo)售到國(guó)際市場(chǎng)，其余由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)銷(xiāo)往國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)(詳見(jiàn)“銷(xiāo)售協(xié)議”)。

　　第十二條　商標(biāo)

　　合同產(chǎn)品使用商標(biāo)詳見(jiàn)“關(guān)于建立________鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同”第七條7.4款。

　　第十三條　保密

　　合營(yíng)公司對(duì)乙方提供的轉(zhuǎn)讓技術(shù)(包括專(zhuān)有技術(shù)、技術(shù)訣竅)中受法律保護(hù)的技術(shù)，在本協(xié)議的有效期內(nèi)，負(fù)有保密的義務(wù)，但在簽訂協(xié)議之前已為第三者了解的或非合營(yíng)公司責(zé)任而泄露的，合營(yíng)公司不承擔(dān)責(zé)任。

　　第十四條　不可抗力

　　一切當(dāng)事人不能預(yù)見(jiàn)，無(wú)法避免及防止的地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力事件，直接影響到協(xié)議的履行或不能按規(guī)定履行時(shí)，遇上述事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方，并在________天內(nèi)提供事故詳細(xì)情況及協(xié)議不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關(guān)政府部門(mén)證明上述事故發(fā)生的證明，雙方按事故對(duì)履行合同的影響程度，協(xié)商決定繼續(xù)履行合同或處理后事的方法。

　　第十五條　稅收

　　乙方從中國(guó)境內(nèi)取得的收入，應(yīng)按中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定交納各項(xiàng)稅金。

　　第十六條　適用法律

　　本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議解決，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

　　第十七條　仲裁

　　17.1　凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商進(jìn)行解決

　　17.2　協(xié)商不能解決的爭(zhēng)議，可提交____________仲裁，按該機(jī)構(gòu)的仲裁程序和規(guī)則進(jìn)行仲裁。

　　17.3　仲裁是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

　　17.4　仲裁費(fèi)用除仲裁委員會(huì)另有規(guī)定的以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　　17.5　仲裁中除雙方有爭(zhēng)議正進(jìn)行仲裁部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履地。

　　第十八條　生效

　　本協(xié)議為合同不可分割的組成部分，協(xié)議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。

　　第十九條　文字

　　本協(xié)議用中文及英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準(zhǔn)。協(xié)議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。

　　第二十條　合同附件

　　本協(xié)議的附錄，附件是本協(xié)議不可分的組成部分，其內(nèi)容包括

　　附錄一　合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)技術(shù)

　　附錄二　合同產(chǎn)品制造技術(shù)

　　附錄三　________及胎體材料的回收技術(shù)

　　附錄四　生產(chǎn)管理

　　附錄五　人員培訓(xùn)

　　附錄六　技術(shù)服務(wù)

　　附錄七　車(chē)間整體設(shè)計(jì)

　　附錄八　技術(shù)驗(yàn)收

　　第二十一條　簽字

　　本協(xié)議由雙方的授權(quán)代表于________年____月________日在中國(guó)_______正式簽署。

　　代表：_____________________

　　代表：_____________________

　　附錄一

　　合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)技術(shù)

　　1.合同產(chǎn)品包括乙方全部________鉆頭產(chǎn)品品種規(guī)格見(jiàn)附表一，年產(chǎn)________只________鉆頭產(chǎn)品品種設(shè)想見(jiàn)附表二。

　　合同產(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有________鉆頭新品種。

　　2.產(chǎn)品的設(shè)計(jì)技術(shù)部分包括：

　　2.1　附表一內(nèi)列所有的全部合同產(chǎn)品的最新的完整的設(shè)計(jì)圖樣及設(shè)計(jì)說(shuō)明。

　　2.2　________鉆頭的設(shè)計(jì)原理及計(jì)算方法說(shuō)明，包括乙方所擁有的用于設(shè)計(jì)的各種資料、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)定、經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)等。

　　2.3　在合營(yíng)公司決定投資購(gòu)買(mǎi)用于計(jì)算機(jī)輔助設(shè)計(jì)與制造的硬件及軟件后，乙方將幫助建立這一系統(tǒng)并培訓(xùn)合營(yíng)公司的人員。

　　附錄二

　　合同產(chǎn)品的制造技術(shù)

　　(1)產(chǎn)品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規(guī)范、________鉆頭制造流程卡見(jiàn)附表三。

　　(2)全部合同產(chǎn)品加工中使用的工、夾、量、刃具、設(shè)計(jì)圖樣及外購(gòu)工夾量刃具的規(guī)格、型號(hào)生產(chǎn)廠(chǎng)家。

　　(3)各種原材料的性能及質(zhì)量要求、配方、預(yù)處理方法、外購(gòu)廠(chǎng)家、型號(hào)規(guī)格以及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)方法等。

　　(4)合同產(chǎn)品的全部模具設(shè)計(jì)圖樣、制造工藝、材料質(zhì)量要求、配方(上述資料包括石墨模具及陶瓷模具)。

　　(5)產(chǎn)品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產(chǎn)品的包裝方法。

　　附錄三

　　________材料的回收技術(shù)

　　(1)________回收及胎體材料回收的全部工藝(包括工藝參數(shù)、工藝卡、化學(xué)用品配方、廢氣廢液的處理方法、排放標(biāo)準(zhǔn)及處理設(shè)備)，工藝流程圖見(jiàn)附表四及附表五。

　　(2)________及胎體材料回收部分自制設(shè)備圖樣。

　　附錄四

　　生產(chǎn)管理

　　1.生產(chǎn)中合同產(chǎn)品的質(zhì)量保證;

　　1.1　全部合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)規(guī)范。

　　1.2　原材料及半成品的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)規(guī)范。

　　1.3　產(chǎn)品的試驗(yàn)方法及試驗(yàn)設(shè)備、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品的使用參數(shù)及現(xiàn)場(chǎng)技術(shù)、服務(wù)技術(shù)資料。

　　1.4　用于生產(chǎn)過(guò)程產(chǎn)品或半成品檢驗(yàn)的工量具名稱(chēng)、規(guī)格、自制工量具的全套圖樣。

　　2.定額部分

　　2.1　生產(chǎn)中各工序的工時(shí)定額。

　　2.2　產(chǎn)品的原材料、動(dòng)力、燃料等的消耗定額及產(chǎn)品的成品率。

　　2.3　生產(chǎn)的組織管理方法及管理中應(yīng)用的各種程序(包括計(jì)算機(jī)軟件)。

　　附錄五

　　人員培訓(xùn)

　　1.人員的技術(shù)培訓(xùn)是轉(zhuǎn)讓技術(shù)的組成部分，乙方在規(guī)定的期限內(nèi)，應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司人員進(jìn)行培訓(xùn)，使他們能完全掌握全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)，并有一定的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)?zāi)馨崔D(zhuǎn)讓的技術(shù)生產(chǎn)出符合標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品，全部培訓(xùn)工作由三個(gè)部分組成：

　　1.1　由乙方免費(fèi)派遣稱(chēng)職的人員，在合營(yíng)公司工廠(chǎng)所在地，對(duì)合營(yíng)公司人員進(jìn)行培訓(xùn)(____次，共________人日)。

　　1.2　由合營(yíng)公司派遣人員，到乙方工廠(chǎng)或乙方子公司進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)人數(shù)及時(shí)間按________個(gè)人月安排。

　　1.3　在本協(xié)議有效期內(nèi)，合營(yíng)公司定期派遣人員到乙方或乙方子公司內(nèi)進(jìn)行新技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間及人數(shù)為每年____人月，由合營(yíng)公司及乙方根據(jù)當(dāng)時(shí)情況確定。

　　合營(yíng)公司根據(jù)________鉆頭制造全部過(guò)程的各項(xiàng)工藝要求，將分批分專(zhuān)業(yè)派遣精干的技術(shù)人員和技術(shù)工人到乙方所屬的公司和子公司進(jìn)行培訓(xùn)，具體培訓(xùn)人員、內(nèi)容和計(jì)劃安排，分述如下：見(jiàn)附表六、附表七。

　　2.培訓(xùn)方法和要求

　　2.1　合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)對(duì)選派的培訓(xùn)人員認(rèn)真考核，必須具有一定的技術(shù)水平，分期分批派往指定的培訓(xùn)地點(diǎn)。乙方應(yīng)按專(zhuān)業(yè)項(xiàng)目，指定能勝任的專(zhuān)人負(fù)責(zé)培訓(xùn)工作。

　　2.2　培訓(xùn)方法應(yīng)采用講課與實(shí)際操作相結(jié)合，乙方應(yīng)針對(duì)不同專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)人員，各有側(cè)重。

　　2.3　乙方對(duì)各專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)人員盡力確保其在培訓(xùn)期內(nèi)，能掌握有關(guān)的工藝技術(shù)和技術(shù)訣竅，并獲得實(shí)際生產(chǎn)的經(jīng)驗(yàn)。其中技術(shù)工人必須直接參加有關(guān)鉆頭制造的操作，使其經(jīng)過(guò)培訓(xùn)后能獨(dú)立進(jìn)行生產(chǎn)工作。

　　3.培訓(xùn)費(fèi)用

　　3.1　乙方派遣到合營(yíng)公司進(jìn)行____次共________人日的培訓(xùn)工作的人員的旅費(fèi)及報(bào)酬，由乙方承擔(dān)。

　　3.2　合營(yíng)公司所選派培訓(xùn)人員的往返機(jī)票、住宿、醫(yī)療以及生活費(fèi)用，全部由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)。但乙方在培訓(xùn)期內(nèi)應(yīng)負(fù)責(zé)解決所在地的住宿，并免費(fèi)提供培訓(xùn)人員在市內(nèi)的交通。

　　3.3　本協(xié)議所列各項(xiàng)培訓(xùn)項(xiàng)目的費(fèi)用，除3.2款所規(guī)定的外，其余費(fèi)用均已列入入門(mén)費(fèi)之內(nèi)，乙方不得另收費(fèi)。

　　附錄六

　　技術(shù)服務(wù)

　　乙方應(yīng)向合營(yíng)公司提供技術(shù)服務(wù)，包括車(chē)間的設(shè)備安裝、調(diào)試、試生產(chǎn)、原材料及產(chǎn)品檢驗(yàn)專(zhuān)有技術(shù)的指導(dǎo)、示范等。

　　乙方派遣的人員應(yīng)是在乙方廠(chǎng)內(nèi)能勝任工作的技術(shù)人員，并在規(guī)定的期限內(nèi)圓滿(mǎn)地完成支援任務(wù)，乙方派遣人員的旅途費(fèi)用及報(bào)酬由乙方支付。

　　在技術(shù)驗(yàn)收階段，乙方在其所有的試驗(yàn)設(shè)備上，免費(fèi)為合營(yíng)公司進(jìn)行原材料分析及產(chǎn)品試驗(yàn)，提供結(jié)果資料，提出改進(jìn)意見(jiàn)，在合營(yíng)公司正常生產(chǎn)后，乙方每年對(duì)合營(yíng)公司產(chǎn)品免費(fèi)進(jìn)行一次上述項(xiàng)目的抽樣試驗(yàn)。

　　附錄七

　　車(chē)間設(shè)計(jì)

　　1.建廠(chǎng)時(shí)所需的各種工藝設(shè)計(jì)資料，包括輔助工程及設(shè)備選型部分的全部資料。

　　2.在生產(chǎn)中所使用的非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備，自制機(jī)具的全部設(shè)計(jì)圖樣，非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計(jì)項(xiàng)目見(jiàn)附表八。

　　附錄八

　　技術(shù)驗(yàn)收

　　1.合同產(chǎn)品按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行出廠(chǎng)前的檢驗(yàn)。

　　2.車(chē)間檢驗(yàn)合格后的產(chǎn)品，抽首件進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)試驗(yàn)，在使用結(jié)果與乙方同類(lèi)產(chǎn)品相似后，認(rèn)為合格，并簽署驗(yàn)收合格證書(shū)。

　　3.在產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)不到乙方的相同質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方應(yīng)與合營(yíng)公司一起分析原因，并繼續(xù)取第二件樣品進(jìn)行上述試驗(yàn)。

　　4.在半年內(nèi)，經(jīng)實(shí)驗(yàn)仍達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)的，按10.7.2條規(guī)定處理。

　　附件二

　　產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議

　　目錄

　　1)銷(xiāo)售方式和區(qū)域

　　2)產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格

　　3)出口包銷(xiāo)產(chǎn)品的結(jié)算

　　4)原材料及半成品購(gòu)買(mǎi)

　　5)附則

　　根據(jù)鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同有關(guān)銷(xiāo)售條款的規(guī)定，________________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)與____________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)對(duì)有關(guān)合營(yíng)公司產(chǎn)品的銷(xiāo)售、原材料和半成品的購(gòu)買(mǎi)等問(wèn)題，達(dá)成以下協(xié)議：

　　第一條　銷(xiāo)售方式和區(qū)域

　　1.1　在合同期間，乙方是合營(yíng)公司向中國(guó)境外銷(xiāo)售合同產(chǎn)品的獨(dú)家代理，乙方負(fù)責(zé)包銷(xiāo)年產(chǎn)量的______%，但最多每年______只，銷(xiāo)售到國(guó)際市場(chǎng)。

　　合營(yíng)公司負(fù)責(zé)銷(xiāo)售其余的________%，在事先與乙方協(xié)商同意后合營(yíng)公司可向國(guó)外銷(xiāo)售合同產(chǎn)品。

　　1.2　凡屬由乙方返銷(xiāo)的________鉆頭，應(yīng)由乙方直接與合營(yíng)公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前15天將預(yù)測(cè)外銷(xiāo)鉆頭型號(hào)尺寸及數(shù)量提供給合營(yíng)公司，作為備料的依據(jù)。

　　乙方應(yīng)根據(jù)用戶(hù)需要及時(shí)以電傳訂貨方式通知合營(yíng)公司，如電傳所訂的鉆頭系標(biāo)準(zhǔn)型、數(shù)量在____只以下。合營(yíng)公司自收到電傳訂貨后，必須在____天內(nèi)將鉆頭發(fā)出，運(yùn)往________國(guó)際機(jī)場(chǎng)。如所訂的鉆頭系非標(biāo)準(zhǔn)型，或數(shù)量在____只以上的，根據(jù)實(shí)際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運(yùn)期限。

　　1.3　乙方負(fù)責(zé)銷(xiāo)售到國(guó)際市場(chǎng)的鉆頭，所有對(duì)產(chǎn)品銷(xiāo)售后的技術(shù)服務(wù)全部由乙方承擔(dān);合營(yíng)公司負(fù)責(zé)銷(xiāo)售的鉆頭，銷(xiāo)售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營(yíng)公司自行負(fù)責(zé)。

　　1.4　合營(yíng)公司經(jīng)乙方銷(xiāo)售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營(yíng)公司鑒定并確認(rèn)是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營(yíng)公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費(fèi)更換。

　　1.5　合營(yíng)公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營(yíng)公司所采用的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，如需要更改標(biāo)準(zhǔn)，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，必須經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成書(shū)面協(xié)議，作為訂貨合同的補(bǔ)充協(xié)議。

　　1.6　合營(yíng)公司在正式投產(chǎn)____年后，將采用中國(guó)國(guó)內(nèi)制造的________片及________切削塊，如上述切削塊尚不能全部達(dá)到乙方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，返銷(xiāo)給乙方的鉆頭仍采用進(jìn)口的切削塊。

　　第二條　產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格

　　2.1　合營(yíng)公司外銷(xiāo)的________鉆頭價(jià)格應(yīng)按乙方于年初公布的國(guó)際市場(chǎng)價(jià)目表中所列的____洲的銷(xiāo)售出廠(chǎng)價(jià)格減________%，所減的________%包括乙方全部的銷(xiāo)售技術(shù)服務(wù)及其管理費(fèi)用，返銷(xiāo)給乙方的價(jià)格不得低于國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售價(jià)格。

　　合營(yíng)公司內(nèi)銷(xiāo)價(jià)格=產(chǎn)品銷(xiāo)售成本+銷(xiāo)售費(fèi)用+管理費(fèi)用+稅收+________%左右的稅后利潤(rùn)

　　2.2　為適應(yīng)國(guó)際市場(chǎng)行情的變化，使合營(yíng)公司產(chǎn)品具有競(jìng)爭(zhēng)性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可適當(dāng)加大折扣，調(diào)整銷(xiāo)售價(jià)格。

　　第三條　出口包銷(xiāo)產(chǎn)品的結(jié)算

　　3.1　合營(yíng)公司外銷(xiāo)的________鉆頭，按每次訂貨合同進(jìn)行結(jié)算，結(jié)算按兩種形式進(jìn)行：

　　1)當(dāng)訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運(yùn)后，合營(yíng)公司將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的提貨單等全部單據(jù)提交中國(guó)銀行________分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國(guó)銀行向訂貨單位收取貨款。

　　2)發(fā)票、帳單及提貨單提交買(mǎi)方后，由買(mǎi)方將貨款寄到中國(guó)銀行合營(yíng)公司帳戶(hù)內(nèi)。

　　第四條　原材料及半成品購(gòu)買(mǎi)

　　合營(yíng)公司向乙方購(gòu)買(mǎi)原材料，乙方保證以與賣(mài)給其分公司相同的價(jià)格賣(mài)給合營(yíng)公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時(shí)間內(nèi)交貨。

　　第五條　附則

　　5.1　本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立________鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內(nèi)有效。

　　5.2　如果出現(xiàn)合同中第十七條所述情況時(shí)，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務(wù)。

　　附件三

　　會(huì)計(jì)程序

　　目錄

　　1)總則

　　2)投入資本的核算

　　3)物資管理

　　4)固定資產(chǎn)核算

　　5)無(wú)形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算

　　6)成本和費(fèi)用的核算

　　7)銷(xiāo)售和利潤(rùn)核算

　　8)會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表

　　9)會(huì)計(jì)憑證和會(huì)計(jì)帳簿

　　10)審計(jì)

　　11)解散與清算

　　根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立________鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其他有關(guān)法律，法規(guī)制定本程序。

　　第一條　總則

　　1.1　本會(huì)計(jì)程序是合營(yíng)公司合同的組成部分，是合營(yíng)公司制定財(cái)會(huì)制度的原則依據(jù)。

　　1.2　合營(yíng)公司設(shè)財(cái)務(wù)部，財(cái)務(wù)部經(jīng)理具體負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，制定公司財(cái)務(wù)、信貸計(jì)劃;負(fù)責(zé)審查稽核公司及其所屬機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)財(cái)務(wù)收支、會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)帳簿、會(huì)計(jì)報(bào)表和有關(guān)資料，財(cái)務(wù)部經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定公司內(nèi)部財(cái)會(huì)制度細(xì)則及其人員分工，報(bào)董事會(huì)審批及地方財(cái)政部門(mén)備案。

　　1.3　合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度，采用公歷年度，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　1.4　合營(yíng)公司將在中國(guó)銀行開(kāi)設(shè)人民幣和外匯帳戶(hù)，合營(yíng)公司的收入和支出在此帳戶(hù)內(nèi)存取。外匯業(yè)務(wù)按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和《對(duì)外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯管理施行細(xì)則》辦理。

　　1.5　合營(yíng)公司采用借貸復(fù)式記帳法和根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則記帳。凡是當(dāng)月已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的收益和已經(jīng)發(fā)生的費(fèi)用，無(wú)論款項(xiàng)是否收付，都作為當(dāng)月的收益與費(fèi)用入帳;凡是不屬于當(dāng)月的收益與費(fèi)用，即使款項(xiàng)已在當(dāng)月收付，都不作為當(dāng)月的收益與費(fèi)用處理。

　　1.6　合營(yíng)公司會(huì)計(jì)核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)同時(shí)用中文和英文編制，一切自制的會(huì)計(jì)憑證以及帳冊(cè)、報(bào)表的標(biāo)題和欄頭，應(yīng)同時(shí)使用中文和英文。

　　1.7　合營(yíng)公司以人民幣為記帳本位幣。對(duì)于現(xiàn)金、銀行存款、其它貨幣款項(xiàng)以及債權(quán)、債務(wù)、收益和費(fèi)用等實(shí)際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時(shí)，還應(yīng)按原幣進(jìn)行登記。

　　1.8　公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結(jié)算的往來(lái)款項(xiàng)，除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，增加時(shí)，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當(dāng)月一日中華人民共和國(guó)外匯管理局公布的外匯中間牌價(jià)折算;減少時(shí)，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動(dòng)加權(quán)平衡法計(jì)算。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益(簡(jiǎn)稱(chēng)匯兌損益)處理，列入當(dāng)期損益。

　　1.9　合營(yíng)公司應(yīng)劃清資本的支出與收益的支出分界線(xiàn)，凡是用于增加固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)而發(fā)生的各項(xiàng)支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發(fā)生的各項(xiàng)支出，都是收益的支出。

　　第二條　投入資本的核算

　　2.1　合營(yíng)公司應(yīng)按合同規(guī)定的資本總額、出資比例、出資方式，在規(guī)定期限內(nèi)投入資本，合營(yíng)公司根據(jù)合營(yíng)各方實(shí)際投入的資本進(jìn)行核算。

　　2.2　以現(xiàn)金投資的，以收到或存入開(kāi)戶(hù)的中國(guó)銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳論據(jù)。

　　2.3　以實(shí)物投資的按合同附件四“實(shí)物出資作價(jià)協(xié)議”規(guī)定，經(jīng)檢驗(yàn)核實(shí)的實(shí)物清單中所列金額和收到實(shí)物的日期，作為記帳的依據(jù)。

　　2.4　合營(yíng)各方繳付的出資額，由中華人民共和國(guó)政府批準(zhǔn)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證。出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

　　第三條　物資管理

　　3.1　合營(yíng)公司的物資，是指庫(kù)存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)品、自制半成品、產(chǎn)成品等。

　　3.2　合營(yíng)公司的各種物資均按實(shí)際成本記帳，實(shí)際成本包括買(mǎi)價(jià)、運(yùn)輸、裝卸、包裝和保險(xiǎn)、運(yùn)輸途中的合理?yè)p耗，入庫(kù)前的挑選整理費(fèi)，進(jìn)口物資包括關(guān)稅和產(chǎn)品稅(或增值稅)。

　　自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實(shí)際成本，包括制造過(guò)程中所耗用的原材料、工資和有關(guān)費(fèi)用。

　　委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實(shí)際成本，包括耗用的原材料或半成品的實(shí)際成本、加工費(fèi)用和往返的運(yùn)雜費(fèi)。

　　3.3　合營(yíng)公司各種物資的收發(fā)領(lǐng)退，按實(shí)際數(shù)量及時(shí)辦理會(huì)計(jì)手續(xù)，設(shè)置有數(shù)量有金額的明細(xì)帳，逐項(xiàng)逐筆登記，加強(qiáng)管理，各種物資的實(shí)際或進(jìn)貨原價(jià)，采用移動(dòng)平均法計(jì)算。

　　3.4　合營(yíng)公司的各項(xiàng)存貨實(shí)行“永續(xù)盤(pán)存制”每年至少進(jìn)行實(shí)地盤(pán)點(diǎn)一次，發(fā)現(xiàn)盤(pán)盈、盤(pán)虧、毀損、變質(zhì)等情況，應(yīng)由有關(guān)部門(mén)查明原因，書(shū)面報(bào)告總經(jīng)理。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會(huì)規(guī)定報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后，在年度決算前處理完畢。

　　第四條　固定資產(chǎn)核算

　　4.1　合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)，是指使用年限在一年以上，單項(xiàng)價(jià)值在________元人民幣以上的房屋、建筑物、機(jī)械、運(yùn)輸工具和其它生產(chǎn)設(shè)備等。單位價(jià)值在人民幣_(tái)_______以下，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實(shí)際使用數(shù)列為費(fèi)用，主要的生產(chǎn)設(shè)備，單位價(jià)值雖在人民幣_(tái)_______以下，仍作為固定資產(chǎn)核算。

　　4.2　合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)分為：房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備、運(yùn)輸工具和其他設(shè)備五大類(lèi)，具體分類(lèi)在固定資產(chǎn)目錄中詳細(xì)列出。

　　4.3　合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)按到廠(chǎng)價(jià)登記入帳，作為投資的固定資產(chǎn)，以雙方協(xié)商議定的價(jià)格作為原價(jià)。

　　4.4　合營(yíng)公司固定資產(chǎn)的折舊，采用直線(xiàn)法平均計(jì)算。固定資產(chǎn)折舊率根據(jù)固定資產(chǎn)的原價(jià)，估計(jì)殘值和使用年限計(jì)算確定。各類(lèi)固定資產(chǎn)的使用年限和估計(jì)殘值，按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》規(guī)定的固定資產(chǎn)計(jì)算折舊最短年限和估計(jì)殘值執(zhí)行。

　　4.5　合營(yíng)公司對(duì)固定資產(chǎn)的購(gòu)入、出售、清理、報(bào)廢和內(nèi)部轉(zhuǎn)移等，都要辦理會(huì)計(jì)手續(xù)，并應(yīng)設(shè)置固定資產(chǎn)明細(xì)帳進(jìn)行核算，加強(qiáng)固定資產(chǎn)管理。

　　4.6　合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)至少每年實(shí)地盤(pán)點(diǎn)一次，對(duì)盤(pán)盈、盤(pán)虧、毀損的固定資產(chǎn)，應(yīng)由有關(guān)部門(mén)查明原因。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會(huì)規(guī)定報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后及時(shí)處理，一般應(yīng)在年報(bào)決算前處理完畢。

　　第五條　無(wú)形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的核算

　　5.1　合營(yíng)公司的無(wú)形資產(chǎn)包括專(zhuān)有技術(shù)、專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、版權(quán)、場(chǎng)地使用權(quán)、其它特許權(quán)等，購(gòu)入的無(wú)形資產(chǎn)，按實(shí)際支付的金額作為原價(jià)，開(kāi)始使用的年份起按規(guī)定的使用期限分月攤銷(xiāo)。

　　5.2　合營(yíng)公司在籌辦期間所發(fā)生的費(fèi)用(不包括購(gòu)建固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的支出以及基建期內(nèi)應(yīng)計(jì)入工程成本的利息支出)，按照合同規(guī)定并經(jīng)合營(yíng)雙方協(xié)商同意，作為開(kāi)辦費(fèi)記帳，在開(kāi)始生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)后分期攤銷(xiāo)，每年攤銷(xiāo)額不得超過(guò)百分之________。

　　第六條　成本和費(fèi)用的核算

　　6.1　合營(yíng)公司要建立健全原始記錄，實(shí)行定額管理，嚴(yán)格計(jì)量檢驗(yàn)和物資收發(fā)領(lǐng)退制度，加強(qiáng)成本費(fèi)用的管理和核算。

　　6.2　一切與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的支出，都應(yīng)計(jì)入合營(yíng)公司的成本和費(fèi)用，包括下列各項(xiàng)：

　　6.2.1　合營(yíng)公司的生產(chǎn)成本包括：

　　1)直接材料的支出;

　　2)專(zhuān)用工具的支出;

　　3)燃料及動(dòng)力的支出;

　　4)直接工資的支出;

　　5)外部加工費(fèi);

　　6)制造費(fèi)用。

　　6.2.2　制造費(fèi)用是合營(yíng)公司的車(chē)間為組織和管理生產(chǎn)所發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用，包括工資、折舊費(fèi)、修理費(fèi)、物料消耗、勞動(dòng)保護(hù)費(fèi)、水電費(fèi)、加工費(fèi)、差旅費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等。

　　6.2.3　合營(yíng)公司的銷(xiāo)售費(fèi)用和管理費(fèi)用，應(yīng)單獨(dú)核算，不計(jì)入產(chǎn)品生產(chǎn)成本之內(nèi)。

　　1)合營(yíng)公司的銷(xiāo)售費(fèi)用包括產(chǎn)品在銷(xiāo)售過(guò)程中所發(fā)生的，應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)的運(yùn)輸費(fèi)、裝卸費(fèi)、包裝費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、差旅費(fèi)、傭金、廣告費(fèi)和銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)人員工資、差旅費(fèi)和其他經(jīng)費(fèi)。

　　2)合營(yíng)公司的管理費(fèi)用是指公司管理部門(mén)的經(jīng)費(fèi)和財(cái)務(wù)費(fèi)用等開(kāi)支，包括公司經(jīng)費(fèi)(人員工資、差旅費(fèi)、辦公費(fèi)等)、工會(huì)經(jīng)費(fèi)、利息支出(減利息收入)、匯兌損失(減匯總收益)、董事會(huì)費(fèi)、顧問(wèn)費(fèi)、交際應(yīng)酬費(fèi)(此項(xiàng)費(fèi)用不得超過(guò)納稅年度銷(xiāo)售收入總額____%，且不包括和與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的交際費(fèi))、稅金(產(chǎn)品稅或增值稅和企業(yè)所得稅以外的其他稅金)、場(chǎng)地使用費(fèi)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)、職工培訓(xùn)費(fèi)、研究發(fā)展費(fèi)、其他管理費(fèi)等。

　　6.3　合營(yíng)公司成本核算，采用品種法計(jì)算。

　　6.4　合營(yíng)公司應(yīng)加強(qiáng)對(duì)成本費(fèi)用的控制，建立責(zé)任成本制度，編制成本費(fèi)用計(jì)劃。隨時(shí)按計(jì)劃掌握支出，定期考核計(jì)劃執(zhí)行情況，分析成本費(fèi)用升降原因，采取必要措施，努力降低成本費(fèi)用，改善公司經(jīng)營(yíng)管理。

　　第七條　銷(xiāo)售和利潤(rùn)的核算

　　7.1　合營(yíng)公司的產(chǎn)品價(jià)格，原則上每年調(diào)整一次，在原材料、管理費(fèi)用和其他費(fèi)用波動(dòng)較大的特殊情況下，還可以調(diào)整價(jià)格，每當(dāng)向客戶(hù)出售產(chǎn)品或提供服務(wù)時(shí)，公司按當(dāng)時(shí)的價(jià)格出具發(fā)票，送交客戶(hù)。

　　7.2　合營(yíng)公司產(chǎn)品的銷(xiāo)售應(yīng)在產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出，并已將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的提貨單等全部貨運(yùn)單據(jù)，提交買(mǎi)方或通過(guò)銀行辦妥托收手續(xù)后，作為銷(xiāo)售實(shí)現(xiàn)。

　　7.3　產(chǎn)品銷(xiāo)售和服務(wù)的收入，凡外幣收入應(yīng)由客戶(hù)匯入公司開(kāi)設(shè)的外匯帳戶(hù)，凡人民幣收入?yún)R入公司開(kāi)設(shè)的人民幣帳戶(hù)。

　　7.4　合營(yíng)公司的銷(xiāo)售收入情況，由財(cái)務(wù)部在每季度結(jié)束后二十天內(nèi)提出報(bào)告，并根據(jù)每半年銷(xiāo)售的產(chǎn)品凈銷(xiāo)額提出應(yīng)向乙方支付的提成費(fèi)，由總經(jīng)理審查后執(zhí)行。

　　7.5　合營(yíng)公司利潤(rùn)總額的內(nèi)容：包括產(chǎn)品銷(xiāo)售利潤(rùn)，其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)和營(yíng)業(yè)外收入。

　　營(yíng)業(yè)外收入和營(yíng)業(yè)外支出是指產(chǎn)品銷(xiāo)售利潤(rùn)和其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)以外的各項(xiàng)非營(yíng)業(yè)損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產(chǎn)收益、處理固定資產(chǎn)損失、罰款收入、罰款支出、損賠支出、壞帳損失、非常損失等。

　　7.6　合營(yíng)公司的利潤(rùn)凈額應(yīng)是每個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)總額減去以下各項(xiàng)后的凈數(shù)：

　　7.6.1　按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅施行細(xì)則》繳納的所得稅。

　　7.6.2　公司確定應(yīng)提取的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。

　　7.7　儲(chǔ)備基金可在公司發(fā)生虧損時(shí)，用于墊補(bǔ)虧損，職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金只能用于支付職工獎(jiǎng)金和職工集體福利。公司發(fā)展基金用于購(gòu)買(mǎi)固定資產(chǎn)，增加流動(dòng)資金，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　7.8　合營(yíng)公司以前年度如有虧損時(shí)，應(yīng)先從本年利潤(rùn)中彌補(bǔ)，在年度的虧損未彌補(bǔ)以前，不得分配利潤(rùn)，合營(yíng)公司以前年度如有未分配的利潤(rùn)，可以與本年可供分配的利潤(rùn)一并進(jìn)行分配或抵補(bǔ)本年虧損后進(jìn)行分配。

　　7.9　合營(yíng)公司在年終時(shí)，根據(jù)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)或虧損，以及以前年度未分配的利潤(rùn)或未彌補(bǔ)的虧損，編制利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)討論決定后，據(jù)以記帳，列入年度決算。

　　第八條　會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表

　　8.1　合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表，按中華人民共和國(guó)財(cái)政部發(fā)布的《中外合資經(jīng)營(yíng)工業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表》執(zhí)行。合營(yíng)公司在不影響會(huì)計(jì)核算要求和會(huì)計(jì)報(bào)表指標(biāo)匯總的前提下，可以根據(jù)具體情況增加或減少規(guī)定的會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目。

　　合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)科目分為資產(chǎn)、負(fù)債、資本、成本和損益五類(lèi)會(huì)計(jì)科目，按照科目的分類(lèi)，分別編號(hào)。

　　8.2　合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)報(bào)表包括：

　　(1)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(2)利潤(rùn)表;

　　(3)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(4)有關(guān)附表。

　　8.3　合營(yíng)公司在報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表的同時(shí)，報(bào)送財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)，主要說(shuō)明：

　　(1)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況;

　　(2)利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)和分配情況;

　　(3)獎(jiǎng)金的增減變動(dòng)和周轉(zhuǎn)情況;

　　(4)外匯的收支和平衡情況;

　　(5)工商統(tǒng)一稅、所得稅、土地使用費(fèi)、提成費(fèi)的交納和支付情況;

　　(6)各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)物資的盤(pán)盈、盤(pán)虧和毀損、報(bào)廢情況;

　　(7)其他需要說(shuō)明的問(wèn)題。

　　8.4　合營(yíng)公司的季度和年度會(huì)計(jì)報(bào)表，分別報(bào)送合營(yíng)各方和當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門(mén)。合營(yíng)公司主管部門(mén)和同級(jí)財(cái)政部門(mén)合營(yíng)公司的季度會(huì)計(jì)報(bào)表，于季度終后二十日內(nèi)報(bào)出。年度會(huì)計(jì)報(bào)表于年度終了后四個(gè)月內(nèi)，連同注冊(cè)會(huì)計(jì)師的查帳報(bào)告一并報(bào)出。

　　第九條　會(huì)計(jì)憑證和會(huì)計(jì)帳簿

　　9.1　合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會(huì)計(jì)憑證必須內(nèi)容真實(shí)，手續(xù)完畢，數(shù)字準(zhǔn)確;必須正確及時(shí)地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴(yán)格和完整地保管憑證。

　　9.2　合營(yíng)公司應(yīng)設(shè)置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細(xì)帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿。各種帳簿應(yīng)做到內(nèi)容完整，數(shù)字準(zhǔn)確，摘要清楚，登記及時(shí)。

　　第十條　審計(jì)

　　10.1　合營(yíng)公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，聘請(qǐng)中華人民共和國(guó)政府批準(zhǔn)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，對(duì)公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審查，并出具審計(jì)報(bào)告。

　　10.2　合營(yíng)公司對(duì)審計(jì)人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料，查帳人員負(fù)責(zé)保密。

　　第十一條　解散與清算

　　11.1　合營(yíng)公司合同期滿(mǎn)或提前終止合同宣布解散，進(jìn)行清算時(shí)，由清算委員會(huì)對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、物資、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財(cái)產(chǎn)以帳面為依據(jù)編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，報(bào)經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)后，處理財(cái)產(chǎn)物資，收回債權(quán)，繳納應(yīng)交稅金，清償債務(wù)，妥善解決各種遺留問(wèn)題。

　　11.2　合營(yíng)公司辦理解散清算所發(fā)生的清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞，從公司現(xiàn)存的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　11.3　合營(yíng)公司在清算過(guò)程中，所發(fā)生的清算收益，除去清算費(fèi)用和各種清算損失后的清算凈收益，視同利潤(rùn)處理。

　　11.4　合營(yíng)公司的剩余財(cái)產(chǎn)，除合營(yíng)公司的合同規(guī)定者外，按合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配。

　　11.5　合營(yíng)公司解散、清算的會(huì)計(jì)報(bào)表，經(jīng)中華人民共和國(guó)政府批準(zhǔn)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審查，并出具證明方為有效。

　　11.6　合營(yíng)公司解散后，各項(xiàng)帳冊(cè)及文件交由中方合營(yíng)者保存。

　　中外工業(yè)類(lèi)技術(shù)合同范本三

　　目錄

　　前言

　　1)定義

　　2)公司名稱(chēng)、法定地址

　　3)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　4)注冊(cè)資本和投資

　　5)利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

　　6)權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

　　7)董事會(huì)

　　8)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　9)技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　10)生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買(mǎi)和銷(xiāo)售

　　11)銀行帳戶(hù)和外匯安排

　　12)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

　　13)稅務(wù)

　　14)公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　15)籌備期

　　16)工會(huì)

　　17)期限、解散和清算

　　18)不可抗力

　　19)保密

　　20)違約責(zé)任

　　21)爭(zhēng)議的解決和適用法律

　　22)合同文件和文字

　　23)合同有效期及修改

　　24)通知

　　附件：會(huì)計(jì)程序

　　前言

　　________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)是按照中華人民共和國(guó)法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在________________。

　　____________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在____________________。

　　雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

　　第一條　定義

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

　　1.1　公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的________________公司。

　　1.2　專(zhuān)有技術(shù)是指____方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專(zhuān)有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說(shuō)明書(shū)、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷(xiāo)售、技術(shù)服務(wù)和____方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。

　　1.3　專(zhuān)利(Patent)是指____方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以____方在____國(guó)和其他國(guó)家已獲取專(zhuān)利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

　　1.4　合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

　　1.5　工業(yè)鍋爐是指壓力小于________公斤/平方厘米，容量小于________噸/小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。

　　1.6　電站鍋爐是指容量大于或等于________mw，用于發(fā)電的鍋爐。

　　1.7　簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

　　1.8　批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部正式批準(zhǔn)本合同的日期。

　　1.9　成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。

　　1.10　籌備期是指成立日期后，不超過(guò)____個(gè)月這一段時(shí)間。

　　1.11　開(kāi)業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開(kāi)始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。

　　1.12　合同是指本合同及其附件。

　　1.13　關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　　1.14　主管部門(mén)是指________。

　　第二條　公司名稱(chēng)、法定地址

　　2.1　雙方同意按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱(chēng)為_(kāi)_______________，英文名稱(chēng)為_(kāi)_______，法定地址是________________。

　　2.2　本公司的名稱(chēng)和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書(shū)面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿(mǎn)時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷(xiāo)注冊(cè)。

　　2.3　本公司是中華人民共和國(guó)法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

　　2.4　當(dāng)公司合營(yíng)期滿(mǎn)、終止、解散或____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，____方同意在公司完成量后一個(gè)銷(xiāo)售合同交貨后，更改公司的名稱(chēng)，并使更改后的公司名稱(chēng)不再有“____________”或類(lèi)似字樣。____方和公司將盡最大努力在合營(yíng)期滿(mǎn)、終止或解散或____方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱(chēng)的更改。

　　2.5　根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國(guó)設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或其在他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)。

　　第三條　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　3.1　公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷(xiāo)售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤(rùn)。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)中國(guó)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　3.2　公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

　　(1)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品;

　　(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;

　　(3)進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售上述產(chǎn)品。

　　3.3　公司的生產(chǎn)、銷(xiāo)售和發(fā)展規(guī)劃如下：

　　(1)初期目標(biāo)：

　　________________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)________千瓦電站鍋爐和________蒸噸/時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。________________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力________千瓦電站鍋爐和________蒸噸/時(shí)的能力。

　　產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以________、________千瓦電站鍋爐為主。

　　(2)發(fā)展目標(biāo)：

　　________________年以后根據(jù)市場(chǎng)需要，公司將把________千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)________鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

　　第四條　注冊(cè)資本和投資

　　4.1　公司________________年投資總額為_(kāi)_______美元，注冊(cè)資本為_(kāi)_______美元。甲方認(rèn)繳百分之________，為_(kāi)_______美元，乙方認(rèn)繳百分之________，為_(kāi)_______美元。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分____期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

　?、?gòu)墓境闪⑷掌谄鸬腳___個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以?xún)r(jià)值____美元的廠(chǎng)房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存物資作為其投資;乙方應(yīng)以_______美元現(xiàn)金和價(jià)格________美元的技術(shù)作為其投資。

　　②_________年，甲乙雙方各繳________美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本________美元

　　③_________年，甲乙方雙各繳________美元并從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出________美元做投資(資本化的利潤(rùn));甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本________美元。

　?、躝________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出________美元作為投資;甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本______美元。

　?、輄________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出________美元作為投資;甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本________美元。

　　對(duì)于上述4.1①、②、③等項(xiàng)中提到的____方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受____方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來(lái)代替____方的現(xiàn)金投資。

　　4.2　甲乙雙方出資方式分別為：____方以廠(chǎng)房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。____方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

　　4.3　雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

　　4.4　雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由____方負(fù)擔(dān)，中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由____方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

　　(1)公司名稱(chēng);

　　(2)公司成立年、月、日;

　　(3)出資者的名稱(chēng)及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià);

　　(4)出資年、月、日;

　　(5)出資證明書(shū)簽發(fā)年、月、日。

　　4.5　出資證明書(shū)由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā)。

　　4.6　由于特殊情況，____方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給____方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條件，____方將給出示書(shū)面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能向____方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù);②該關(guān)聯(lián)公司同____方一樣從____________獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù);③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

　　除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置：

　　(1)當(dāng)任何一方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“處置方”)希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書(shū)面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方____個(gè)月的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，該優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購(gòu)買(mǎi)者提出的條件相同。

　　如果合營(yíng)他方在____個(gè)月以?xún)?nèi)未行使其優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。

　　如果選擇購(gòu)買(mǎi)處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購(gòu)置方將按其購(gòu)買(mǎi)份額的比例分享利潤(rùn)和虧損。

　　(2)處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

　　(3)公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　　(4)第三方受讓人和購(gòu)買(mǎi)人向合營(yíng)其他方擔(dān)保他將完整、忠實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

　　合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

　　4.7　雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書(shū)面同意后報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

　　4.8　雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書(shū)面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

　　4.9　公司注冊(cè)資本在公司合營(yíng)期內(nèi)不得減少。

　　4.10　公司開(kāi)業(yè)日期起的第____年至第____年，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣_(tái)___元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在____年之后，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減，將按中國(guó)有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

　　4.11　雙方的投資按出資日期的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率(按買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫(kù)存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

　　第五條　利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

　　5.1　公司年凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)。

　　5.2　合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn)，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤(rùn)，按雙方出資比例進(jìn)行分配。儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過(guò)凈利潤(rùn)的________%。

　　5.3　當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭____個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)(如果有的話(huà))。

　　5.4　任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤(rùn)。

　　5.5　如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過(guò)或等于公司注冊(cè)資本的____分之____，董事會(huì)將召開(kāi)特別會(huì)議討論決定公司的前途。

　　第六條　權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

　　6.1　雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤(rùn)。

　　6.2　任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限。

　　6.3　在公司開(kāi)業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)____方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專(zhuān)有技術(shù)、專(zhuān)長(zhǎng)、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持;____方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到____方的水平;在本合同期間____方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在____國(guó)辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù);協(xié)助公司按照____國(guó)出口管理法律和條例在____國(guó)為公司購(gòu)買(mǎi)設(shè)備和外購(gòu)件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

　　6.4　本合同期間，____方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)(包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn));向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照;按照中國(guó)法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征);協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付11.4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國(guó)當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國(guó)內(nèi)材料和國(guó)內(nèi)用戶(hù)。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

　　6.5　在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

　　第七條　董事會(huì)

　　7.1　董事會(huì)由____人組成，甲方____人，乙方____人，董事長(zhǎng)由____方指定，副董事長(zhǎng)由____方指定。各方應(yīng)以書(shū)面通知任免其委派的董事(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng))。董事任期為_(kāi)___年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　7.2　董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問(wèn)題。

　　7.3　董事會(huì)職權(quán)如下：

　　(1)修訂公司章程;

　　(2)延長(zhǎng)公司期限，終止或解散公司;

　　(3)決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷(xiāo)售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃。

　　(4)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表;

　　(5)決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

　　(6)決定年度利潤(rùn)分配方案;

　　(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)講師、審計(jì)師和其它高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等;

　　(8)設(shè)立或撤銷(xiāo)分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊(cè)辦事處)和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn);

　　(9)批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告;

　　(10)通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;

　　(11)討論本公司注冊(cè)資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh;

　　(12)按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度;

　　(13)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;

　　(14)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例;

　　(15)討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿(mǎn)時(shí)，負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作;

　　(16)聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師;

　　(17)更改公司名稱(chēng);

　　(18)建議增、減董事人數(shù);

　　(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制;

　　(20)審批以購(gòu)買(mǎi)、租賃或其它形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)

　　(21)審批銷(xiāo)售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其它資產(chǎn);

　　(22)審批和其它公司或法律實(shí)體的合并或解散;

　　(23)制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購(gòu)、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其它必要的政策;

　　(24)有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保;

　　(25)有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)低押財(cái)產(chǎn)的索賠權(quán);

　　(26)審批開(kāi)立帳戶(hù)，撤銷(xiāo)帳戶(hù);

　　(27)審批借貸資金。

　　7.4　董事會(huì)會(huì)議

　　(1)董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長(zhǎng)不能參加，由副董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集，如果董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能參加會(huì)議，將由董事長(zhǎng)授權(quán)一名董事召開(kāi)并主持會(huì)議。

　　(2)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書(shū)委托他人代表出席和表決。

　　(3)董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開(kāi)，董事會(huì)也可以決定在其它地點(diǎn)召開(kāi)。

　　(4)董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議________天前以書(shū)信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。

　　(5)董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過(guò)友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng))只有一票表決權(quán)。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(22)等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之________同意。

　　(6)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書(shū)面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書(shū)面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見(jiàn)，否則此書(shū)面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

　　(7)董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。

　　(8)公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。

　　(9)會(huì)議通知須附有一位董事長(zhǎng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。

　　(10)如果全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書(shū)”則召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知。該“免予通知書(shū)”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。

　　第八條　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　8.1　公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。

　　8.2　總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

　　(1)總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署;

　　(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán);

　　(3)總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷(xiāo)售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn);

　　總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決算，并為董事會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。

　　8.3　公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)詳見(jiàn)附件(略)。經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問(wèn)題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。

　　8.4　總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期____年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競(jìng)爭(zhēng)的其它經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

　　8.5　總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

　　第九條　技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　9.1　____方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

　　9.2　____方將從公司成立起開(kāi)始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其它詳細(xì)資料，詳見(jiàn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

　　9.3　____方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。

　　9.4　____方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。

　　9.5　公司將就____方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見(jiàn)附件(略)。

　　9.6　雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和____方的關(guān)聯(lián)公司________公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。

　　第十條　生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買(mǎi)和銷(xiāo)售

　　10.1　公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠(chǎng)改造方案實(shí)施工廠(chǎng)的技術(shù)改造(工廠(chǎng)指____方作為出資的合營(yíng)部分)并從成立日期起的第____年生產(chǎn)________mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)________mw電站鍋爐。

　　10.2　公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門(mén)的指導(dǎo)。

　　10.3　公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門(mén)備案。

　　10.4　如果中國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡(jiǎn)稱(chēng)材料)，公司將優(yōu)先在中國(guó)國(guó)內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購(gòu)買(mǎi)這些材料，購(gòu)買(mǎi)價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國(guó)國(guó)營(yíng)公司購(gòu)買(mǎi)同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格量?jī)?yōu)惠的國(guó)家進(jìn)口。公司按________________給其它類(lèi)似合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部?jī)?yōu)惠價(jià)格向____方和____________購(gòu)買(mǎi)材料和配套件。公司從____方或其關(guān)聯(lián)公司購(gòu)買(mǎi)任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向____方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供中國(guó)銀行出具的不可撤銷(xiāo)的美元信用證，或?yàn)開(kāi)___方所接受的其他外匯信用證。

　　10.5　公司將在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷(xiāo)售其產(chǎn)品。____方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷(xiāo)售代表協(xié)議作為公司的銷(xiāo)售代表在國(guó)外銷(xiāo)售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，從________________年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之________，并在開(kāi)業(yè)后第____年達(dá)到外匯平衡，公司在中國(guó)境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目(包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目)也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國(guó)有關(guān)政府部門(mén)申請(qǐng)協(xié)助。

　　10.6　公司將與____________簽訂銷(xiāo)售代表協(xié)議。

　　第十一條　銀行帳戶(hù)和外匯安排

　　11.1　公司在取得中華人民共和國(guó)工商管理局發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，憑該營(yíng)業(yè)執(zhí)照中國(guó)銀行以“_________”的名義開(kāi)立人民幣帳戶(hù)和外幣帳戶(hù)。

　　11.2　本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

　　11.3　公司的長(zhǎng)期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì)將討論這個(gè)問(wèn)題并按10.5條提出相應(yīng)解決辦法。

　　11.4　公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>

　　(1)外匯貸款;

　　(2)公司臨時(shí)和長(zhǎng)期雇員的工資及費(fèi)用;

　　(3)進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用;

　　(4)工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用;

　　(5)____方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi);

　　(6)____方應(yīng)分得的紅利;

　　(7)____方應(yīng)分得的紅利;

　　(8)其他各項(xiàng)的支付;

　　第十二條　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

　　12.1　公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。

　　12.2　公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批。

　　12.3　公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營(yíng)雙方都有權(quán)對(duì)公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對(duì)查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

　　12.4　公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。

　　第十三條　稅務(wù)

　　13.1　公司按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

　　13.2　公司職工按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　13.3　公司將依法向中國(guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財(cái)政部關(guān)于對(duì)專(zhuān)有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請(qǐng)?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國(guó)減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響____方利益的那一部分稅。

　　第十四條　公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　14.1　根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級(jí)、降級(jí)和調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

　　14.2　公司的有效工作所需人數(shù)由董事會(huì)決定。所需中方職工由____方或中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)管理部門(mén)推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。

　　14.3　公司高級(jí)管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì)直接任命。

　　14.4　公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見(jiàn)附件(略)。

　　第十五條　籌備期

　　15.1　公司成立日期起____個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。

　　15.2　公司籌備期內(nèi)，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專(zhuān)人組成。籌備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。

　　第十六條　工會(huì)

　　16.1　公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中華全國(guó)總工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　16.2　公司董事會(huì)討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生產(chǎn)福利等問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，并取得工會(huì)的合作。

　　16.3　公司每月按職工實(shí)際工資(實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠(chǎng)勞動(dòng)部門(mén)的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。)總額的百分之二撥交工會(huì)，由本公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

　　第十七條　期限、解散和清算

　　17.1　公司的合營(yíng)期限為_(kāi)_______年。合營(yíng)期限從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

　　17.2　如經(jīng)雙方書(shū)面同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限，公司將在合營(yíng)期滿(mǎn)前____個(gè)月向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營(yíng)雙方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書(shū)。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

　　17.3　經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

　　(1)公司期限屆滿(mǎn)，而雙方?jīng)]有同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限;

　　(2)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

　　(3)雙方中任何一方無(wú)力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

　　(4)因不可抗力公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

　　(5)雙方一致認(rèn)為有必要解散;

　　(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

　　(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒(méi)收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。

　　17.4　公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)________________年____月____日發(fā)布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門(mén)審核并監(jiān)督清算。

　　17.5　公司解散后，各種帳簿及文件由____方保存，如____方需要，可以查閱。

　　第十八條　不可抗力

　　18.1　由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

　　18.2　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何________的，無(wú)論是以______的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、________和書(shū)面指示;或是指________、________、戰(zhàn)爭(zhēng)、________或其他_______、火災(zāi)、水災(zāi);或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對(duì)方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對(duì)方。

　　18.3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

　　第十九條　保密

　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營(yíng)合同有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對(duì)方書(shū)面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開(kāi)上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：(1)公司終止有效日期起____年之后;(2)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起____年之后。

　　第二十條　違約責(zé)任

　　20.1　任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于________天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。

　　20.2　如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

　　20.3　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，另一方有權(quán)依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后_______天內(nèi)書(shū)面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

　　20.4　上述20.1、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國(guó)際慣例確定。

　　20.5　在任何情況下，任何一方對(duì)另一方的利潤(rùn)損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

　　第二十一條　爭(zhēng)議的解決

　　21.1　對(duì)本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。

　　21.2　如果雙方在________天內(nèi)通過(guò)友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭(zhēng)議提請(qǐng)____________仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對(duì)雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語(yǔ)言。

　　21.3　在仲裁過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。

　　21.4　本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

　　21.5　仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書(shū)中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　　21.6　本合同的適用法是中華人民共和國(guó)的法律。

　　第二十二條　合同文件和文字

　　22.1　本合同用中英兩種文字書(shū)寫(xiě)，兩種文本具有同等效力。

　　22.2　本合同的附件為本合同的組成部分。

　　22.3　本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書(shū)面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說(shuō)明，對(duì)本合同的修改將是無(wú)效。

　　第二十三條　合同有效期與合同修改

　　23.1　本合同自中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開(kāi)始生效，有效期至公司繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日止。

　　23.2　變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書(shū)面協(xié)議，報(bào)請(qǐng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。

　　23.3　如果在本合同簽字________天以?xún)?nèi)，公司尚未獲得有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊(cè)及必要的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，合營(yíng)任何一方有權(quán)在通知對(duì)方十五天后撤銷(xiāo)本合同。

　　第二十四條　通知

　　有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用____文書(shū)面作出。上述通知可以用掛號(hào)航空信、電報(bào)、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期;以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

　　本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

　　甲方：______________________

　　乙方：______________________

　　附件

　　會(huì)計(jì)程序

　　第一條　會(huì)計(jì)總則

　　1.1　此會(huì)計(jì)程序是________________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)和________________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)合資經(jīng)營(yíng)的__________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的合營(yíng)合同的附件，此會(huì)計(jì)程序規(guī)定條款的有效期限與合營(yíng)合同一致。

　　1.2　公司的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時(shí)使制造加工、利潤(rùn)管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用 ____方及其分支機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)制度和程序，以便充分利用吸收____方及分支機(jī)構(gòu)的管理經(jīng)驗(yàn)、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。

　　1.3　公司會(huì)計(jì)的記錄、報(bào)告等將完全依照中華人民共和國(guó)財(cái)政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。

　　1.4　會(huì)計(jì)記帳應(yīng)以中文和英文同時(shí)記帳，公司的月報(bào)、季報(bào)和年報(bào)以及所有的記帳憑證、帳簿、報(bào)表表頭和這些文件報(bào)表的標(biāo)題均應(yīng)同時(shí)使用中文和英文。

　　1.5　公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

　　1.6　公司經(jīng)營(yíng)所需的經(jīng)營(yíng)資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算中來(lái)。總經(jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用中國(guó)銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊(cè)資本。

　　1.7　經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營(yíng)預(yù)算以外的資金支出將由董事會(huì)批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會(huì)計(jì)程序加以處理。

　　第二條　資本支付的計(jì)算

　　甲方轉(zhuǎn)入合營(yíng)企業(yè)公司的制造設(shè)備的價(jià)值將按合營(yíng)公司收到財(cái)產(chǎn)日登記入冊(cè)的單價(jià)值再加________%來(lái)計(jì)算。

　　第三條　現(xiàn)金和往來(lái)帳戶(hù)的計(jì)算

　　3.1　在記帳過(guò)程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時(shí)，應(yīng)以國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報(bào)價(jià)為準(zhǔn)。

　　3.2　帳面匯率將按先進(jìn)先出法計(jì)算。

　　第四條　財(cái)產(chǎn)盤(pán)存的計(jì)算

　　4.1　財(cái)產(chǎn)盤(pán)存科目的計(jì)算將采用后進(jìn)先出法。

　　4.2　公司各種材料、設(shè)備和其它物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。

　　第五條　固定資產(chǎn)的計(jì)算

　　5.1　公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機(jī)床工具、廠(chǎng)房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國(guó)財(cái)政部門(mén)的規(guī)定計(jì)算。

　　折舊期應(yīng)以中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。

　　5.2　合營(yíng)企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓?zhuān)@一程序需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

　　第六條　無(wú)形資產(chǎn)和其它資產(chǎn)的計(jì)算

　　6.1　技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費(fèi)應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時(shí)間內(nèi)或________年期限內(nèi)攤銷(xiāo)完畢。

　　6.2　籌建費(fèi)用應(yīng)在________年期限內(nèi)攤銷(xiāo)完畢。

　　第七條　成本和費(fèi)用的計(jì)算

　　公司將以契約的形式以確定成本分類(lèi)核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫(xiě)明。銷(xiāo)售費(fèi)、一般管理費(fèi)和非經(jīng)營(yíng)費(fèi)或非經(jīng)營(yíng)收入將被視為日常費(fèi)用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

　　第八條　銷(xiāo)售和利潤(rùn)的核算

　　8.1　合同規(guī)定銷(xiāo)售記錄和銷(xiāo)售成本的計(jì)算應(yīng)采用全部完工法。

　　8.2　公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲(chǔ)備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎(jiǎng)金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過(guò)稅后凈收入的________%。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長(zhǎng)決定。

　　8.3　總經(jīng)理在財(cái)政年度結(jié)束后的2個(gè)月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤(rùn)分配方案并將方案提交董事會(huì)審查、批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行。

　　第九條　帳戶(hù)分類(lèi)會(huì)計(jì)報(bào)表

　　9.1　未經(jīng)審查的合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)于次月10日前發(fā)送管理者和股東手中。

　　9.2　送交乙方的會(huì)計(jì)報(bào)表和會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)采用美元和人民幣同時(shí)表示。公司將按________標(biāo)準(zhǔn)報(bào)告提供給乙方。

　　9.3　送交股東和管理者手中的會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)包括預(yù)算和實(shí)際變化的比較。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補(bǔ)充報(bào)告中加以說(shuō)明。