保險公司收購合并管理辦法
中國保監(jiān)會發(fā)布《保險公司收購合并管理辦法》(以下簡稱“《辦法》”)，并將于2014年6月1日正式施行。下文是小編收集的關(guān)于保險公司收購合并管理辦法，歡迎閱讀!
保險公司收購合并管理辦法
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范保險公司收購合并行為，保護(hù)保險消費者、保險公司及其股東的 合法權(quán)益，維護(hù)保險市場秩序和社會公共利益，促進(jìn)保險市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《 中華人民共和國保險法》(以下簡稱《保險法》)、《 中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱保險公司，是指經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國保監(jiān)會)批準(zhǔn)設(shè)立，并依法注冊的保險集團(控股)公司、保險公司、再保險公司。
第三條 保險公司收購合并必須遵守法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會的規(guī)定，不得損害保險消費者的合法權(quán)益，不得危害國家金融安全和社會公共利益。
第四條 保險公司收購合并涉及行業(yè)準(zhǔn)入、經(jīng)營者集中申報、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項，需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。
第五條 保險公司收購合并的有關(guān)各方必須向中國保監(jiān)會提供真實、準(zhǔn)確、完整的信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第六條 保險公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購合并活動中應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)保險公司資產(chǎn)的安全，保護(hù)保險公司和全體股東的合法權(quán)益。
第七條 會計師事務(wù)所、專業(yè)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)中介服務(wù)機構(gòu)在保險公司收購合并中應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德。
第二章 收 購
第八條 本辦法所稱收購是指收購人一次或累計取得保險公司三分之一以上(不含三分之一)股權(quán)，且成為該保險公司第一大股東的行為;或者收購人一次或累計取得保險公司股權(quán)雖不足三分之一，但成為該保險公司第一大股東，且對保險公司實現(xiàn)控制的行為。
收購人包括投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人。
第九條 保險公司收購應(yīng)由被收購保險公司向中國保監(jiān)會提出申請，并提交以下材料：
(一)收購申請書;
(二)收購整體方案，包括可行性研究、交易結(jié)構(gòu)、實施步驟、資金來源、支付方式、后續(xù)安排;
(三)交易價格及定價依據(jù)說明，如涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓還應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定提交資產(chǎn)評估報告、主管機構(gòu)同意其轉(zhuǎn)讓或投資的證明材料、公開掛牌轉(zhuǎn)讓的證明材料;
(四)投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人參與本次收購的情況;
(五)經(jīng)營者集中申報說明或有關(guān)批準(zhǔn)文件;
(六)專業(yè)中介服務(wù)機構(gòu)出具的意見;
(七)采取受讓股權(quán)方式的，應(yīng)當(dāng)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓方為新增股東的，還應(yīng)當(dāng)提交《 保險公司股權(quán)管理辦法》第二十八條或《 中華人民共和國外資保險公司管理條例》(以下簡稱《外資保險公司管理條例》)第九條規(guī)定的有關(guān)材料;
(八)采取認(rèn)購增發(fā)股權(quán)方式的，應(yīng)當(dāng)提交《 保險公司股權(quán)管理辦法》第二十九條或《外資保險公司管理條例》第九條規(guī)定的有關(guān)材料;
(九)中國保監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則要求提供的其他材料。
第十條 被收購保險公司針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)保險公司及其股東的利益，不得利用保險公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助。
第十一條 自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、出資協(xié)議書或股份認(rèn)購協(xié)議起至相關(guān)股權(quán)或股份完成過戶的期間為收購過渡期。在收購過渡期內(nèi)，除為挽救面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的保險公司外，收購人不得提議改選保險公司董事會，被收購保險公司不得進(jìn)行有重大影響的投資、購買和出售資產(chǎn)行為，或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易。
第十二條 除風(fēng)險處置或同一控制人控制的不同主體之間的轉(zhuǎn)讓等特殊情形外，收購人應(yīng)書面承諾自收購?fù)瓿芍掌鹑陜?nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的被收購保險公司股權(quán)或股份。
第三章 合 并
第十三條 本辦法所稱合并是指兩家或兩家以上保險公司合并為一家保險公司。保險公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并，但不得違反《 保險法》第九十五條關(guān)于分業(yè)經(jīng)營的有關(guān)規(guī)定。
第十四條 保險公司合并應(yīng)由擬合并的保險公司共同向中國保監(jiān)會提出申請，并提交以下材料：
(一)合并申請書;
(二)合并各方的股東會、股東大會或董事會決議;
(三)合并協(xié)議;
(四)合并整體方案，包括保險消費者權(quán)益保護(hù)安排、債權(quán)債務(wù)安排、資產(chǎn)分配和資產(chǎn)處分計劃、業(yè)務(wù)范圍調(diào)整說明、分支機構(gòu)整合方案、現(xiàn)任和擬任高級管理人員簡歷、員工安置計劃;
(五)經(jīng)營者集中申報說明或有關(guān)批準(zhǔn)文件;
(六)專業(yè)中介服務(wù)機構(gòu)出具的意見;
(七)中國保監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則要求提供的其他材料。
第十五條 合并各方應(yīng)當(dāng)自取得中國保監(jiān)會批準(zhǔn)之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人和投保人、被保險人或者受益人，三十日內(nèi)在報紙上公告。
第十六條 合并各方的債權(quán)債務(wù)和保單責(zé)任應(yīng)當(dāng)由存續(xù)保險公司或者新設(shè)保險公司承繼。
第十七條 保險公司合并后的業(yè)務(wù)范圍由中國保監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定重新核準(zhǔn)。
經(jīng)中國保監(jiān)會核準(zhǔn)后的業(yè)務(wù)范圍小于合并各方業(yè)務(wù)范圍的，合并各方應(yīng)當(dāng)自取得中國保監(jiān)會批準(zhǔn)后的六個月內(nèi)將相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給符合資質(zhì)的保險公司。
第十八條 合并各方原有分支機構(gòu)由存續(xù)保險公司或者新設(shè)保險公司承繼。保險公司合并后，在中國保監(jiān)會派出機構(gòu)同一轄區(qū)內(nèi)的分支機構(gòu)數(shù)量，應(yīng)當(dāng)符合《 保險公司分支機構(gòu)市場準(zhǔn)入管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。
第四章 監(jiān)督管理
第十九條 中國保監(jiān)會依法對保險公司收購合并進(jìn)行監(jiān)管。
第二十條 中國保監(jiān)會在審核保險公司收購合并申請時，主要考慮以下因素：
(一)對存續(xù)保險公司或新設(shè)保險公司經(jīng)營持續(xù)性的影響，包括償付能力狀況、財務(wù)狀況、管理能力;
(二)對保險行業(yè)的影響，包括保險市場公平競爭、保險行業(yè)競爭能力、保險公司風(fēng)險處置;
(三)對保險消費者合法權(quán)益、國家金融安全和社會公共利益的影響。
第二十一條 經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，收購人在收購?fù)瓿珊罂梢钥刂苾蓚€經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險公司。
第二十二條 在保險公司收購合并完成后十二個月內(nèi)，保險公司應(yīng)當(dāng)于每季度前三十日內(nèi)，將上一季度有重大影響的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓、保險消費者告知、社會公告、高級管理人員變更、員工安置等情況書面報告中國保監(jiān)會。
第二十三條 保險公司收購合并的有關(guān)各方未按照規(guī)定履行報告、公告、告知義務(wù)或者在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國保監(jiān)會有權(quán)責(zé)令改正，并采取監(jiān)管談話、出具監(jiān)管函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召徍喜⒒顒拥缺O(jiān)管措施。
第二十四條 保險公司收購合并的有關(guān)各方未如實向中國保監(jiān)會申報實際控制人情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系，或存在為他人代持股權(quán)行為，且對收購合并行為構(gòu)成重大影響的，中國保監(jiān)會可以采取限制其股東權(quán)利、責(zé)令轉(zhuǎn)讓等措施。
第二十五條 對保險公司收購合并的有關(guān)各方存在違法行為或失信行為的，中國保監(jiān)會可以設(shè)立誠信檔案，并限制其在三年內(nèi)投資保險公司。
對專業(yè)中介服務(wù)機構(gòu)未能如實反映保險公司收購合并程序合法性和資產(chǎn)狀況的，中國保監(jiān)會可以設(shè)立誠信檔案，并限制其在三年內(nèi)參與保險公司收購合并。
第二十六條 在保險公司收購合并過程中，中國保監(jiān)會可以與商務(wù)部、中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會以及工商行政管理和稅務(wù)管理部門進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，對申報信息的完整性、真實性和準(zhǔn)確性進(jìn)行核查。
第五章 附 則
第二十七條 自簽訂收購合并協(xié)議起之前十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有關(guān)聯(lián)關(guān)系情形的視同關(guān)聯(lián)方。
第二十八條 兩家或以上投資人投資入股同一家保險公司，時間間隔不超過三個月的，如無相反證據(jù)，則視為一致行動人。
第二十九條 經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，保險公司收購合并活動中的投資人可不適用《中國保監(jiān)會關(guān)于< 保險公司股權(quán)管理辦法>第四條有關(guān)問題的通知》第二條關(guān)于投資保險公司年限的規(guī)定。
第三十條 經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，保險公司收購合并活動中的投資人可采取并購貸款等融資方式，但規(guī)模不能超過貨幣對價總額的50%。
第三十一條 當(dāng)保險公司存在重大風(fēng)險，可能嚴(yán)重危及社會公共利益和金融穩(wěn)定時，由中國保監(jiān)會經(jīng)商有關(guān)部門，并報國務(wù)院批準(zhǔn)后，中國保險保障基金有限責(zé)任公司可以參與保險公司收購合并。
第三十二條 外國投資人在中國境內(nèi)進(jìn)行保險公司收購合并活動，在收購合并完成后外資股東出資或者持股比例占保險公司注冊資本超過25%的,應(yīng)當(dāng)符合《外資保險公司管理條例》第八條的相關(guān)資質(zhì)規(guī)定。
第三十三條 保險資產(chǎn)管理公司、保險互助組織的收購合并活動參照本辦法執(zhí)行。
第三十四條 本辦法由 中國保監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。
第三十五條 本辦法自2014年6月1日起施行。
解讀保險公司收購合并管理辦法
主要目的
兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展的有效措施，也是調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高發(fā)展質(zhì)量效益的重要途徑。近日，國務(wù)院出臺專門意見，明確了進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的主要目標(biāo)、基本原則和具體措施。近年來，隨著我國保險業(yè)加快向國內(nèi)外資本開放，保險公司數(shù)量持續(xù)增加，經(jīng)營管理狀況開始分化，不同動機、不同形式、不同規(guī)模的保險公司收購合并日益活躍?！掇k法》按照“一要促進(jìn)、二要規(guī)范”的總體思路，堅持市場化、法治化原則，在注重保護(hù)保險消費者權(quán)益、維護(hù)保險市場公平秩序的基本前提下，著眼于促進(jìn)保險業(yè)的結(jié)構(gòu)優(yōu)化和競爭力提升，同時豐富保險機構(gòu)風(fēng)險處置的工具箱。
適用對象
從參與主體看，保險業(yè)并購包括保險公司作為目標(biāo)公司的并購和保險公司作為主導(dǎo)公司的并購兩大類。綜合我國保險業(yè)并購實際和國內(nèi)外監(jiān)管做法，《辦法》主要規(guī)范目標(biāo)公司為境內(nèi)保險公司的并購行為，不包括保險公司對非保險公司的股權(quán)投資，也不包括保險公司對境外保險機構(gòu)的股權(quán)投資。為了促進(jìn)保險市場的統(tǒng)一開放，《辦法》同時適用于中資保險公司和外資保險公司。
權(quán)益保護(hù)
消費者是保險業(yè)生存和發(fā)展的根基，《辦法》在多方面體現(xiàn)了保監(jiān)會持續(xù)加強消費者權(quán)益保護(hù)的政策導(dǎo)向。一是涵蓋了通過締結(jié)保險合同享有保險消費和服務(wù)的各類保險消費者，包括投保人、被保險人、受益人;二是規(guī)定了保險公司的全過程信息披露義務(wù)，以便保險消費者及時了解并購情況、合理做出消費選擇;三是將保險消費者權(quán)益保護(hù)列為保險公司收購的審核重點，并規(guī)定了保險公司在并購?fù)瓿珊笠欢〞r期內(nèi)的持續(xù)報告義務(wù)。
收購
參考國內(nèi)外有關(guān)立法例，考慮到我國多數(shù)保險公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對均衡、單一股東持股一般不超過20%的實際情況，《辦法》將收購界定為“收購人一次或累計取得保險公司三分之一以上(不含三分之一)股權(quán)，且成為該保險公司第一大股東的行為;或者收購人一次或累計取得保險公司股權(quán)雖不足三分之一，但成為該保險公司第一大股東，且對保險公司實現(xiàn)控制的行為”。按照追溯最終資本來源、對收購行為進(jìn)行整體審查的原則，《辦法》將收購人范圍確定為“投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人”。同時，《辦法》堅持股東身份真實公開、股東權(quán)利獨立行使，沒有允許通過股權(quán)代持、表決權(quán)轉(zhuǎn)讓等間接控制方式對保險公司進(jìn)行收購。
同業(yè)收購
《保險公司股權(quán)管理辦法》第五條規(guī)定，“兩個以上的保險公司受同一機構(gòu)控制或者存在控制關(guān)系的，不得經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類保險業(yè)務(wù)”，主要目的是防止同業(yè)保險公司之間發(fā)生風(fēng)險傳遞和開展不正當(dāng)競爭。考慮到我國反不正當(dāng)競爭的法律規(guī)則已日趨完善，對于出現(xiàn)重大風(fēng)險的保險公司，由同業(yè)保險公司進(jìn)行收購也更有效率，《辦法》規(guī)定, 經(jīng)保監(jiān)會批準(zhǔn)，收購人在收購?fù)瓿珊罂梢钥刂苾蓚€經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險公司。
融資方式
《保險公司股權(quán)管理辦法》第七條規(guī)定，“股東不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資”，主要目的是保證股東具有良好財務(wù)狀況，能夠履行對保險公司的持續(xù)出資能力。考慮到保險公司并購涉及的資金規(guī)模往往較大，某些財務(wù)狀況良好的投資人特別是民間資本，難以在短時間內(nèi)籌集相應(yīng)的自有資金，有關(guān)監(jiān)管部門對并購貸款的風(fēng)險評估和風(fēng)險管理也已作了明確規(guī)定，《辦法》著眼于鼓勵和促進(jìn)保險公司并購，規(guī)定投資人可以采取并購貸款等融資方式，但規(guī)模不能超過貨幣對價總額的50%。
并購審核
《辦法》嚴(yán)格落實簡政便民的理念，對保險公司并購行為的審查，主要是依托現(xiàn)有的“保險公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓”、“保險公司變更注冊資本”和“保險公司合并”等三項審批事項進(jìn)行，而沒有增設(shè)單獨的并購審批事項?！掇k法》對保險公司并購的審核重點包括三個方面：一是對存續(xù)保險公司或新設(shè)保險公司經(jīng)營持續(xù)性的影響，包括償付能力狀況、財務(wù)狀況、管理能力等;二是對保險行業(yè)的影響，包括保險市場公平競爭、保險行業(yè)競爭能力、保險公司風(fēng)險處置等;三是對保險消費者合法權(quán)益、國家金融安全和社會公共利益的影響。
并購監(jiān)管
《辦法》充分尊重商業(yè)自愿和引導(dǎo)市場自律，同時以保險公司并購的基本流程為主線，規(guī)定了必要和適度的監(jiān)管措施。一是強化保險公司并購各方的信息披露義務(wù)，發(fā)揮會計師事務(wù)所、專業(yè)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所的獨立作用;二是設(shè)定保險公司收購過渡期，對其間的董事會改選、關(guān)聯(lián)交易等重大事項進(jìn)行了必要限定;三是規(guī)定收購人應(yīng)書面承諾三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)或股份，以確保被收購保險公司的持續(xù)穩(wěn)健運營;四是明確保監(jiān)會與有關(guān)部門的溝通協(xié)調(diào)機制，對申報信息的完整性、真實性和準(zhǔn)確性進(jìn)行核查;五是針對虛假陳述、股權(quán)代持等違規(guī)行為，規(guī)定了責(zé)令改正、行業(yè)禁入等懲戒機制。
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