2017年公司債券發(fā)行與交易最新管理辦法
2017年公司債券發(fā)行與交易最新管理辦法
《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》經(jīng)2014年11月15日中國證券監(jiān)督管理委員會第65次主席辦公會議審議通過，2015年1月15日中國證券監(jiān)督管理委員會令第113號公布。該《辦法》分總則、發(fā)行和交易轉(zhuǎn)讓、信息披露、債券持有人權(quán)益保護、監(jiān)督管理和法律責(zé)任、附則6章程73條，自公布之日起施行。下文是學(xué)習(xí)啦為您精心準備的關(guān)于公司債券發(fā)行和交易管理辦法的全文，僅供參考!
公司債券發(fā)行與交易管理辦法2017年全文
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范公司債券的發(fā)行、交易或轉(zhuǎn)讓行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》和其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內(nèi)，公開發(fā)行公司債券并在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易或轉(zhuǎn)讓，非公開發(fā)行公司債券并按照本辦法規(guī)定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺轉(zhuǎn)讓的，適用本辦法。法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。
第三條 公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。
第四條 發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地履行披露義務(wù)，所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，維護債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。
第六條 債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、評級報告，應(yīng)當(dāng)由具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的機構(gòu)出具。債券募集說明書所引用的法律意見書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負責(zé)人簽署。
第七條 為公司債券發(fā)行提供服務(wù)的承銷機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、受托管理人、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。
第八條 發(fā)行人、承銷機構(gòu)及其相關(guān)工作人員在發(fā)行定價和配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當(dāng)利益以及其他破壞市場秩序的行為。
第九條 中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準或者中國證券業(yè)協(xié)會按照本辦法對公司債券發(fā)行的備案，不表明其對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及公司債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。
第十條 中國證監(jiān)會依法對公司債券的公開發(fā)行、非公開發(fā)行及其交易或轉(zhuǎn)讓活動進行監(jiān)督管理。證券自律組織可依照相關(guān)規(guī)定對公司債券的上市交易或轉(zhuǎn)讓、非公開發(fā)行及轉(zhuǎn)讓、承銷、盡職調(diào)查、信用評級、受托管理及增信等進行自律管理。
證券自律組織應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，明確公司債券承銷、備案、上市交易或轉(zhuǎn)讓、信息披露、投資者適當(dāng)性管理、持有人會議及受托管理等具體規(guī)定，報中國證監(jiān)會批準。
第二章 發(fā)行和交易轉(zhuǎn)讓
第一節(jié) 一般規(guī)定
第十一條 發(fā)行公司債券，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照《公司法》或者公司章程相關(guān)規(guī)定對以下事項作出決議：
(一)發(fā)行債券的數(shù)量;
(二)發(fā)行方式;
(三)債券期限;
(四)募集資金的用途;
(五)決議的有效期;
(六)其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項。發(fā)行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應(yīng)當(dāng)在決議事項中載明。
第十二條 上市公司、股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附認股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條款。上市公司、股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司股東可以發(fā)行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業(yè)銀行等金融機構(gòu)可以按照有關(guān)規(guī)定發(fā)行附減記條款的公司債券。上市公司發(fā)行附認股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成股票條款的公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行附認股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成股票條款的公司債券，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
第十三條 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書上簽字，承諾不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。
第十四條 本辦法所稱合格投資者，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，知悉并自行承擔(dān)公司債券的投資風(fēng)險，并符合下列資質(zhì)條件：
(一)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等，以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱基金業(yè)協(xié)會)登記的私募基金管理人;
(二)上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金;
(三)凈資產(chǎn)不低于人民幣一千萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè);
(四)合格境外機構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機構(gòu)投資者(RQFII);
(五)社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金;
(六)名下金融資產(chǎn)不低于人民幣三百萬元的個人投資者;
(七)經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。
前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等;理財產(chǎn)品、合伙企業(yè)擬將主要資產(chǎn)投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者并合并計算投資者人數(shù)，具體標(biāo)準由基金業(yè)協(xié)會規(guī)定。
證券自律組織可以在本辦法規(guī)定的基礎(chǔ)上，設(shè)定更為嚴格的合格投資者資質(zhì)條件。
第十五條 公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當(dāng)用于核準的用途;非公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當(dāng)用于約定的用途。除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付。
第二節(jié) 公開發(fā)行及交易
第十六條 公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會核準。
第十七條 存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行公司債券：
(一)最近三十六個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為;
(二)本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;
(三)對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài);
(四)嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
第十八條 資信狀況符合以下標(biāo)準的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行：
(一)發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實;
(二)發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍;
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