企業(yè)上市之前的準備工作有哪些
企業(yè)上市之前的準備工作有哪些
創(chuàng)業(yè)板上市前，我們應該要做好什么準備工作呢？看完學習啦小編整理的創(chuàng)業(yè)板上市前的準備后你就會明白了！文章分享給大家，供參考！
企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市前的準備工作
上市前的準備工作包括但不限于以下幾個方面：
第一是要選擇好中介機構。具體來說就是要委托合適的投資銀行(包括財務顧問、上市保薦人、主承銷商等)、律師事務所、會計師(審計)事務所、資產評估事務所等中介機構共同完成上市工作任務，這是上市前的準備工作中首先必須完成的主要環(huán)節(jié)。
選擇保薦人的標準大致有：一是要看保薦人是否與其他知名中介機構有良好的合作記錄;二是要看保薦人是否擁有自己的發(fā)行渠道和分銷網絡;三是要看保薦人是否熟悉擬上市企業(yè)所從事的行業(yè)領域。
選擇其他中介機構的標準主要有：一是必須具備證券從業(yè)資格，具有良好的職業(yè)道德和社會信譽;二是準備參與本項目的主要人員精通證券上市業(yè)務的相關規(guī)定，并在該方面擁有豐富的工作經驗;三是該中介機構規(guī)模要大;四是熟悉擬上市民營企業(yè)所屬的行業(yè)業(yè)務。
民營企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市是一個比較復雜的系統(tǒng)工程，作為上市保薦人，居于該系統(tǒng)工程的樞紐地位，具有綱舉目張、統(tǒng)領全局之功能。從內部關系來講，要做好發(fā)行人(公司)與律師事務所、會計師(審計)事務所和資產評估事務所之間的相互協(xié)調配合及各中介機構之間的相互協(xié)調配合關系;從外部關系來講，要做好發(fā)行人與地方政府主管部門和中國證券監(jiān)管部門的相互關系。
應當明確的是，對民營企業(yè)而言，中介機構并不是妙手回春的“神醫(yī)”，而是助其上市沖刺的“教練”。民營企業(yè)與各中介機構之間是合作關系而并非雇傭關系。
第二是進行公司上市規(guī)劃。該項工作應由各中介機構在保薦人的統(tǒng)籌安排下對公司進行詳細的盡職調查后進行。盡職調查(亦稱細節(jié)調查)是由保薦人在正式開展上市工作之前，依據本行業(yè)公認的執(zhí)業(yè)標準和職業(yè)謹慎、職業(yè)道德，從法律、財務的角度對一切與公司有關的事項進行現(xiàn)場調查和資料審查。其目的是對企業(yè)進行全面的診斷，找出與上市條件所存在的差距。
其中，盡職調查的主要內容有：公司成立及歷史沿革，組織和人事狀況，公司的生產和產品狀況，銷售網絡及市場拓展狀況，售后服務情況，所屬行業(yè)與競爭狀況，重大資產及其證明，公司財務狀況，公司的發(fā)展規(guī)劃和資本安排等。
由保薦人會同公司上市工作小組、律師、注冊會計師、評估師在進行上述盡職調查的基礎上，集思廣益，認真分析擬上市企業(yè)目前存在的問題，找出解決的思路與方法，進而制定公司的上市規(guī)劃。
上市規(guī)劃的主要內容有：公司目前現(xiàn)狀分析;公司改制和重組的目標、股權結構的調整、資產重組的原則和內容、重組中應當注意的問題;公司上市操作的相關事宜;工作程序和時間安排;組織實施及職責劃分等。
第三是改制與重組。由于多種原因，民營企業(yè)大多數原以非公司制的形式存在，所以在上市前需要進行股份制改造，通過資產重組成立股份有限公司，使其做到主營業(yè)務突出、成長性強并嚴格按現(xiàn)代企業(yè)制度管理。其目的一是為了明晰產權，二是為了規(guī)范公司的經營和管理，滿足上市所需的條件。
在制定改制與重組方案時，應遵循以下一些基本原則：(1)重組過程應符合法律、法規(guī)的規(guī)定;(2)重組過程應當考慮經營業(yè)績的連續(xù)計算問題，如原企業(yè)在近2年內，以現(xiàn)金方式增資擴股，且資金使用效果良好的，可能允許連續(xù)計算經營業(yè)績;(3)剝離非經營性資產的同時，要注入優(yōu)質資產，樹立企業(yè)的良好形象;(4)重組后應保證母公司擁有控股權;(5)重組后公司應具有獨立的運營能力，做到人員獨立、資產獨立和財務獨立;(6)重組后企業(yè)主營業(yè)務突出、單一，效益良好，有較高的成長潛力;(7)募集資金最大化、資金投向合理化;(8)避免同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易。根據上述原則，為了滿足創(chuàng)業(yè)板上市的條件，在制定改制與重組方案過程中，應由保薦人和主承銷商對業(yè)務重組、資產重組、債務重組、股權重組、人員重組和管理重組等方面做出全面統(tǒng)一安排，保證改制重組工作順利推進、完成。
基于創(chuàng)業(yè)板偏好“原裝上市的公司”，關注并警惕“包裝上市”，打擊“偽裝上市”。因此，改制重組工作應當始終圍繞創(chuàng)業(yè)板上市的條件(注：中國證監(jiān)會于二零零八年三月發(fā)布的《關于<首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法>(征求意見稿)》一是將發(fā)行人的條件界定為“依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司”，“發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更”，二是在財務指標方面則明確規(guī)定：(1)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長;或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據;(2)發(fā)行前凈資產不少于兩千萬元;(3)最近一期末不存在未彌補虧損;(4)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元)和上市公司的治理要求而展開。值得一提的是，改制重組工作是一項非常繁雜的工作，從方案的制定到實施，需要不斷根據企業(yè)的具體情況進行調整、變更，即使最終確定后，在運作檢驗過程中，通常仍然需要由上市保薦人和律師事務所進行輔導。
第四是要規(guī)劃擬上市公司治理結構。擬上市企業(yè)要根據創(chuàng)業(yè)板上市的規(guī)則要求檢查是否符合公司治理結構的要求并進行調整。股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經營管理層各方應當職責明確，各項議事規(guī)則(制度)應當健全，并做好記錄，同時做到及時歸檔。
而企業(yè)要完善法人治理結構，必須要有一個優(yōu)秀的經營管理團隊，而且還得有比較優(yōu)秀的盈利模式，同時要具備持續(xù)增長的潛力和成長性。當今時代是一個創(chuàng)新時代，其發(fā)展的根本動力在于如何讓人的創(chuàng)新能力得到充分發(fā)揮，如何將知識轉化為人力資本。上市不僅僅是為企業(yè)的發(fā)展提供一條融資渠道，更重要的是要讓企業(yè)掌握如何吸引和留住企業(yè)發(fā)展所必需的人才，以構筑優(yōu)秀的經營管理團隊，也就是所謂的“融智”。那么，如何吸引并留住人才呢?股權激勵制度無疑是一條十分有效的途徑。國外優(yōu)化公司治理結構的重要內容之一即是實施股權激勵。而在我國，除了公司自身條件所限外，目前《公司法》和《證券法》的限制性規(guī)定使得在具體實施過程中難度較大。創(chuàng)業(yè)板市場在實行長期激勵方面雖然具有相對于主板市場的先天優(yōu)勢，但這方面的制度設計尚在醞釀中。因此，擬上市的民營企業(yè)在進行股權激勵設計時應保持慎重。
據悉，太原市將多渠道組織培育優(yōu)質上市資源，本年內預定實現(xiàn)擬上市公司資源儲備庫入庫企業(yè)40家以上，并且爭取摘得創(chuàng)業(yè)板山西第一股。而且，今年將加快實施“資本市場推動經濟發(fā)展”戰(zhàn)略，以《山西省關于加快資本市場發(fā)展的若干意見》和《山西省資本市場2008-2015年發(fā)展規(guī)劃》出臺為契機，爭取更多更實在的政策，支持本市企業(yè)上市。此外，今年創(chuàng)業(yè)板開市在即，對本市企業(yè)來說可謂是千載難逢的歷史性機遇。眾所周知，創(chuàng)業(yè)型企業(yè)具有自主創(chuàng)新能力強、業(yè)務模式新、規(guī)模較小、業(yè)績不確定性大、經營風險高等特點，因此，各民營企業(yè)要想在創(chuàng)業(yè)板上市，必須提前完善自己，整合內部資源，做好各項準備工作，使之在規(guī)范運營、公司法人治理結構、財務會計、獨立性、內控制度建設等方面符合有關準入門檻的“硬標準”并符合具備創(chuàng)新性和成長性的“軟標準”，盡早申請進入擬上市公司資源儲備庫。
創(chuàng)業(yè)板上市：財務準備
國內外證券市場都要求準備上市的公司財務會計報告無虛假記載。會計報表需要經過有證券從業(yè)資格的注冊會計師的審計。創(chuàng)業(yè)板上市前的十大財務準備：
一是股份制改造過程中的會計制度的銜接問題;
二是按收入確認準則進行收入及相應稅賦的調整;
三是檢查、完善存貨管理系統(tǒng)及其它內控制度;
四是注意新的審計結果與以前稅務等部門認可結果之間的銜接問題;
五是將產權關系明晰并確定關聯(lián)方，并從財務賬目上將關聯(lián)交易劃分清楚;
六是技術研究開發(fā)費用資本化問題的理順;
七是無形資產的評估入賬;
八是財務會計機構與財務總監(jiān)工作流程與規(guī)范的建立與實施;
九是選擇境外上市時根據國際會計準則進行相關調整;
十是改制前財務策略的實施與戰(zhàn)略的銜接
創(chuàng)業(yè)板上市條件
一、發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件
(一)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
(二)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元;或者最近一年盈利，最近一年凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。
(三)最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。
(四)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。
二、發(fā)行人注冊資本、經營業(yè)務
(一)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
(二)發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。
(三)發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
三、發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形
(一)發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響;
(二)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響;
(三)發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險;
(四)發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴;
(五)發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;
(六)其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。
四、發(fā)行人納稅、股權、治理結構
(一)發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。
(二)發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
(三)發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。
(四)發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。
(五)發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
(六)發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
(七)發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
(八)發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
(九)發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。
(十)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。
五、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形
(一)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;
(二)最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的;
(三)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。
(四)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
(五)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
(六)發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。
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