1元注冊(cè)公司稅收
1元注冊(cè)公司稅收
1元注冊(cè)公司在新公司法下是可以的，那么在稅收方面又應(yīng)該是如何呢?學(xué)習(xí)啦小編把整理好的1元注冊(cè)公司稅收分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!
1元注冊(cè)公司會(huì)增加稅負(fù)
作者：葛長(zhǎng)銀
新《公司法》取消了一些公司的注冊(cè)門檻，使“1元注冊(cè)公司”變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)，令企業(yè)界尤其是廣大民營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者為之雀躍。但若把這個(gè)深藏稅收“陷阱”的政策分析透了，一些經(jīng)營(yíng)者可能就歡呼不起來(lái)了。
我國(guó)的稅收“陷阱”大致分兩類：一是稅收政策的制定者故意設(shè)計(jì)的，比如計(jì)算年終獎(jiǎng)納稅額時(shí)，政策允許除12月，這理應(yīng)扣除12個(gè)速算扣除數(shù)，但具體稅收條款只讓扣除一個(gè)速算扣除數(shù)，就留下了“多拿1元就會(huì)多交11個(gè)速算扣除數(shù)”的納稅“陷阱”;二是限于學(xué)識(shí)或知識(shí)，政策制定者“知其一不知其二”，自己都沒(méi)有想到的納稅“陷阱”，“1元注冊(cè)公司會(huì)增加稅負(fù)”就屬于這類稅收“陷阱”——我們分析如下：
假設(shè)我們經(jīng)營(yíng)某個(gè)項(xiàng)目需要1000萬(wàn)元——不論是1元注冊(cè)，還是1000萬(wàn)注冊(cè)，要做成這個(gè)項(xiàng)目都得需要1000萬(wàn)元，即股東都要投入1000萬(wàn)元。
我們?cè)偌僭O(shè)這個(gè)項(xiàng)目做成了，公司增值到2000萬(wàn)元，并且股東想把公司轉(zhuǎn)讓出去——這時(shí)，稅收“陷阱”就出現(xiàn)了。
若1000萬(wàn)元注冊(cè)公司，2000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓，不考慮其他費(fèi)用，增值部分須繳納企業(yè)所得稅250萬(wàn)元【(2000-1000)×25%】;若全是自然人股份，還要就所得交納個(gè)人所得稅150萬(wàn)元【(2000-1000-250)×20%】，這兩項(xiàng)稅收合計(jì)400萬(wàn)元。
若1元注冊(cè)公司，因?yàn)閷?shí)際也投入1000萬(wàn)元，也一樣做成了，最后2000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓，因?yàn)橹挥?元的原始成本，幾乎可以忽略不計(jì)(為計(jì)算方便我們就不予考慮)，則轉(zhuǎn)讓增值部分須交納企業(yè)所得稅500萬(wàn)元(2000×25%);若全是自然人股份，還要交納個(gè)人所得稅300萬(wàn)元【(2000-500)×20%】，兩項(xiàng)稅收合計(jì)800萬(wàn)元。
因注冊(cè)資金不同，公司轉(zhuǎn)讓所得僅兩種稅收的納稅成本就相差400萬(wàn)元——這就是深藏的稅收“陷阱”，我們也稱之為“看不見(jiàn)得成本”(我們從視角把企業(yè)成本劃分為三類：看得見(jiàn)的成本、看不清的成本和看不見(jiàn)的成本)。相信看到這兒，一些經(jīng)營(yíng)者就樂(lè)不起來(lái)了。
稅負(fù)增加400萬(wàn)元的原因是“1元注冊(cè)公司”幾乎沒(méi)有原始成本，在轉(zhuǎn)讓時(shí)全額計(jì)稅。
不僅僅是轉(zhuǎn)讓，因?yàn)闆](méi)有原始成本，企業(yè)發(fā)生其他變更時(shí)，也會(huì)產(chǎn)生類似的納稅成本，并涉及更多的稅種。
“1元注冊(cè)公司”，也不僅僅存在稅負(fù)增加的問(wèn)題，還會(huì)帶來(lái)其他一些問(wèn)題。據(jù)我指導(dǎo)的學(xué)生王琳婷、高雨萌所做的針對(duì)性研究，“1元注冊(cè)公司”在股東持股、分紅方面，增資擴(kuò)股方面以及擔(dān)責(zé)方面，都存在一些糾結(jié)的問(wèn)題。
為此我們建議：注冊(cè)公司，不要光圖眼前方便，還要考慮以后的發(fā)展和變化，最好量力而行，有多大的籠屜就蒸多大的饅頭。虛假注冊(cè)和1元注冊(cè)是兩個(gè)極端，我們還是回歸真實(shí)為好。
注冊(cè)資本認(rèn)繳制是什么
一、對(duì)認(rèn)繳制的說(shuō)明
股東(發(fā)起人)要按照自主約定并記載于公司章程的認(rèn)繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資，股東(發(fā)起人)未按約定實(shí)際繳付出資的，要根據(jù)法律和公司章程承擔(dān)民事責(zé)任。
如果股東(發(fā)起人)沒(méi)有按約定繳付出資，已按時(shí)繳足出資的股東(發(fā)起人)或者公司本身都可以追究該股東的責(zé)任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算，沒(méi)有繳足出資的股東(發(fā)起人)應(yīng)先繳足出資。
二、法律規(guī)定
1、《公司法》第七條：“依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。”只是刪除了原來(lái)實(shí)收資本這一項(xiàng)內(nèi)容，也就是說(shuō)公司注冊(cè)資本并沒(méi)有取消。
2、《公司法》第二十三條“設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件中的第二款規(guī)定：(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;刪除的內(nèi)容只是原規(guī)定的”股東出資達(dá)到法定資本最低限額。第二十六條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額”修改了原來(lái)規(guī)定的：“公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。并刪除了原來(lái)《公司法》在第二十九條規(guī)定的“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明”的條款。據(jù)此，公司章程的記載作為監(jiān)督監(jiān)管執(zhí)法的依據(jù)。
3、《公司法》第二十六條規(guī)定：“法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”刪除了原規(guī)定的“有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定”的內(nèi)容。比如對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的要求，修改后的新《公司法》第七十六條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件的第二款規(guī)定“有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”;第八十條規(guī)定：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”
4、《公司法》第八十三條規(guī)定：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。”相應(yīng)刪除原有規(guī)定的只是“發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額”;“公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。”“股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。”一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。
三、法律風(fēng)險(xiǎn)提示
認(rèn)繳制不是空頭支票，股東必須在公司章程中約定并詳細(xì)載明，各自認(rèn)繳的出資比例、數(shù)額、出資方式、出資期限等。
《公司法》的認(rèn)繳制規(guī)定了工商登記機(jī)關(guān)登記的責(zé)任，盡管公司實(shí)收資本不再作為公司的登記事項(xiàng)，但是對(duì)認(rèn)繳的公司，登記機(jī)關(guān)必須如實(shí)將公司注冊(cè)資本、股東認(rèn)繳出資額、出資期限、出資方式等登記事項(xiàng)向社會(huì)公示。對(duì)必須實(shí)繳的公司或者可以認(rèn)繳的而自愿實(shí)繳的公司，在辦理登記注冊(cè)手續(xù)時(shí)，對(duì)實(shí)收資本實(shí)行備案制。所以說(shuō)，認(rèn)繳并沒(méi)有弱化出資人的出資義務(wù)，并沒(méi)有轉(zhuǎn)化公司對(duì)第三人或?qū)ι鐣?huì)應(yīng)該承擔(dān)的責(zé)任。
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