做玩具如何注冊銷售公司(2)
二、登記程序
1、設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立國有獨資有限公司，應(yīng)當(dāng)由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作為申請人，申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限公司必須報經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。
2、申請人或者其委托的代理人到企業(yè)登記場所提交申請的，企業(yè)登記機關(guān)收到登記申請后，應(yīng)當(dāng)對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行審查。經(jīng)對申請人提交的登記申請審查，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)下列情況分別作出如下處理決定：
(1)申請材料齊全、符合法定形式，不需核實的，當(dāng)場決定予以受理(不發(fā)《受理通知書》)；并當(dāng)場決定準(zhǔn)予登記，發(fā)《準(zhǔn)予登記通知書》，并告知十日內(nèi)領(lǐng)照。
(2)申請材料齊全、符合法定形式，但需核實的，當(dāng)場決定予以受理，發(fā)《受理通知書》，并告知申請人需要核實的事項、理由及時間。自受理之日起十五日內(nèi)對申請材料的實質(zhì)內(nèi)容進行核實，提交《申請材料核實情況報告書》，并作出是否準(zhǔn)予登記的決定。作出準(zhǔn)予設(shè)立登記的，發(fā)《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》，并告知十日內(nèi)領(lǐng)照；作出不予登記決定的，發(fā)《登記駁回通知書》，并注明不予登記的理由。
(3)申請材料不齊全或者不符合法定形式的，當(dāng)場決定不予受理，發(fā)《不予受理通知書》，并一次告知申請人需要補正的全部內(nèi)容,同時將申請材料退回申請人。如當(dāng)場無法確定需要補正的全部內(nèi)容，可先收取材料并出具《申請材料收取憑單》，在五日內(nèi)決定不予受理，發(fā)不予受理通知書，并一次告知申請人需要補正的全部內(nèi)容，同時將申請材料退回申請人。
(4)不屬于企業(yè)登記范疇或者不屬于本機關(guān)登記管轄范圍的事項，即時決定不予受理，發(fā)《不予受理通知書》，并告知申請人向有關(guān)行政機關(guān)申請。
3、通過郵寄方式提交申請的，應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起五日內(nèi)作出是否受理的決定。通過郵寄的方式提交申請予以受理的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起十五日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定。需要對申請材料核實的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起十五日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定。
4、通過傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式提交申請的，應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起五日內(nèi)作出是否受理的決定。通過傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式提交申請的，申請人或者其委托的代理人到企業(yè)登記場所提交申請材料原件的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場作出準(zhǔn)予登記的決定；通過郵寄方式提交申請材料原件的，應(yīng)當(dāng)自收到申請材料原件之日起十五日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定；申請人提交的申請材料原件與所受理的申請材料不一致的，應(yīng)當(dāng)作出不予登記的決定；將申請材料原件作為新申請的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)登記程序規(guī)定》第九條、第十條、第十一條、第十二條的規(guī)定辦理。企業(yè)登記機關(guān)自發(fā)出《受理通知書》之日起六十日內(nèi)，未收到申請材料原件的，應(yīng)當(dāng)作出不予登記的決定。需要對申請材料核實的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起十五日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定。
三、應(yīng)提交的材料和要求
(一)申請設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交下列文件：
1、公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》(領(lǐng)取)；
2、《企業(yè)(公司)申請登記委托書》[領(lǐng)取，股東蓋章或簽字(自然人股東)]，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項和被委托人的權(quán)限；
3、公司章程；
公司章程應(yīng)載明(下同)：
(1)公司名稱和住所；
(2)公司經(jīng)營范圍；
(3)公司注冊資本；
(4)股東的姓名或名稱；
(5)股東的權(quán)利和義務(wù)；
(6)股東的出資方式和出資額；
(7)股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；
(8)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
(9)公司的法定代表人；
(10)財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度；
(11)公司的解散事由與清算辦法；
(12)股東認為需要規(guī)定的其他事項。
注冊資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，章程中應(yīng)當(dāng)就實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于公司成立后六個月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報公司登記機關(guān)備案。
有限責(zé)任公司章程由股東蓋章或簽字(自然人)。
4、法定驗資機構(gòu)出具的驗資證明；
5、股東的法人資格證明或者自然人身份證明(下同)：
股東為企業(yè)的，提交《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》或《個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件；股東為事業(yè)單位法人的，提交《事業(yè)單位法人證書》復(fù)印件；股東為社團法人(含工會法人)的，提交《社會團體法人登記證書》(《工會法人登記證書》)復(fù)印件；股東為民辦非企業(yè)單位的，提交《民辦非企業(yè)單位登記證書》復(fù)印件；股東為自然人的，提交身份證復(fù)印件。
股東為村民委員會或居民委員會的，提交該委員會成立的批準(zhǔn)文件或其上一級政府部門出具的證明其資格及負責(zé)人的材料。
股東為村經(jīng)濟合作社(未領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)的，提交該村經(jīng)濟合作社隸屬的上一級政府部門出具的證明其資格及負責(zé)人的材料。
以上各項提交復(fù)印件的，均應(yīng)由該股東蓋章或簽字(自然人)。
6、公司董事、監(jiān)事的任職文件；
根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會決議，由股東蓋章或簽字(自然人)。(下同)
公司設(shè)董事會的，設(shè)董事長1人，可設(shè)副董事長1至2人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。如不設(shè)董事會和監(jiān)事會的，直接由股東委派或選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事。
公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
7、公司經(jīng)理的任職文件；
提交董事會的聘任決議，由董事簽字(下同)；如不設(shè)董事會的，直接由股東聘任經(jīng)理。
8、公司董事長或執(zhí)行董事的任職證明；
根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會決議或董事會決議。
9、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件(粘帖在《公司董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況》相應(yīng)的位置)；
10、《公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；
11、公司住所使用證明：(下同)
自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復(fù)印件及出租人的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；以上不能提供產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件的，提交其它房屋產(chǎn)權(quán)證明復(fù)印件，包括：
(1)屬新建房屋的，提供土管部門頒發(fā)的《建設(shè)用地許可證》復(fù)印件、規(guī)劃部門頒發(fā)的《建設(shè)規(guī)劃許可證》復(fù)印件或建設(shè)部門頒發(fā)的《建筑施工許可證》復(fù)印件；
(2)屬新購買房屋的，提供購房發(fā)票和合同復(fù)印件；
(3)屬農(nóng)村房屋的，提供土管部門頒發(fā)的《集體土地使用權(quán)證》復(fù)印件或由鄉(xiāng)、鎮(zhèn)政府城建管理部門或村民委員會出具的房屋權(quán)屬及同意用于該生產(chǎn)經(jīng)營的證明；
屬轉(zhuǎn)租的，還應(yīng)提交轉(zhuǎn)租協(xié)議(出租方為原承租方)和房屋所有權(quán)人出具的同意轉(zhuǎn)租的證明(也可在轉(zhuǎn)租協(xié)議上蓋章或簽字確認)。
屬軍隊房屋的，還應(yīng)提交軍隊房地產(chǎn)管理部門頒發(fā)的《軍隊房地產(chǎn)租賃許可證》。
住所是無償使用的，應(yīng)提交提供方出具的無償使用證明及其房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件。
公司的住所應(yīng)當(dāng)具體、明確并相對獨立，且同公司所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動相適應(yīng)，取得房屋使用權(quán)的期限應(yīng)在1年以上。房屋性質(zhì)屬住宅的，一般不得作為公司住所。
12、法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；
13、公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批項目的，應(yīng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件、證件；
14、其它有關(guān)文件、證件(視投資人的資格不同，分別提交)：
(1)投資人是合伙企業(yè)的，應(yīng)提交全體合伙人同意投資的文件；
(2)投資人是個人獨資企業(yè)的，應(yīng)提交該獨資企業(yè)的投資人同意投資的決定；
(3)投資人是村民委員會的，應(yīng)提交村委會的決議；
(4)自然人股東是家庭成員的，必須以各自擁有的財產(chǎn)作為注冊資本，并需提交財產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議；
(5)投資人是外商投資企業(yè)的，公司的經(jīng)營范圍屬于鼓勵或允許外商投資的領(lǐng)域的，應(yīng)提交董事會關(guān)于投資一致通過的決議；外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書復(fù)印件；法定驗資機構(gòu)出具的注冊資本已經(jīng)繳足的驗資報告；經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表；繳納所得稅或減免所得稅的證明；法律、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其它材料。
公司的經(jīng)營范圍屬于限制外商投資的領(lǐng)域的，除提交上述材料外,還應(yīng)提交省級以上(含寧波市)外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn)文件。
(二)申請設(shè)立國有獨資有限公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交下列文件：
1、公司董事長簽署、出資人蓋章的《公司設(shè)立登記申請書》(領(lǐng)取)；
2、《企業(yè)(公司)申請登記委托書》)(領(lǐng)取，出資人蓋章)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項和被委托人的權(quán)限；
3、公司章程；
公司章程應(yīng)載明(下同)：
(1)公司名稱和住所；
(2)公司經(jīng)營范圍；
(3)公司注冊資本；
(4)出資人的名稱；
(5)出資人的權(quán)利和義務(wù)；
(6)出資人的出資方式和出資額；
(7)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
(8)公司的法定代表人；
(9)財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度；
(10)公司的解散事由與清算辦法；
(11)股東認為需要規(guī)定的其他事項。
注冊資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，章程中應(yīng)當(dāng)就實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于公司成立后六個月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報公司登記機關(guān)備案。
章程由出資人蓋章。
4、法定驗資機構(gòu)出具的驗資證明；
5、出資人為國家授權(quán)投資機構(gòu)或者國家授權(quán)投資的部門的證明；
該證明由設(shè)區(qū)的市以上人民政府出具。
6、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件；
董事會成員由國家授權(quán)的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門委派(職工代表由職代會選舉產(chǎn)生)，董事長、副董事長由國家授權(quán)的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門從董事會成員中指定；監(jiān)事會主要由國家授權(quán)的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門委派的人員組成(職工代表由職代會選舉產(chǎn)生)；經(jīng)理由董事會聘任，提交董事會的聘任決議，經(jīng)董事會成員委派部門同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理，還應(yīng)提交出資人同意的文件。
公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
7、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件(粘帖在《公司董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況》相應(yīng)的位置)；
8、出資人出具的公司董事長的任職文件；
9、《公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；
10、公司住所使用證明；(同有限責(zé)任公司設(shè)立登記)
11、法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；
12、公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批項目的，應(yīng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件、證件。
以上各項未注明提交復(fù)印件的一般均應(yīng)提交原件；提交復(fù)印件的，除以上有明確規(guī)定的外，其它均應(yīng)由股東、擬任法定代表人或者有委托權(quán)限的代理人蓋章或簽字(自然人)并署明與原件一致。
四、審查要點
1、國有獨資公司的章程由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門制定，或者由董事會制定并報國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準(zhǔn)(變更時同)。
2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，其所占注冊資本的比例不超過20%。屬于國家規(guī)定的高新技術(shù)成果的，其作價金額超過注冊資本20%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級以上科技主管部門認定。
3、驗資證明的有效期限為會計師事務(wù)所出具驗資報告之日起90日，超過90日向工商部門提出申請的，申請人應(yīng)當(dāng)重新委托會計師事務(wù)所進行驗資。
4、投資人不得變相設(shè)立獨資公司，公司最大股東的投資比例一般不能超過90%。
5、限制和無行為能力人可以作為公司股東，但必須由其監(jiān)護人行使其股東權(quán)利。但限制和無行為能力人不能作為公司的董事、經(jīng)理、監(jiān)事。
6、審批機關(guān)對許可經(jīng)營項目有經(jīng)營期限限制的，登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)將該經(jīng)營期限予以登記(在營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍欄目中加注該許可經(jīng)營項目的有效期限)；批準(zhǔn)文件、證件對許可經(jīng)營項目沒有表述或者表述不規(guī)范的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定和《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》登記。對一般經(jīng)營項目，參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》及有關(guān)規(guī)定辦理。
7、企業(yè)法人累計對外投資額不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的50%，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。
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