公司注冊資金有要求嗎
2014年3月1日，實行注冊資本認繳登記制，放寬注冊資本登記條件；由公司股東自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，不需驗資費用。小編為你帶來的“公司注冊資金”，看完你就明白了！
注冊資本新規(guī)定
一、實行注冊資本認繳登記制
(一)注冊資本認繳制與實繳制的區(qū)別
新公司法實行注冊資本認繳制，也就是，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。
認繳制與實繳制不同，實繳制是指企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本是多少，該公司的銀行驗資賬戶上就必須有相應(yīng)數(shù)額的資金。實繳制需要占用企業(yè)的資金，一定程度上抑制了投資創(chuàng)業(yè)，降低了企業(yè)資本的營運效率。而認繳制則是工商部門只登記公司認繳的注冊資本總額，無須登記實收資本，不再收取驗資證明文件。認繳登記制不需要占用企業(yè)資金，可以有效提高資本運營效率，降低企業(yè)成本。
(二)注冊資本認繳制的好處
取消最低注冊資本限制、取消首期必需出資20%及剩余注冊資本必需在2年內(nèi)到位的要求、不再要求提供驗資報告等將使設(shè)立公司更為便捷，成本更為低廉，這也將更好的鼓勵個體以及大學(xué)生進行創(chuàng)新，不斷幾次個體經(jīng)濟的發(fā)展，也將有助于提高我國整體的創(chuàng)新力。
在2005年之前，如果公司注冊資本認繳100萬，那就必須實繳100萬;2005年后，公司注冊資本認繳100萬，必須先實繳20萬，剩余的在兩年內(nèi)繳清?，F(xiàn)在實繳制改為認繳制后，注冊資本出資何時繳清沒有時間限制了。以買房打比方，即2005年前的實繳登記制為100%首付，而現(xiàn)在的認繳登記制為零首付，這就降低了注冊公司的門檻。
(三)新舊法條對比
原法條
第十九條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當具備下列條件：
(一)股東符合法定人數(shù);
(二)股東出資達到法定資本最低限額;
(三)股東共同制定公司章程;
(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu);
(五)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
第二十三條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。
有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
(一)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元;
(二)以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元;
(三)以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元;
(四)科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。
特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
新法條
第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當具備下列條件：
(一)股東符合法定人數(shù);
(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額;
(三)股東共同制定公司章程;
(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu);
(五)有公司住所。
第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
二、拓寬股東出資方式
新公司法否定了原來對出資方式進行列舉式限定的做法，極大地開拓了非貨幣財產(chǎn)的出資范圍，同時放寬了非貨幣財產(chǎn)出資的比例，為我國各類財產(chǎn)的盤活和效率型經(jīng)濟發(fā)展提供了法律支撐。
新公司法第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
也就是說，除法律、行政法規(guī)明確規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)之外，只要“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”，都可以作價出資。隨后，由國務(wù)院重新修改的《公司登記管理條例》明確列舉：“股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。”這樣，這一彈性的立法模式留給了投資人以各種財產(chǎn)出資的操作空間，大幅度放寬了股東的出資方式。
公司法的修改，放寬注冊資本登記條件。有限責(zé)任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。這幾簡化了公司設(shè)立登記的程序，也降低了注冊公司的門檻，設(shè)立公司的成本也更加低廉。不過公司發(fā)起人或者股東應(yīng)當善盡誠信義務(wù)，按期履行出資義務(wù)。
公司注冊資本多少合適
注冊資本的具體規(guī)定：
1、注冊資本的實繳已經(jīng)沒有期限承諾限制，“如果非要為這個承諾加上一個期限”，不要超過公司經(jīng)營期限即可;
2、注冊資本已經(jīng)沒有認繳最低限額，也就是說理論上“一元公司”可以存在，最高也沒有限制;
3、股東實際繳存的注冊資本，也就是會計上的“實收資本”，不再是工商登記事項，也不再需要《驗資報告》。
首先，注冊資本填寫過高是有別的人會管的，比如公司的投資人，再比如未來走向資本市場過程中的監(jiān)管機構(gòu)，都會有可能要求認繳資本實際到位，當然如果到時候發(fā)現(xiàn)實際到位無法達成，可以采用減資的方法降低注冊資本，但是這個過程費時費力，會嚴重影響融資及走入資本市場進程。注冊資本是法律上股東承擔(dān)有限責(zé)任的承諾，當公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時，股東有義務(wù)按照承諾的注冊資本清償剩余債務(wù)。
注冊資本的正確方式
注冊資本登記時切記量力而行，匹配自己的當期資金能力或可預(yù)期資金能力，為未來的資本運作和經(jīng)營運行降低壓力，如果一時頭腦發(fā)熱已經(jīng)寫的很大，且實繳出資承諾預(yù)期無法完成，那就“姿勢不對，起來重睡”~盡快減資;
章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式，公司設(shè)立后注冊資本沒有完全到位前，注意任何一筆股東個人資金進入公司都一定要在匯款時注明“某某投資第三，不到萬不得已，不要使用投資溢價“資本公積”增資。
注冊資本，可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個坑，看似簡單實操復(fù)雜，采用“正確姿勢”十分重要，傳統(tǒng)的工商注冊代理機構(gòu)的不一定能給出太多專業(yè)意見，如果遇到難點問題，建議向?qū)I(yè)的財稅、法務(wù)服務(wù)機構(gòu)咨詢。
公司股權(quán)變更流程
【法律依據(jù)：《公司法》】
第七十一條：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
一、公司股權(quán)變更的具體流程
1、領(lǐng)取《公司變更登記申請表》(工商局辦證大廳窗口領(lǐng)取);
2、變更營業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商局辦證大廳辦理);
3、變更組織機構(gòu)代碼證(填寫企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)法人身份證復(fù)印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理);
4、變更稅務(wù)登記證(拿著稅務(wù)變更通知單到稅務(wù)局辦理);
5、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理)。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的種類
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東(轉(zhuǎn)讓方)與他人(受讓方)雙方當事人意思表示一致而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)移。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須是轉(zhuǎn)讓方、受讓方的意思一致才能發(fā)生，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)為契約行為，須以協(xié)議的形式加以表現(xiàn)。
1、持份轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓
持份轉(zhuǎn)讓，是指持有份額的轉(zhuǎn)讓，在中國是指有限責(zé)任公司的出資份額的轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓，根據(jù)股份載體的不同，又可分為一般股份轉(zhuǎn)讓和股票轉(zhuǎn)讓。一般股份轉(zhuǎn)讓是指以非股票的形式的股份轉(zhuǎn)讓，實際包括已繳納資本然而并未出具股票的股份轉(zhuǎn)讓，也包括那些雖然認購但仍未繳付股款因而還不能出具股票的股份轉(zhuǎn)讓。股票轉(zhuǎn)讓，是指以股票為載體的股份轉(zhuǎn)讓。股票轉(zhuǎn)讓還可進一步細分為記名股票轉(zhuǎn)讓與非記名股票的轉(zhuǎn)讓、有紙化股票的轉(zhuǎn)讓和無紙化股票的轉(zhuǎn)讓等。
2、書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓與非書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股權(quán)轉(zhuǎn)讓多是以書面形式來進行。有的國家的法規(guī)還明文規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須以書面形式、甚至以特別的書面形式(公證)來進行。但以非書面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓亦經(jīng)常發(fā)生，尤其以股票為表現(xiàn)形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，通過非書面的形式更能有效快速地進行。
3、即時股權(quán)轉(zhuǎn)讓與預(yù)約股權(quán)轉(zhuǎn)讓
即時股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效或者受讓款的支付即進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。而那些附有特定期限或特定條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，為預(yù)約股權(quán)轉(zhuǎn)讓。中國《公司法》第一百四十一條規(guī)定，發(fā)起人持有的該公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的該公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有該公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持該公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的該公司股份。
公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的該公司股份作出其他限制性規(guī)定。為規(guī)避此項法律規(guī)定，發(fā)起人與他人簽署于附期間的公司設(shè)立1年之后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以及董事、監(jiān)事、經(jīng)理與他人簽署附期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，即屬于預(yù)期股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
4、公司參與的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司非參與的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
公司參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓，表明股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已獲得公司的認可，因而可以視為股東資格的名義更換但已實質(zhì)獲得了公司的認同，這是公司參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓最為積極的意義。但經(jīng)邦同時還提醒大家，中國諸多公司參與的股權(quán)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)象中，未經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方邀請或者未經(jīng)股權(quán)享有人授權(quán)公司代理的情形時有發(fā)生。
5、有償股權(quán)轉(zhuǎn)讓與無償股權(quán)轉(zhuǎn)讓
有償股權(quán)轉(zhuǎn)讓無疑應(yīng)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主流形態(tài)。但無償?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓同樣是股東行使股權(quán)處分的一種方式。股東完全可以通過贈與的方式轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東的繼承人也可以通過繼承的方式取得股東的股權(quán)。在實踐中，要注意的是，如果股東單方以贈與的方式轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，受贈人可以根據(jù)自己的意思作出接受或放棄的意思表示，受贈人接受股權(quán)贈與，股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓;受贈人放棄股權(quán)贈與，股權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)讓。
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