德國注冊公司的詳細介紹

　　篇二：

　　在德國設(shè)立有限責任公司GmbH的三個步驟

　　在很多國家，有限責任公司都是做公司的人常用的一種形式，在德國，有限公司GmbH是最受歡迎的公司形式之一，因為最大的優(yōu)勢是責任有限和相對其他法人公司如Aktiengesellschaft (AG)股份公司來看法律程序的相對簡單。下面就有限公司的成立、審批和運行的要點做簡單概括。

　　1) 公司的成立和公司組成：

　　特征：

　　與AG一樣，有限公司GmbH也是純粹的法人公司Formkaufmann，與AG不同的是，有限公司的注冊資本不劃分成一股一股的股份。它所依據(jù)的德國法律，最直接的是有限公司法 GmbH-Gestz (簡稱 GmbHG)，有限公司在德國歸入聯(lián)邦注冊統(tǒng)計中的B部，所以您的申遞注冊書寫的收信法院抬頭是：Amtsgericht -Handelsregister B。

　　公司成立：

　　一個人就可以申辦公司，注冊金至少2.5萬歐元，公司章程可以自己起草，也可以通過律師起草，但都須有公證師公證(notariellbeurkunden)。公司章程至少要含有公司名稱，公司所在地，公司經(jīng)營內(nèi)容，注冊金數(shù)額，每個股東所擁有的股份額度。其余的部分類似股份公司AG,但簡單得多，如股東須存入注冊股金，每個股東要存入自己相應的部分，說明其擁有的股份，股份不能上市，股份的出讓必須由公證師重新公證，并報申行政法院公司注冊。舉例來說，三人合資成立公司，注冊公司資本共2.5萬歐元， A入股5000歐元， B和C各入股1萬歐元，因此按順序各人股份占20%，40%，40%。這是公司未來的責任，對外負債時，各人損失的是自己的股份，賠償?shù)氖枪镜呢敭a(chǎn)。股份額度最少的是250歐元，就是說，最小的股東最少要有250歐元入股。在向法院申報注冊時，每個股東至少要存入自己股份的25%，并且全部注冊金的50%要到位。非現(xiàn)金性資產(chǎn)(如不動產(chǎn))也可以折價成股份，財務股份的部分必須100%到位。這時送批的公司注冊還只是"正在審批"的有限公司(GmbHi.G.),這時股東如果以有限公司的名義做生意有責任賠償，就要由股東負責，以個人全部財產(chǎn)負責。在章程里還要寫入股東和公司經(jīng)理的關(guān)系，確定股東在什么條件下可以成為經(jīng)理，并且說明一個經(jīng)理和數(shù)個經(jīng)理各自的權(quán)力，是獨立代表公司，還是共同代表公司等。報請法院審批注冊的信要由公司經(jīng)理簽字(Geschaeftsfuehrer：Antrag auf Eintragung der GmbH imHandelsregister)。一旦法院對公司章程、對經(jīng)過公證的股東大會備忘錄、申請信、股東本人等沒有疑問 (Zwischenverfuegung)，就會寄回印制的注冊單，申請人或委托律師拿它到法院去蓋個章加上官員簽字，就成了正式的有限公司注冊單了。從此真正的法人公司--有限責任公司應運而生。

　　公司名稱：

　　公司名稱必須含有GmbH字樣。如：ABC European Commerce GmbH

　　法人機關(guān)Organe：

　　公司的股東大會Gesellschafterversammlung是最高權(quán)力機關(guān)和決策機關(guān)Beschlussfassungsorgan。簡單多數(shù)票有決定權(quán)，四分之三的票數(shù)才能決定章程的改變。50歐元為計數(shù)的最小計票單位。在此，有限公司的股東大會的權(quán)力超過股份公司 AG的股東大會AG-Hauptversammlung。股東大會的權(quán)力主要表現(xiàn)在：決議聘用、罷免和監(jiān)督公司經(jīng)理;對公司經(jīng)理的內(nèi)部指令;決議聘用副經(jīng)理或全權(quán)代理等重大決議事項。

　　公司經(jīng)理機構(gòu)Geschaeftsfuehrung：

　　它是股東大會授權(quán)產(chǎn)生的領(lǐng)導層，是公司的代表，一個經(jīng)理可以代表公司，是對外代表公司的機構(gòu)。一切對外的簽字權(quán)都由公司經(jīng)理及其授權(quán)人。股東大會可以隨時收回授權(quán)，罷免經(jīng)理。公司經(jīng)理機構(gòu)由公司經(jīng)理共同組成，對內(nèi)它服從股東大會決議BeschluessederGesellschafterversammlung,它的權(quán)力隨時被限制;但對外，公司經(jīng)理的權(quán)力是100%代表公司，不受限制。

　　監(jiān)事會Aufsichtsrat:

　　有限公司只有當雇傭了500人以上時才必須設(shè)置監(jiān)事會，其功能與股份公司的監(jiān)事會相仿。監(jiān)事會對經(jīng)理班子任命的參與權(quán)只有當公司雇傭人數(shù)超過2000人時才能行使，在德國的化學行業(yè)監(jiān)事會的這個權(quán)力從雇傭1000人起。公司章程里也可以寫進設(shè)置監(jiān)事會。

　　責任Haftung：

　　對債權(quán)人來說，公司只以公司資本負責。在公司章程里也可以寫進有限的或無限的補進資本Nachschusspflicht,但債權(quán)人則無權(quán)對此施加法律影響。公司虧盈的分配Ergebnisverteilen(或Ergebnisverwendung)：

　　對公司的贏利(Ueberschuss:Ruecklage,Ausschuettung,Gewinnvortrag)的處理,要由股東大會決議。贏利的分紅Gewinnverteilen根據(jù)各股東所占股份比例。年度虧損Jahresfehlbetrag可以與前年度的贏利稅前留成Ruecklage相抵消，或等到未來平衡。

　　公司注銷Aufloesung:

　　多人股東時至少四分之三多數(shù)決定注銷時才生效，在公司超額負債宣布破產(chǎn)時，或公司章程規(guī)定注銷時，都是注銷公司的原因。

　　有限責任公司的優(yōu)勢：

　　無個人責任，成立公司手續(xù)簡單，花費少

　　不足之處：

　　不能上市，必須有注冊資本，公司每年要做財務收支報告(Bilanz/Jahresabschluss/Lagebericht) 以上簡單勾勒了有限公司的成立和結(jié)構(gòu)。在此特別要補充的是：

　　2 申請成立公司的注意事項--

　　名稱存疑：

　　在公司成立時，還要對公司的名稱進行調(diào)研，不能與別家公司有重名、類似和易于混淆之嫌，不能含有特別的政治、宗教或奇怪含義，一般法官對此要駁回詢問，這樣時費時費錢。特別的縮寫，最好事前說明含義。

　　公司經(jīng)營內(nèi)容的許可、禁止和存疑問題：

　　公司的經(jīng)營內(nèi)容有幾十種經(jīng)營領(lǐng)域需要特殊許可、或者根本禁止、或者審察極嚴的，如手藝作坊公司要職業(yè)證書Meisterpruefung,如金融產(chǎn)品的經(jīng)紀和管理也需要特殊許可，甚至要職業(yè)保險，有的行業(yè)如軍工、制藥、醫(yī)療等，自然很難批準，飲食行業(yè)等要衛(wèi)生許可等，有的許可可以事前花錢買到，有的必須有職業(yè)教育資格，有的可以在審批后補繳，所以在寫公司經(jīng)營內(nèi)容時要事前調(diào)研一番，不要被法官駁回。某些經(jīng)營內(nèi)容在某些地方城市受到特殊限制或鼓勵，那或許是那里的強項或弱項，拾遺補闕才能正中下懷，容易被批準，如魯爾區(qū)等地方的環(huán)保技術(shù)受到鼓勵，法蘭克福地區(qū)的生物科技和通訊電子技術(shù)受到促進，在很多大中城市開中餐館已經(jīng)不再稀奇，所以某些成立公司的人想要出奇制勝就要有新招奇招，而不能出平平之招。

　　外國人居留條件和審批公司的關(guān)系：

　　有的州有明確規(guī)定，沒有長期居留的外國人不能申辦公司，因為德國聯(lián)邦法即有限公司法中沒有規(guī)定申辦公司者必須有居留這一款，但各州法不一樣，有的法官明知沒有這個法，卻引用判例或法學文章的注釋，幸好，在德國大多數(shù)州法沒有規(guī)定外國人不能辦公司，大多數(shù)法官都沒有根據(jù)居留條件來拒批注冊，所以成功率一般較高，因此，在申辦公司選址時，要事先調(diào)研，以免花錢誤事。

　　成立有限公司的花費：

　　公司的花費包括律師、公證師費用、法院費用、聯(lián)邦廣告費等，其中特別是律師費、公證費和法院費是根據(jù)注冊資本的高低和股東人數(shù)逐漸升級的，一般一個股東和2.5萬歐元注冊金時，全部費用大約2500歐元上下，這是指一切運行正常，您的申請沒有被法官駁回，沒有因此中途改變注冊內(nèi)容、改變個人條件時。

　　3 公司成立后要特別注意的事項--

　　公司經(jīng)理的義務:

　　有限公司經(jīng)理有義務在上一年營業(yè)年結(jié)束后的3到6個月之內(nèi)(有大小公司之分)，向股東大會提交上一年度的收支報告Jahresabschluss,公司盈虧現(xiàn)狀和發(fā)展 報告Lagebericht。公司經(jīng)理要在上一年度結(jié)束后至遲8到11月內(nèi)召集股東大會Gesellschafterversammlung，請股東大會對其提交的上年報告進行裁決Beschluesse，通過Bestaetigung或者拒絕Versagen,對上年的盈虧進行有關(guān)分配取舍的決定Ergebnisverwendung(見上面公司盈虧的說明)。股東大會的決議是對公司經(jīng)理以往業(yè)績的評價：肯定或追究責任。此點對雙方都很重要!

　　華人公司多因為不了解此義務性程序，多年甚至長期沒有這種股東大會和公司經(jīng)理之間的手續(xù)，因此當長期后事發(fā)時(如破產(chǎn)，負債等)，可能追究經(jīng)理過去的責任，由于經(jīng)理沒有股東大會決議案的認可根據(jù)，往往追究到個人責任，不堪重負，所以每年一度的股東大會對公司經(jīng)理年度報告的通過，在很大程度上為公司經(jīng)理松了綁entlasten，同時由于股東的責任只限制在投入的股份上，所以從總體上說，履行規(guī)定的程序，有百利而無一害。這種情況同時適合于個人股東和個人經(jīng)理的有限公司，家庭有限公司。對外來人經(jīng)理和股東的有限公司更應履行報告和審批程序。另外任何重大的決定，公司經(jīng)理要獲得股東大會的內(nèi)部批準，一則限制了權(quán)限，二則也保護了公司經(jīng)理的利益，因為公司經(jīng)理是在授權(quán)前提下的行為。

　　公司經(jīng)理的年終報告，如果是大、中型公司時，還有義務最遲12月內(nèi)向法院送審和公告，所以對自己的公司的規(guī)模(雇員數(shù)和銷售額等)屬于大中小規(guī)模要因此心中有數(shù)，要進行咨詢。任何涉及公司章程內(nèi)容改變的情況，都要及時公證和送法院審批，否則，對外引起的責任都由公司經(jīng)理負責，而且是個人責任。凡公司經(jīng)理未按照有限公司法及有關(guān)行政法規(guī)行事造成的對外責任，都將追究公司經(jīng)理的個人責任，已經(jīng)超出公司本身財產(chǎn)范圍。

　　公司經(jīng)理日常要注意的是稅款的及時繳付如增值稅Umsatzsteuer、公司稅 Gewerbesteuer、法人稅Koerperschaftssteuer,工資稅Lohnsteuer。當然這些都由公司的稅務會計做了，但公司經(jīng)理要心中有數(shù)，起到監(jiān)督作用，因為延誤時是經(jīng)理的直接責任。公司沒有贏利，沒有營業(yè)時，就沒有稅，只要申報一下就可以了。

　　一個公司經(jīng)理應該如何在有限公司中行使權(quán)力、保護自己的利益，如何使公司發(fā)展規(guī)范化，是我們?nèi)A人公司特別應引起注意的問題，如公司在負債時，到何種程度、在最遲何時要申報破產(chǎn)避護Insolvenz / Konkurs?這些都涉及到公司經(jīng)理的個人責任，涉及到個人家庭的財產(chǎn)保護等，這些都是防御性含有進攻的策略問題;還有公司盈虧的處理，發(fā)展策略的制定，都屬于積極進攻的策略，如前一年做巧妙的至少1%的稅前贏利留成Ansparruecklage,不僅減少了當年稅務，也給下一年公司大宗投資的折舊提供了良機，這時因為前一年的稅前贏利留成，使得折舊率可高達20%!這可能使得原本要10年或20年的折舊減稅過程驟然縮短。有限公司法和有限公司規(guī)范化發(fā)展的研究，是華人公司長足發(fā)展的關(guān)鍵，少則避險，多則告成大功。公司的發(fā)展有有兩方面的咨詢，一個是防御性策略咨詢，主要是按照有限公司法和有關(guān)行政規(guī)定的運行規(guī)范化;另一方面是公司開源節(jié)流的咨詢，開發(fā)市場，提高銷售擴大服務提高贏利是開源，避免和減少稅務、合理合法延遲稅務是節(jié)流，如果您覺得您的公司發(fā)展有所停滯不前有前瞻后顧的矛盾，這時您的公司就需要咨詢，旁觀者清，專家咨詢機構(gòu)和咨詢公司，在德國有政府的工商協(xié)會、有很多知名的發(fā)展咨詢公司，都是您請教的去處。

　　德國設(shè)立有限公司的詳細規(guī)則

　　通常情況下，在德國籌建子公司的中國公司多選用有限責任公司的形式。有限責任公司可以依照法律規(guī)定為了任何法律允許的目的由一人或數(shù)人設(shè)立。

　　公司的商業(yè)名稱

　　公司必須以經(jīng)營對象、或者以全體股東的姓名或至少一名股東的姓名加上表明公司關(guān)系存在的附注作為公司的商業(yè)名稱。除了股東以外，其他人員的姓名不得用于公司的商業(yè)名稱。公司的商業(yè)名稱無論如何必須附有“有限責任”標志。公司的名稱不可使人對公司的營業(yè)范圍產(chǎn)生誤會，并且應與已經(jīng)在法院辦理過登記的當?shù)仄渌镜拿Q有明顯的區(qū)別。

　　公司的基本出資

　　公司的注冊資本必須至少為二萬五千歐元，每個股東的最少出資為250歐元。任何股東不得在公司登記時認繳多份基本出資，如果以實物出資，則必須在公司章程中載明實物出資標的及其作價金額。

　　申報登記

　　公司應當向?qū)舅诘赜泄茌牂?quán)的地方法院申報，在商業(yè)登記簿登記。在注冊登記之前，必須繳付每一股面值的25%，繳付總額則至少要達到1.25萬歐元。此外，如果公司是由一人設(shè)立，設(shè)立人還必須為未繳付的資本余額提交擔保。實物出資必須在公司登記之前，由公司繳付完畢。

　　申報時必須附有的材料:

　　· 公司章程。如果公司章程是授權(quán)全權(quán)代理人(如我們的德國律師)簽字的，還必須附有代簽公司章程的代理人的授權(quán)證書或經(jīng)過公證認證的該證書副本。

　　· 如果公司章程中沒有任命管理董事，則需附有管理董事的合法證明。

　　· 由申報人簽字的，載明股東的姓氏、名字、身份、住所以及每一股東所認繳出資額的股東名單。

　　登記內(nèi)容

　　在商業(yè)登記簿登記時，必須登記公司的商業(yè)名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊資本、股東的出資額、公司章程簽定日期和管理董事情況，還必須登記管理董事的代理權(quán)限。如果公司章程載有公司的存續(xù)時間，則該項內(nèi)容也必須登記。

　　準備階段

　　第一選擇：通過異國委托建立(即申請人委托我們的德國律師辦理公司注冊)

　　· 請一個德國公證人或律師準備一份委托書草案。

　　· 經(jīng)核證的證明中國投資者合法存在的本國營業(yè)執(zhí)照或其他文件的摘錄。

　　· 中國公司的法律代表發(fā)出委托書。要求法律代表和他的授權(quán)范圍在本國營業(yè)執(zhí)照或其他文件的摘錄上得到證明。

　　· 有公證人簽字的委托書或其他文件的公證書。如果需要，也可以由中國的公證處出具該公證書。通常情況下，中國公證處出具的證明需要經(jīng)過合法化手續(xù)。

　　第二選擇：中國公司的法律代表親自到德國建立

　　· 準備必需的文件材料。

　　· 由我們發(fā)出邀請，申請商務簽證。(客戶要辦理此步驟必須先得到德國方面準許注冊公司的許可后移民局才有可能發(fā)出簽證，但不能保證一定批準，因為公司還沒有注冊好，移民局可以此理由拒簽。因為辦理德國公司注冊有非常繁瑣的程序，必須委托專業(yè)律師辦理，所以申請到是否親自到德國對於申請沒有幫助。)

　　· 中國公司本國營業(yè)執(zhí)照或其他需要的文件的摘錄，作為中國公司合法存在的證明。

　　· 附加公證人的證明書，使上述所提到的文件合法化。

　　通過律師或公證人準備下列文件

　　· 章程

　　· 股東關(guān)于經(jīng)理人選的決議

　　· 在商業(yè)登記簿上登記的申請

　　· 股東名單

　　建立活動

　　· 申請人開設(shè)銀行賬戶，匯入公司股本。