2016代辦公司增資
2016代辦公司增資
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公司增資的法定程序
1、必須由股東的表決通過?！豆痉ā返?4條、第106條規(guī)定，有限責任公司股東會對增加公司資本作出決議，必須經(jīng)代表的2/3以上由表決權(quán)的股東通過。股份有限公司增加資本也必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
2、繳納資本。有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照公司法設(shè)立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股應(yīng)當按照公司法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
3.履行相應(yīng)的變更登記手續(xù)。公司增加注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司資本的增加，將會引起公司章程的變更，因而，公司資本的增加應(yīng)當向登記機關(guān)辦理變更登記。
公司增資八大法律問題
第一，主要資金來源的法律地位。
第二，投資者是主要的法律地位。
此外，中國的法律規(guī)定，某些礦產(chǎn)資源開發(fā)是禁止外商投資。與此同時，應(yīng)當指出的是，這些外商投資企業(yè)或代表處，在沒有進行徹底的調(diào)查和核查的投資項目和資助人才，容易同意簽署所謂的合資，合作協(xié)議，并要求人們支付保證金公司增資或其他品種的成本，資金應(yīng)仔細檢查，以確認該人的財務(wù)狀況，以防止弄虛作假。
第三，公司增資選擇。有許多方式的籌資辦法，如：債務(wù)公司增資，股權(quán)公司增資，優(yōu)先股公司增資，租賃公司增資，公司增資的各種權(quán)利和義務(wù)，雙方的分布有很大的不同是影響的主要業(yè)務(wù)。
第四，投資和公司增資項目，符合中央政府向地方政府和產(chǎn)業(yè)政策?，F(xiàn)有的政策環(huán)境，在中國，許多外商投資企業(yè)在區(qū)內(nèi)投資不得甚至涉足民營企業(yè)。
第五，回報的形式和方式的選擇。例如，在債務(wù)公司增資的主要還款計劃，利息，以及其他形式的擔保必須把重點放在在貸款合同協(xié)議。如果投資者把資金或其他資產(chǎn)，以獲得該公司的股權(quán)投資，您需要重點安排股權(quán)的比例，這一比例的分紅和時間，等等。另一方面，投資者更為關(guān)心的是投資回報率的問題。
第六，可行性研究報告，商業(yè)計劃，投資建議給我們寫信。劉先生被要求提供文件的業(yè)務(wù)計劃。三種不同的文件名，或多或少相同的內(nèi)容，包括項目公司增資的各個方面的介紹。這些文件的書面要求，真實，準確，這是投資者，以確定是否一個基本的基礎(chǔ)投資。
與此同時，該文件需要寫入了法律依據(jù)，如項目對保護環(huán)境的要求必須是在一個現(xiàn)實的方式，否則，如果該項目不符合國家環(huán)境保護的措施或要求的地方性法規(guī)和規(guī)章，被禁止環(huán)境保護署將繼續(xù)行動，損失無法估量的。
第七，盡職調(diào)查可能參與。律師盡職調(diào)查的公司增資，投資和公司增資項目涉及的法律地位，充分了解，根據(jù)了解的情況向投資者盡職調(diào)查報告。
第八，股權(quán)安排。股權(quán)投資和公司增資安排人達成協(xié)議的項目，雙方將盡快成立企業(yè)的分配權(quán)利的比賽。由于法律沒有有效的補救措施，公司治理結(jié)構(gòu)是目前普遍存在的大股東控制的公司，對小股東的利益情況。體貼的股權(quán)進行詳細安排，公司增資者和投資者必須認真考慮這個問題。
公司增資擴股融資的法律分析與涉稅處理
一、公司增資擴股融資的法律分析
所謂增資擴股，是指公司為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)，提高公司資信度和競爭力，依法增加注冊資本金的行為。增資擴股融資可以劃分為溢價擴股、平價擴股兩種形式，常見的增資擴股融資的方式主要有以下幾種：
(一)以公司未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本
依據(jù)《中華人民共和國公司法》第167條之規(guī)定，公司稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金(提取比例為10%，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的，可以不再提取)，有剩余的，方可在股東之間進行分配。分配公司利潤時，經(jīng)股東會決議，可將之直接轉(zhuǎn)增注冊資本，增加股東的出資額。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第169條之規(guī)定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。另外，公司以未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，除非公司章程有特殊規(guī)定，否則有限責任公司應(yīng)當按照股東實繳的出資比例(詳見《中華人民共和國公司法》第35條)、股份有限公司應(yīng)當按照股東持有的股份比例(詳見《中華人民共和國公司法》第167條)增加股東的注冊資本。
(二)公司原股東增加出資
公司股東還可以依據(jù)《中華人民共和國公司法》第27條的規(guī)定，將貨幣或者其他非貨幣財產(chǎn)作價投入公司，直接增加公司的注冊資本。需要注意的是，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價;作為出資的貨幣應(yīng)當存入公司所設(shè)銀行賬戶，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)(詳見《中華人民共和國公司法》第28條)。
(三)新股東投資入股
增資擴股時，戰(zhàn)略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價格，一般根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊資本之比確定，溢價部分應(yīng)當計入資本公積。另，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第162條之規(guī)定，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債亦可轉(zhuǎn)換為公司注冊資本，轉(zhuǎn)換后公司注冊資本增加，債券持有人身份從公司債權(quán)人轉(zhuǎn)換成為公司股東。
二、增資擴股協(xié)議中不同增資條款約定的財稅處理
在增資擴股融資實踐中，增資擴股融資分為“平價增資”、“溢價增資”和“折價增資”三種情況。具體的財稅處理如下：
(一)“平價增資”的財稅處理
“平價增資”是“折價增資”是指新投資者投資入被投資企業(yè)的投入資金等于新投資者在被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值，或者說，被投資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值等于新投資者投資前的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值。“平價增資”行為對被投資者企業(yè)的新舊股東都沒有產(chǎn)生所得，因此，都沒有產(chǎn)生納稅義務(wù)。
[案例分析1：某企業(yè)介紹新投資者“平價增資”后的財稅處理分析]
1、案情介紹
自然人C投資100萬成立B公司(即B公司的注冊資本為100萬)，持有B公司100%的股權(quán)，截至2013年12月31日止，B公司的凈資產(chǎn)賬面價值為500萬，公允價值為800萬。為了擴大經(jīng)營，C計劃引入新的戰(zhàn)略投資者A個人進行增資擴股，增加注冊資本。雙方簽訂的增資協(xié)議如下：A投入200萬現(xiàn)金參股，A在B公司所占的股權(quán)比例按照A投入的資金占增資后的B公司凈資產(chǎn)公允價值的比例確定，即A占B公司的股權(quán)比例為20%[200/(200+800)]。請分析該增資擴股業(yè)務(wù)的財稅處理。
2、B公司的會計處理
假定A投入的200萬在B公司的體現(xiàn)的實收資本為a，則：a/(a+100萬)=20%，解得：a=25(萬元)，因此，B公司的賬務(wù)處理如下(單位為萬元)：
借：銀行存款 200
貸：實收資本—— A25
資本公積——資本溢價 175
3、涉稅處理分析
增資后，B公司的凈資產(chǎn)為1000萬元，其中，C擁有B公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為800萬元(1000×80%)，與增資之前B公司凈資產(chǎn)的公允價值800萬元為是相等的;A擁有B公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為200萬元(1000×20%)，與增資時投入B公司的資金200萬元是相等的。這就是所謂的“平價增資”行為。
本案例中，增資前，B公司的原股東自然人C將其實際占有B公司凈資產(chǎn)公允價值的部分160萬元(800×20%)轉(zhuǎn)移給了新投資者自然人A的同時享有新投資者自然人A投入資金200萬中的160萬元(200×80%)，即B公司原股東自然人C因為增資擴股并沒有獲得額外的利益或所得，沒有產(chǎn)生納稅義務(wù)。同樣自然人投資者A和被投資企業(yè)B公司也沒有產(chǎn)生納稅義務(wù)。
(二)“折價增資”的財稅處理
“折價增資”是指新投資者投資入被投資企業(yè)的投入資金小于新投資者在被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值，或者說，被投資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值小于新投資者投資前的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值。“折價增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點的公允價，不會發(fā)生國家稅收流失問題，目前為止，因“折價增資”后的被投資企業(yè)的新股東擁有的凈資產(chǎn)溢價沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。
[案例分析2：某企業(yè)介紹新投資者“折價增資”后的財稅處理分析]
1、案情介紹
自然人C投資100萬成立B公司(即B公司的注冊資本為100萬)，持有B公司100%的股權(quán)，截至2013年12月31日止，B公司的凈資產(chǎn)賬面價值為500萬，公允價值為800萬。為了擴大經(jīng)營，C計劃引入新的戰(zhàn)略投資者A個人進行增資擴股，增加注冊資本。雙方簽訂的增資協(xié)議如下：A以100萬資金參股，占B公司20%的股權(quán)比例。請分析該增資擴股業(yè)務(wù)的財稅處理。
2、B公司的會計處理
假定A投入的100萬在B公司的體現(xiàn)的實收資本為a，則：a/(a+100萬)=20%，解得：a=25(萬元)，因此，B公司的賬務(wù)處理如下(單位為萬元)：
借：銀行存款 100
貸：實收資本—— A25
資本公積——資本溢價 75
3、涉稅處理分析
增資后，B公司的凈資產(chǎn)為900萬元，其中，C擁有B公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為720萬元(900×80%)，小于增資前B公司凈資產(chǎn)的公允價值800萬元，即小80萬元;A擁有B公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為180萬元(900×20%)，比增資時投入B公司的資金100萬元多80萬元。這就是所謂的“折價增資”行為。
本案例中，增資前，B公司的原股東自然人C將其實際占有B公司凈資產(chǎn)公允價值的部分160萬元(800×20%)轉(zhuǎn)移給了新投資者自然人A的同時享有新投資者自然人A投入資金100萬中的80萬元(100×80%)，即B公司原股東自然人C因為增資擴股將其原擁有的B公司凈資產(chǎn)公允價值的80萬轉(zhuǎn)移給了A個人(900×20%-100)，增資后，C擁有B公司凈資產(chǎn)公允價值的720萬元(900×80%)，比增資之前的權(quán)益少了80萬元;A擁有B公司凈資產(chǎn)公允價值的180萬元(900×20%)，比增資時投入的100萬資金多了80萬。
對于B公司而言，其凈資產(chǎn)的公允價值是900萬元(增資前凈資產(chǎn)公允價的800萬元+增資的100萬元)，注冊資本為125萬元(其中自然人股東C的權(quán)益資本為100萬元，自然人投資者A的權(quán)益資本為25萬元)。這就意味著B公司自然人投資者A少付出80萬元獲得B公司20%的股權(quán)，而投資者A少付出80萬元是B公司原自然人股東C買的單。這涉及到A要不要繳納個人所得稅呢?筆者認為如果對A不征稅，則一定會引起避稅行為的發(fā)生，導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失。因此，我認為對A一定要繳納個人所得稅。
(三)“溢價增資”的財稅處理
“溢價增資”是指新投資者投資入被投資企業(yè)的投入資金大于新投資者在被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值，或者說，被投資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值大于新投資者投資前的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值。
“溢價增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點的公允價，不會發(fā)生國家稅收流失問題，目前為止，因溢價增資”后的被投資企業(yè)的舊股東擁有的凈資產(chǎn)溢價沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。
[案例分析3：某企業(yè)介紹新投資者“溢價增資”后的財稅處理分析]
1、案情介紹
自然人C投資100萬成立B公司(即B公司的注冊資本為100萬)，持有B公司100%的股權(quán)，截至2013年12月31日止，B公司的凈資產(chǎn)賬面價值為500萬，公允價值為800萬。為了擴大經(jīng)營，C計劃引入新的戰(zhàn)略投資者A個人進行增資擴股，增加注冊資本。雙方簽訂的增資協(xié)議如下：A以100萬資金參股，占B公司1%的股權(quán)比例。請分析該增資擴股業(yè)務(wù)的財稅處理。
2、B公司的會計處理
假定A投入的100萬在B公司的體現(xiàn)的實收資本為a，則：a/(a+100萬)=1%，解得：a=1(萬元)，因此，B公司的賬務(wù)處理如下(單位為萬元)：
借：銀行存款 100
貸：實收資本—— A1
資本公積——資本溢價 99
3、涉稅處理分析
增資后，B公司的凈資產(chǎn)為900萬元，其中，C擁有B公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為891萬元(900×99%)，大于增資前B公司凈資產(chǎn)的公允價值800萬元，即小91萬元;A擁有B公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為9萬元(900×1%)，比增資時投入B公司的資金100萬元少81萬元。這就是所謂的“溢價增資”行為。
本案例中，增資前，B公司的原股東自然人C將其實際占有B公司凈資產(chǎn)公允價值的部分8萬元(800×1%)轉(zhuǎn)移給了新投資者自然人A的同時享有新投資者自然人A投入資金100萬中的99萬元(100×99%)，即B公司原股東自然人C因為增資擴股而擁有B公司凈資產(chǎn)公允價值的891萬元(900×99%)，比增資之前的權(quán)益多了91萬元;A擁有B公司凈資產(chǎn)公允價值的9萬元(900×1%)，比增資時投入的100萬資金少了80萬。
對于B公司而言，其凈資產(chǎn)的公允價值是900萬元(增資前凈資產(chǎn)公允價的800萬元+增資的100萬元)，注冊資本為101萬元(其中自然人股東C的權(quán)益資本為100萬元，自然人投資者A的權(quán)益資本為1萬元)。這就意味著B公司自然人投資者A多付出91萬元獲得B公司1%的股權(quán)，而投資者A多付出91萬元是B公司原自然人股東C獲得的額外收益。由于B公司以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點的公允價，不會發(fā)生國家稅收流失問題。對于自然人股東C在B公司擁有的凈資產(chǎn)公允價增加91萬元，沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。
四、分析結(jié)論
關(guān)于增資擴股融資的涉稅處理問題，總結(jié)如下：
第一、“平價增資”行為對被投資者企業(yè)的新舊股東都沒有產(chǎn)生所得，因此，都沒有產(chǎn)生納稅義務(wù)。
第二、“折價增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點的公允價，不會發(fā)生國家稅收流失問題，目前為止，因“折價增資”后的被投資企業(yè)的新股東擁有的凈資產(chǎn)溢價沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。
第三、“溢價增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點的公允價，不會發(fā)生國家稅收流失問題，目前為止，因溢價增資”后的被投資企業(yè)的舊股東擁有的凈資產(chǎn)溢價沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。
以上就是學(xué)習(xí)啦小編為大家提供的2016代辦公司增資，希望大家能夠喜歡!
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