上市公司減資的程序
上市公司減資的程序
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減少注冊(cè)資本的條件和程序
按照資本不變?cè)瓌t，公司的資本是不允許減少的。我國(guó)法律允許減少資本，但需明確一定的條件：
1、原有公司資本過多，形成資本過剩，再保持資本不變，就會(huì)導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費(fèi)，也增加了分紅的負(fù)擔(dān)。
2、公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義。
公司減少注冊(cè)資本的流程
股東大會(huì)作出減資的決議，并相應(yīng)對(duì)章程進(jìn)行修改，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。同時(shí)，對(duì)于減資，公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
1、股東會(huì)決議，其內(nèi)容大致有：
1) 減資后的公司注冊(cè)資本。
2) 減資后的股東權(quán)益、債權(quán)人利益的安排。
3) 有關(guān)修改章程的事項(xiàng)。
4) 股東出資及其比例的變化等。
2、公司必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
3、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自做出減資決議之日起10內(nèi)，通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
4、辦理減資登記手續(xù)。自登記之日起，減資生效。
公司減資的目的和意義
公司資本的減少，簡(jiǎn)稱減資，指公司在成立后，依照法定程序降低資本總額的行為。公司減資的情形有兩種：一是公司設(shè)立時(shí)預(yù)定資本過多，造成資本浪費(fèi)，或公司經(jīng)營(yíng)方向改變，投資規(guī)?？s小而由公司將多余的資本返還給股東;二是公司嚴(yán)重虧損，造成公司實(shí)有資產(chǎn)大大低于公司注冊(cè)資本總額時(shí)，公司以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的方法。減資的目的和意義在于：
(1)縮小經(jīng)營(yíng)規(guī)模，或停止經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。
(2)去除多余資本，提高資金效率。
公司在籌集資本金時(shí)由于設(shè)計(jì)失誤，或者經(jīng)營(yíng)過程中因?yàn)榻?jīng)營(yíng)項(xiàng)目或方式的調(diào)整，公司出現(xiàn)大量資金剩余。公司短期內(nèi)找不到合適項(xiàng)目來運(yùn)用這一部分資金。公司通過減資的方式將這一部分資金退還給股東，由股東以其它方式運(yùn)用這一資金，避免資金閑置，提高公司的資金效率。
(3)縮小資本與公司凈資產(chǎn)的差距，真實(shí)反映公司資本信用狀況。
如果公司虧損嚴(yán)重，資本與其凈資產(chǎn)差額過大，公司資本會(huì)失去其應(yīng)有的標(biāo)示公司信用狀況的法律意義，通過減資，使得二者保持基本的一致。
(4)實(shí)現(xiàn)股利分配，保證股東利益。
在 “無盈不分”的盈利分配原則下，公司的盈利必須首先用于彌補(bǔ)虧損，如果公司虧損嚴(yán)重，將使股東長(zhǎng)期得不到股利的分配，不利于調(diào)動(dòng)股東的積極性，保持公司的凝聚力。通過減資，可以盡快改變公司的虧損狀態(tài)，使公司具備向股東分配股利的條件。
(5)公司分立。
在派生分立的情況下，原公司的主體地位不變，但資產(chǎn)減少，也會(huì)要求資本的相應(yīng)減少。
公司減資規(guī)則是什么?
(1)一次性償付累積債務(wù)。由于多年經(jīng)營(yíng)虧損累積，即使以后若干年，企業(yè)的利潤(rùn)也無法彌補(bǔ)，在這種情況下就需要減資，用以彌補(bǔ)累積的虧損。
(2)調(diào)整過多的資本。公司成立初期需巨額資金，步入正軌后，資金則有可能過剩，因此亦需減資。
(3)增派股息。 由于股息是根據(jù)資本利潤(rùn)額進(jìn)行分派的，所以減少資本就能增加股息。同時(shí)，還可與“一次性償付累積債務(wù)”結(jié)合，一掃虧損，盡早恢復(fù)分紅。
(4)公司合并。這通常是在公司資產(chǎn)平衡時(shí)進(jìn)行。
(5)分離部分。將公司中某些部門分離獨(dú)立時(shí)，資產(chǎn)也隨之分離，這對(duì)企業(yè)來說也是減資。減資有形式上的和實(shí)質(zhì)性的兩種。形式上的減資是指僅在賬本上減少資本，而公司財(cái)產(chǎn)不減，比如公司購(gòu)回一定比例的流通股票，降低面額，將一筆資金歸還股東等。因經(jīng)營(yíng)狀況不佳而需彌補(bǔ)虧損的減資是實(shí)質(zhì)性減資，大部分減資屬于這種情況。
公司資本的增減變動(dòng)，是公司資本運(yùn)營(yíng)過程中的常態(tài)。減資與增資，對(duì)應(yīng)公司的緊縮與擴(kuò)張，兩者均系公司不可回避的商業(yè)現(xiàn)實(shí)。與公司增資相比，減資事宜引發(fā)的控股股東、小股東、外部債權(quán)人之間的利益沖突更為劇烈。依循英美公司法與公司財(cái)務(wù)原理，減資被視為“公司重組或公司根本性結(jié)構(gòu)變化”項(xiàng)目下的子問題，減資規(guī)則歸結(jié)為公司資本維持原則下的子規(guī)則。公司進(jìn)行減資，是一個(gè)商業(yè)需求;債權(quán)人面對(duì)減資，引發(fā)安全關(guān)注;股東試圖減資，旨在達(dá)致資本退出或變現(xiàn);立法者設(shè)計(jì)減資規(guī)則，面臨如何進(jìn)行公司參與人之間的利益衡量。
公司減資的股東會(huì)決議
出席會(huì)議股東：______________ 。
根據(jù)《公司法》及公司章程， 有限公司于 2005年12月1日在(地點(diǎn))召開股東會(huì)，出席本次會(huì)議的股東共 人，代表公司股東 %的表決權(quán)，所作出決議經(jīng)公司股東表決權(quán)的 %通過。決議事項(xiàng)如下：
1、公司注冊(cè)資本擬由 萬(wàn)元減少至 萬(wàn)元，已按《中華人民共和國(guó)公司法》之規(guī)定，在2005年8月25日公司作出減少注冊(cè)資本決定之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告三次(分別于2005年9月1日、200 年 月 日、200 年 月 日刊登于《 報(bào)》)。自第一次公告之日起90日內(nèi)，未有個(gè)人、團(tuán)體要求我公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保;未有個(gè)人、團(tuán)體對(duì)我公司減少注冊(cè)資本提出異議。
公司已編制了資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，目前公司資產(chǎn)總額 、負(fù)債總額 、凈資產(chǎn)總額 。根據(jù)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，公司減少注冊(cè)資本是可行的。我公司債權(quán)債務(wù)處理方案已征得債權(quán)人同意。
2、同意就變更注冊(cè)資本修改公司章程相應(yīng)條款。
3、同意委托我公司 到廣東省工商行政管理局辦理注冊(cè)資本變更登記。
股東(簽名、蓋章)：
日期：__________
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