公司歇業(yè)如何注銷

　　一、股東會(huì)決議

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)第181條的規(guī)定：公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散。

　　據(jù)此，除上述第(四)、(五)種情形外，需要由股東會(huì)根據(jù)解散事由作出決議，此決議也是據(jù)以成立清算組的依據(jù)。

　　根據(jù)《公司法》第44條的規(guī)定，普通有限責(zé)任公司解散的決議需由持有代表三分之二以上表決權(quán)股東通過。

　　一人有限責(zé)任公司解散的，根據(jù)《公司法》第62條的規(guī)定：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第38條第1款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。第38條的規(guī)定：股東會(huì)行使下列職權(quán)：.......(九)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　據(jù)此，擬注銷的一人有限公司應(yīng)由其股東作出書面的解散決定，簽字蓋章后備置于公司。

　　二、清算程序

　　1、成立清算組

　　根據(jù)《公司法》第184條的規(guī)定：公司因本法第181條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算.......逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

　　據(jù)此，擬解散企業(yè)應(yīng)在股東作出書面解散決定后15日內(nèi)成立清算組。

　　2、清理公司資產(chǎn)和處理債權(quán)、債務(wù)、分配財(cái)產(chǎn)

　　清算組應(yīng)自成立之日起開始對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理、核對(duì)和登記，并可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，聘請(qǐng)?jiān)u估公司對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，聘請(qǐng)律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查。除對(duì)申報(bào)債權(quán)進(jìn)行核對(duì)登記外，清算組應(yīng)履行下列義務(wù)：

　　(1)、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。但是，公司清算組為了清算的目的，有權(quán)處理公司尚未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

　　(2)、收取公司債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司債務(wù)人要求清償已經(jīng)到期的公司債權(quán)。對(duì)于未到期的公司債權(quán)，應(yīng)當(dāng)盡可能要求債務(wù)人提前清償，如果債務(wù)人不同意提前清償?shù)模逅憬M可以通過轉(zhuǎn)讓債權(quán)等方法變相清償。

　　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)(包括登記剩余財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和清收債權(quán)等)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單之后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東確認(rèn)。如果發(fā)現(xiàn)公司資不抵債的，應(yīng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　三、注銷登記

　　根據(jù)《公司法》第189條的規(guī)定：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　先到國(guó)地稅所辦理國(guó)地稅的注銷手續(xù)，然后拿著國(guó)地稅的注銷單去工商辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照的注銷手續(xù)!注銷公司可能要涉及到查賬問題!

　　(一)注銷登記具體步驟如下：

　　1、先到國(guó)稅拿表格：按國(guó)稅的要求填寫、簽字,、蓋章、繳銷發(fā)票、補(bǔ)稅后，它會(huì)收回國(guó)稅稅務(wù)登記證，給你一張國(guó)稅注銷稅務(wù)登記通知書。

　　2、拿著國(guó)稅的注銷稅務(wù)登記通知書，到地稅拿表格，補(bǔ)稅后，它會(huì)收回地稅稅務(wù)登記證，給你一張地稅注銷稅務(wù)登記通知書。

　　3、拿著兩張通知書，銷銀行賬戶。

　　4、拿通知書到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　(二)辦理注銷登記所需要的材料有：

　　1、公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》(公司加蓋公章);

　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限;

　　3、公司依照《公司法》作出的決議或者決定;

　　4、股東會(huì)的股東確認(rèn)清算報(bào)告的確認(rèn)文件;有限責(zé)任公司提交股東會(huì)確認(rèn)決議;

　　5、經(jīng)確認(rèn)清算報(bào)告;內(nèi)容包括：依《公司法》公司財(cái)產(chǎn)清理情況，通知、公告?zhèn)鶛?quán)人情況，公司清償情況(清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、繳納所欠稅款、公司債務(wù)等)，股東對(duì)清償后的公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配的情況，公司所有債權(quán)債務(wù)已清算完畢;