公司注銷變更
公司的注銷與變更是怎么做的呢?有什么流程?看完學(xué)習(xí)啦小編整理的公司注銷變更后你就會(huì)明白了!文章分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!
公司注銷變更
怎么注銷公司?
一、如何注銷公司?
(一)公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。
(二)有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：
1、公司被依法宣告破產(chǎn);
2、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
3、股東會(huì)、股東大會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)決議解散;
4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
5、人民法院依法予以解散;
6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
(三)公司申請(qǐng)注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
1、公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請(qǐng)書;
2、人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件;
3、股東會(huì)、股東大會(huì)、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)或者人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)的清算報(bào)告;
4、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》;
5、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
國(guó)有獨(dú)資公司申請(qǐng)注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定，其中，國(guó)務(wù)院確定的重要的國(guó)有獨(dú)資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件。
有分公司的公司申請(qǐng)注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。
(四)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。
二、公司注銷后公司的債權(quán)如何處理
1、公司辦理注銷登記后，股東發(fā)現(xiàn)公司在清算中遺漏債權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益，股東能否對(duì)相關(guān)債務(wù)人或義務(wù)人主張權(quán)利?
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》相關(guān)規(guī)定，公司解散后，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司進(jìn)行清算，清算完畢并辦理注銷登記后，公司歸于消滅。由于經(jīng)合法清算后的公司剩余財(cái)產(chǎn)，由股東依法進(jìn)行分配后歸股東所有，因此，股東在公司注銷后，發(fā)現(xiàn)公司對(duì)外尚有債權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益的，可以自己的名義依法提起訴訟，主張權(quán)利。
2、股東對(duì)外主張?jiān)镜膫鶛?quán)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益時(shí)，是否應(yīng)由全體股東作為共同原告提起訴訟?
鑒于股東主張?jiān)緦?duì)外享有的債權(quán)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益，與股東之間就公司剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配屬于不同的法律關(guān)系，因此，除非原公司全體股東愿意作為共同原告提起訴訟外，法院一般無(wú)需追加全體股東作為共同原告提起訴訟。如多個(gè)股東就不同一筆債權(quán)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益分別提起訴訟，法院可合并審理。
3、股東在公司注銷后，取得公司在清算中遺漏的債權(quán)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益，其他股東提起訴訟，要求對(duì)該財(cái)產(chǎn)權(quán)益進(jìn)行分配，法院應(yīng)如何處理?
股東在公司注銷后，取得公司在清算中遺漏的債權(quán)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益，該債權(quán)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益原屬于公司財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)歸屬于全體股東，由全體股東按照公司章程或法律的規(guī)定進(jìn)行分配。因此，股東在公司注銷后，取得公司在清算中遺漏的債權(quán)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益，其他股東有權(quán)提起訴訟，要求獲得財(cái)產(chǎn)利益的股東對(duì)該財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。
4、公司在未向債權(quán)人足額清償債務(wù)的情形下注銷后，股東取得公司在清算中遺漏的債權(quán)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益，公司債權(quán)人能否要求獲得利益的股東在所獲財(cái)產(chǎn)利益的范圍內(nèi)清償債務(wù)?
根據(jù)公司法規(guī)定，公司解散應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。在清算過程中發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。因此，股東自行對(duì)公司清算完畢應(yīng)當(dāng)以公司全部債務(wù)清償完畢為條件。股東自行對(duì)公司進(jìn)行的清算不具有債務(wù)免除的效果。因此，公司在未足額清償債務(wù)的情況下注銷，股東又在公司注銷后獲得公司債權(quán)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益，債權(quán)人有權(quán)要求獲益股東在所獲財(cái)產(chǎn)利益的范圍內(nèi)清償公司債務(wù)。
5、股東未經(jīng)合法清算注銷公司后，又以自己名義主張公司對(duì)外債權(quán)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益，應(yīng)如何處理?
根據(jù)公司法規(guī)定，股東自行對(duì)公司進(jìn)行的清算不具有免除公司債務(wù)的功能。如果股東未經(jīng)合法清算而注銷公司，導(dǎo)致公司債權(quán)人利益受到損失的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。但在公司注銷后，公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)益應(yīng)歸股東所享有，股東可對(duì)外主張?jiān)镜膫鶛?quán)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益。
6、公司在破產(chǎn)程序終結(jié)后辦理注銷登記，又發(fā)現(xiàn)公司破產(chǎn)清算程序中遺漏債權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益，應(yīng)當(dāng)如何處理?
公司被依法宣告破產(chǎn)，并經(jīng)破產(chǎn)清算與分配，公司對(duì)外不能清償?shù)膫鶆?wù)不再清償。因此，破產(chǎn)清算具有免除破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)的效果。在破產(chǎn)程序終結(jié)后，如發(fā)現(xiàn)公司還享有債權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益，該權(quán)益應(yīng)當(dāng)首先用于向全體債權(quán)人清償，在清償完畢前，被宣告破產(chǎn)的公司的股東或上級(jí)主管部門不享有該財(cái)產(chǎn)權(quán)益。
屆時(shí)，經(jīng)法院許可保留的破產(chǎn)清算組尚未被撤銷的，則可由清算組對(duì)外主張債權(quán)或相關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)益。所獲財(cái)產(chǎn)經(jīng)法院決定，可進(jìn)行追加分配或指定相關(guān)單位或人員予以保管。
如破產(chǎn)清算組已被撤銷的，原公司股東或公司的上級(jí)主管部門可依法向?qū)徖砥飘a(chǎn)案件的法院申請(qǐng)恢復(fù)成立清算組或重新成立清算組，以清算組名義對(duì)外主張?jiān)镜膫鶛?quán)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益。是否準(zhǔn)許，由法院決定。
公司注銷變更：公司變更的程序
【公司變更概念】
公司的變更是指公司設(shè)立登記事項(xiàng)中某一項(xiàng)或某幾項(xiàng)的改變。公司變更的內(nèi)容，主要包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、公司組織形式、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或名稱的變更。
【變更程序】
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》;
2、股東共同委托書、被委托人的身份證明復(fù)印件(須核對(duì)原件);
3、公司章程修正案;
4、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本;
5、其它相關(guān)資料：
(1)名稱變更：1.股東會(huì)決議，其內(nèi)容：變更理由、變更項(xiàng)目(注明債權(quán)債務(wù)由更名后公司承擔(dān))、公司章程修改;2.《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書》
(2)住所變更(含住所延期)：1.股東會(huì)決議，其內(nèi)容：變更理由、變更項(xiàng)目、公司章程修改;2.新住所證明：租賃房產(chǎn)須提交租房合同及出租方的產(chǎn)權(quán)證明，房屋租賃的期限必須在一年以上;自有房產(chǎn)提交房產(chǎn)權(quán)屬證明復(fù)印件(須核對(duì)原件);無(wú)償提供使用的提交業(yè)主簽字的無(wú)償提供使用證明(注明地址、使用期限)及房產(chǎn)權(quán)屬證明復(fù)印件(須核對(duì)原件);3.公司所在地工商所簽署意見的《企業(yè)場(chǎng)地調(diào)查情況表》(住所延期的不用提交);4.因住所的變更而影響原經(jīng)有關(guān)部門審批的內(nèi)容需要重新報(bào)批(如消防、環(huán)保等)。
(3)法定代表人變更：1.股東會(huì)決議，其內(nèi)容：變更理由、任免董事(如不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事的，只提交股東會(huì)決議，其內(nèi)容：變更理由、任免執(zhí)行董事);2.董事會(huì)決議，其內(nèi)容：任免理由、選舉董事長(zhǎng)、其他人員分工(如董事會(huì)成員不變，由董事會(huì)直接選舉任免董事長(zhǎng)，而不須提交股東會(huì)決議);3.法定代表人履歷表、相片、身份證復(fù)印件;4.新董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件;5.任免書。
(4)注冊(cè)資本變更：1.股東會(huì)決議，其內(nèi)容：變更理由、變更資本數(shù)額、公司章程修改;2.驗(yàn)資報(bào)告;3.如減少注冊(cè)資本，還要提供股東會(huì)作出決議后30天內(nèi)報(bào)刊上至少公告三次的有關(guān)證明和公司債務(wù)擔(dān)保情況的說明，并在減資決定作出90天后申請(qǐng)變更登記。
(5)經(jīng)營(yíng)范圍變更：1.股東會(huì)決議，其內(nèi)容：變更理由、變更項(xiàng)目、公司章程修改;2.法律、行政法規(guī)規(guī)定需報(bào)批的項(xiàng)目提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
(6)股東變更：1.原股東會(huì)決議，內(nèi)容：同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓(包括標(biāo)的、方式、價(jià)格等)，股東權(quán)利義務(wù)的變更;2.新、舊股東簽字的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 (包括轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓方式、價(jià)格、雙方的權(quán)利義務(wù)等);3.新股東會(huì)決議，內(nèi)容：確認(rèn)股東的投資比例、金額，公司章程的修改，董事、監(jiān)事等人員任免(如董事變動(dòng)，需提交董事會(huì)決議重新選舉董事長(zhǎng)，進(jìn)行人事分工);4.新股東法人資格證明或自然人身份證復(fù)印件(企業(yè)法人股東其營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件由原登記機(jī)關(guān)加蓋印章);5登記機(jī)關(guān)認(rèn)為應(yīng)該提交的股權(quán)交割證明(如轉(zhuǎn)帳憑證等);6.新董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件;7.新或舊股東屬全民企業(yè)的提交國(guó)資部門批準(zhǔn)文件，屬集體企業(yè)的提交主管部門的批準(zhǔn)文件;8.有限公司收購(gòu)股權(quán)的提交股東會(huì)同意收購(gòu)的決議(收購(gòu)金額不得超過公司凈資產(chǎn)的50%)。
(7)延期：1.股東會(huì)決議;章程修改;2.其他與到期原因相應(yīng)的延期文件(如有關(guān)部門的許可證注明)。
6 、登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。
推薦閱讀：
公司內(nèi)資注銷所需材料
公司內(nèi)資注銷需要準(zhǔn)備以下材料：
(一)領(lǐng)表
申請(qǐng)人憑據(jù)明文件向登記機(jī)構(gòu)領(lǐng)榷公司注銷登記申請(qǐng)書》，并按要求填寫。
(二)提交資料
1、公司清算小組負(fù)責(zé)人簽訂的注銷登記申請(qǐng)書;
2、法院停業(yè)裁定，或公司依照《公司法》作出的決定(決定)，行政構(gòu)造責(zé)令封閉的文件;
3、股東會(huì)或有關(guān)單位確認(rèn)的清算報(bào)告;
4、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本;
5、法律、行政法例劃定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
(三)受理檢察
登記構(gòu)造在收到申請(qǐng)人提交的上述質(zhì)料后，發(fā)給編有號(hào)碼的《公司登記質(zhì)料收條》，于30日內(nèi)作批準(zhǔn)或駁回的決定。
(四)申請(qǐng)結(jié)果
申請(qǐng)人根據(jù)《公司登記材料收據(jù)》的闡明，查詢申請(qǐng)是否通過。
(五)領(lǐng)取關(guān)照書
公司注銷登記申請(qǐng)被批準(zhǔn)，申請(qǐng)人憑《公司登記質(zhì)料收條》領(lǐng)榷公司注銷登記通知書》;如被核駁，則領(lǐng)榷公司登記核駁通知書》及領(lǐng)回《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
看了“公司注銷變更”的人還看了：
2.公司變更登記
9.單位注銷的流程