分公司注銷原因一般都有哪幾種
分公司注銷原因一般都有哪幾種
一般來說，一家公司的注銷都是有什么原因的？分公司的注銷流程又是什么？看完學(xué)習(xí)啦小編整理的分公司注銷原因后你就會(huì)明白了！
分公司注銷原因
公司注銷登記:公司因下列原因之一的，公司清算組織應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：
1.公司被依法宣告破產(chǎn);
2.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);
3.股東會(huì)決議解散;
4.公司因合并分立解散;
5.公司被依法責(zé)令關(guān)閉。
公司申請(qǐng)注銷登記，應(yīng)由公司指定或者委托公司員工或者具有資格的代理機(jī)構(gòu)的代理人作為申請(qǐng)人辦理注銷登記。
分公司注銷流程
第一：公司符合以下條件之一，可申請(qǐng)注銷：
1、公司被依法宣告破產(chǎn);
2、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn);
3、公司因合并、分立解散;
4、公司被依法責(zé)令關(guān)閉。
第二：注銷程序：
一、形成注銷公司的決議
二、稅務(wù)審計(jì)(清算審計(jì))
三、稅務(wù)注銷
四、工商注銷
第三：具體操作
一、清算的步驟：
(一)成立清算組。
(二)展開清算工作。
清算組自成立之日起接管公司，開展以下業(yè)務(wù)：
1、接管公司財(cái)產(chǎn);
2、了結(jié)公司未了業(yè)務(wù);
3、收取債權(quán)、清理債務(wù);
4、分配剩馀財(cái)產(chǎn);
5、注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
(三)通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。
(四)提出清算方案。
清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，擬定提出清算方案，報(bào)股東會(huì)討論通過或者主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
清算方案的主要內(nèi)容有：
1、清算費(fèi)用;
2、應(yīng)支付的職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi);
3、應(yīng)繳納的稅款;
4、清償公司債務(wù)。
(五)分配剩馀財(cái)產(chǎn)。
六、終結(jié)清算工作。
清算組在終結(jié)分配后，應(yīng)制作清算終結(jié)報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)認(rèn)可后，申請(qǐng)注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
二、辦理稅務(wù)、工商注銷
(一)具體步驟如下：
(1)先到國稅拿表格：按國稅的要求填寫、簽字,、蓋章、繳銷發(fā)票、補(bǔ)稅后，它會(huì)收回國稅稅務(wù)登記證，給你一張國稅注銷稅務(wù)登記通知書。
(2)拿著國稅的注銷稅務(wù)登記通知書，到地稅拿表格，補(bǔ)稅后，它會(huì)收回地稅稅務(wù)登記證，給你一張地稅注銷稅務(wù)登記通知書。
(3)拿著兩張通知書，銷銀行賬戶。
(4)拿通知書到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊銷營業(yè)執(zhí)照。
(二)應(yīng)向登記機(jī)關(guān)提交下列文件：
(1)公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請(qǐng)書;
(2)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》;
(3)法院破產(chǎn)裁定、行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議或者決定;
(4)股東會(huì)或者有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報(bào)告;
(5)稅務(wù)部門出具的完稅證明;
(6)銀行出具的帳戶注銷證明;
(7)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;
(8)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
公司債務(wù)的注銷過程
通常情況下，公司注銷前應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，清算時(shí)對(duì)債務(wù)作出處理。但是，很多情況下，股東為了逃避債務(wù)，不清算或者清算不合法甚至“主動(dòng)吊銷執(zhí)照”的方式侵害債權(quán)人的利益。對(duì)此，法律給出了明確規(guī)定，以懲罰該類行為主體。
公司股東濫用股東權(quán)逃避債務(wù)，承擔(dān)連帶責(zé)任。股東為了逃避債務(wù)，常常惡意注銷公司，或者轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)后注銷公司等，此時(shí)，債權(quán)人可以依據(jù)公司法第二十條第三款之規(guī)定追索相關(guān)股東，以實(shí)現(xiàn)債權(quán)。
清算人員具有違法行為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。依據(jù)公司法第205條、206條、207條之規(guī)定，清算組及清算人員在清算過程中具有違法行為，將被處以罰款等處罰;同時(shí)沒收違法所得。
合伙企業(yè)法、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法、破產(chǎn)法對(duì)清算及責(zé)任的規(guī)定非常具體。合伙企業(yè)清算是，清算人有違法行為，對(duì)債務(wù)承擔(dān)償還和賠償責(zé)任;個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任;在企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，行為人具有破產(chǎn)法第31條、32條、33條規(guī)定的行為時(shí)，法定代表人或其他直接責(zé)任人員依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司吊銷營業(yè)執(zhí)照后注銷前的訴訟主體資格
公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷后，在注銷登記完成前，其主體資格問題備受爭議。這也是部分公司借吊銷討債的切入點(diǎn)。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，吊銷執(zhí)照后，公司主體資格消失，公司不能再有清算外的行為;另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，公司吊銷執(zhí)照后，依然可以作為訴訟主體。我同意后一種觀點(diǎn)，理由是，吊銷是被動(dòng)的，公司還沒有來得及清算，因此，許多問題需要解決，賦予其一定的主體資格利于后續(xù)問題的解決。
總公司對(duì)分公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任
案例介紹：2005年11月1日，某某女王公司與某某基豐公司的百貨分公司(以下簡稱百貨分公司)簽訂一份《采購協(xié)議》，約定某某女王公司定期賣給百貨分公司美容化妝品。雙方履行協(xié)議一段期限后，協(xié)議解除《采購協(xié)議》。雙方經(jīng)對(duì)帳確認(rèn)百貨分公司欠某某女王公司貨款2萬元。某某女王公司起訴百貨分公司和某某基豐公司，請(qǐng)求某某基豐公司對(duì)百貨分公司所欠貨款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
某某女王公司要求某某基豐公司對(duì)百貨分公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴請(qǐng)能否得到支持，關(guān)鍵在于認(rèn)定百貨分公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)對(duì)外簽訂合同所產(chǎn)生的債務(wù)，某某基豐公司應(yīng)承擔(dān)什么性質(zhì)的民事責(zé)任。對(duì)此主要存在三種不同意見：
第一種意見認(rèn)為：某某基豐公司對(duì)百貨分公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。依據(jù)是新《公司法》第十四條第一款“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。”的規(guī)定。據(jù)此規(guī)定，分公司不具有法人資格，總公司應(yīng)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。如果總公司對(duì)分公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，實(shí)際上是限制了總公司的民事責(zé)任承擔(dān)范圍，侵害了債權(quán)人的利益。
第二種意見認(rèn)為：某某基豐公司對(duì)百貨分公司的債務(wù)獨(dú)立承擔(dān)清償責(zé)任，百貨分公司不承擔(dān)清償責(zé)任。依據(jù)仍是新《公司法》第十四條第一款中“分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)”的規(guī)定。
第三種意見認(rèn)為：某某基豐公司對(duì)百貨分公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。理由有兩點(diǎn)：
1、第一、二種意見均以新《公司法》第十四條第一款的規(guī)定作為其意見的法律依據(jù)，但得出不同的民事責(zé)任承擔(dān)方式。原《公司法》第十三條第一款規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。”比較新《公司法》第十四條第一款與原《公司法》第十三條第一款的規(guī)定，不難看出新《公司法》對(duì)原《公司法》所作的修改在于：一是增加了“設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照”的規(guī)定;二是強(qiáng)調(diào)分公司不具有“法人資格”，并非不具有“企業(yè)法人資格”的法律特征。但是新舊《公司法》均規(guī)定分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。至于總公司對(duì)分公司的債務(wù)承擔(dān)的民事責(zé)任究竟是連帶責(zé)任的性質(zhì)還是補(bǔ)充責(zé)任的性質(zhì)或是獨(dú)立完全責(zé)任的性質(zhì)，該條款并沒有明確規(guī)定。難怪讓持上述第一、二種意見的人對(duì)該條款的民事責(zé)任性質(zhì)作出不同的理解和解釋。
2、從新《公司法》第十四條第一款規(guī)定內(nèi)容看，分公司具有總公司在其住所外設(shè)立的、從事經(jīng)營活動(dòng)的、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的、不具有獨(dú)立的法人資格的、可以自己的名義從事與其法律地位相當(dāng)?shù)拿袷禄顒?dòng)的分支機(jī)構(gòu)等法律特征?！睹袷略V訟法》第四十九條第一款規(guī)定：“公民、法人和其他組織可以作為民事訴訟的當(dāng)事人。”對(duì)其中的“其他組織”的范圍，《民事訴訟法意見》第40條解釋為：“民事訴訟法第四十九條所規(guī)定的其他組織是指合法成立、有一定的組織機(jī)構(gòu)和財(cái)產(chǎn)，但又不具備法人資格的組織，包括：”九種情形，其中第(5)項(xiàng)規(guī)定的情形是“法人依法設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的分支機(jī)構(gòu)”。
可見《民事訴訟法》及其司法解釋把分支機(jī)構(gòu)與自然人、法人同列為當(dāng)事人資格的訴訟主體，表明我國民事訴訟立法對(duì)于分支機(jī)構(gòu)的當(dāng)事人能力予以確認(rèn)。由于分支機(jī)構(gòu)具有相對(duì)獨(dú)立的法律地位，可以自己名義從事與其法律地位相當(dāng)?shù)拿袷禄顒?dòng)的法律特征，其完全可以作為合同主體和民事訴訟主體參與相應(yīng)的民事活動(dòng)。
但分支機(jī)構(gòu)的民事權(quán)利能力畢竟不能與法人相比，其民事責(zé)任能力具有不完全性?！稉?dān)保法》第十條、第二十九條等相關(guān)法律及司法解釋有類似“法人對(duì)其分支機(jī)構(gòu)不能清償?shù)膫鶆?wù)應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任”的規(guī)定。
最高人民法院[2001]民監(jiān)他字第4號(hào)《關(guān)于企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人以分支機(jī)構(gòu)的名義對(duì)外簽訂借款合同企業(yè)應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任的復(fù)函》指出：“批發(fā)部作為柳州某某分公司的分支機(jī)構(gòu)，如有償付能力，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān);如無償付能力，應(yīng)由企業(yè)法人柳州某某分公司承擔(dān)。”
這一復(fù)函表明最高人民法院在審判實(shí)務(wù)中也是持“總公司對(duì)分公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任”的觀點(diǎn)，具有一定的指導(dǎo)意義。
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