公司注冊變更股權(quán)
公司注冊變更股權(quán)
公司現(xiàn)在需要變更股權(quán)，具體要怎么做啊?有什么流程嗎?今天學習啦小編整理了公司注冊變更股權(quán)分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!
公司注冊變更股權(quán)
股東和股權(quán)有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規(guī)定申請變更登記。有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記。
外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定
對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局〔1997〕外經(jīng)貿(mào)法發(fā)第267號發(fā)布
第一條 為促進外商投資企業(yè)的健康發(fā)展，保護投資各方的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其他有關法律、法規(guī)，制定本規(guī)定。
第二條本規(guī)定所稱的外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更，是指依照中國法律在中國境內(nèi)設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)(以下統(tǒng)稱為企業(yè))的投資者或其在企業(yè)的出資(包括提供合作條件)份額(以下稱為股權(quán))發(fā)生變化。包括但不限于下列主要原因?qū)е峦馍掏顿Y企業(yè)投資者股權(quán)變更：
(一)企業(yè)投資者之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán);
(二)企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán);
(三)企業(yè)投資者協(xié)議調(diào)整企業(yè)注冊資本導致變更各方投資者股權(quán);
(四)企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意將其股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人，質(zhì)權(quán)人或受益人依照法律規(guī)定和合同約定取得該投資者股權(quán);
(五)企業(yè)投資者破產(chǎn)、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權(quán)人或其他受益人依法取得該投資者股權(quán);
(六)企業(yè)投資者合并或者分立，其合并或分立后的承繼者依法承繼原投資者股權(quán);
(七)企業(yè)投資者不履行企業(yè)合同、章程規(guī)定的出資義務，經(jīng)原審批機關批準，更換投資者或變更股權(quán)。
第三條 企業(yè)投資者股權(quán)變更應遵守中國有關法律、法規(guī)，并按照本規(guī)定經(jīng)審批機關批準和登記機關變更登記。未經(jīng)審批機關批準的股權(quán)變更無效。
第四條 企業(yè)投資者股權(quán)變更必須符合中國法律、法規(guī)對投資者資格的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求。
依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，不允許外商獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，股權(quán)變更不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權(quán);因股權(quán)變更而使企業(yè)變成外資企業(yè)的，還必須符合《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》(以下簡稱《外資細則》)所規(guī)定的設立外資企業(yè)的條件。
需由國有資產(chǎn)占控股或主導地位的產(chǎn)業(yè)，股權(quán)變更不得導致外國投資者或非中國國有企業(yè)占股或主導地位。
第五條 除非外方投資者向中國投資者轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)，企業(yè)投資者股權(quán)變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25%。
第六條 經(jīng)企業(yè)其他投資者同意，繳付出資的投資者可以依據(jù)《中華人民共和國擔保法》(以下簡稱《擔保法》)的有關規(guī)定，通過簽訂質(zhì)押合同并經(jīng)審批機關批準將其已繳付出資部分形成的股權(quán)質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人。投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。投資者不得將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè)。
在質(zhì)押期間，出質(zhì)投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán);未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押。
出質(zhì)投資者與質(zhì)權(quán)人的權(quán)利、義務及質(zhì)押合同的內(nèi)容，適用有關法律、法規(guī)和本規(guī)定的有關規(guī)定。
第七條企業(yè)投資者股權(quán)變更的審批機關為批準設立該企業(yè)的審批機關，如果中外合資、合作企業(yè)中方投資者的股權(quán)變更而使企業(yè)變成外資企業(yè)，且該企業(yè)從事《外資細則》第五條所規(guī)定的限制設立外資企業(yè)的行業(yè)，則該企業(yè)中方投資者的股權(quán)變更必須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部(以下簡稱外經(jīng)貿(mào)部)批準。
企業(yè)因增加注冊資本而使投資者股權(quán)發(fā)生變化并且導致其投資總額已超過原審批機關的審批權(quán)限的，則企業(yè)投資者的股權(quán)變更應按照審批權(quán)限和有關規(guī)定報上級審批機關審批。
企業(yè)投資者股權(quán)變更的變更的登記機關為原登記機關，經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部批準的股權(quán)變更，由國家工商行政管理局或其委托的原登記機關辦理變更登記。
第八條 以國有資產(chǎn)投資的中方投資者股權(quán)變更時，必須經(jīng)有關國有資產(chǎn)評估機構(gòu)對需變更的股權(quán)進行價值評估，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認。經(jīng)確認的評估結(jié)果應作為變更股權(quán)的作價依據(jù)。
第九條 由于本規(guī)定第二條(一)、(二)項原因需要變更股權(quán)的，企業(yè)應向?qū)徟鷻C關報送下列文件：
(一)投資者股權(quán)變更申請書;
(二)企業(yè)原合同、章程及其修改協(xié)議;
(三)企業(yè)批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件;
(四)企業(yè)董事會關于投資者股權(quán)變更的決議;
(五)企業(yè)投資者股權(quán)變更后的董事會成員名單;
(六)轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書方式認可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;
(七)審批機關要求報送的其他文件。
第十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應包括以下主要內(nèi)容：
(一)轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍;
(二)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價格;
(三)轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割期限及方式;
(四)受讓方根據(jù)企業(yè)合同、章程所享有的權(quán)利和承擔的義務;
(五)違約責任;
(六)適用法律及爭議的解決;
(七)協(xié)議的生效與終止;
(八)訂立協(xié)議的時間、地點。
第十一條 由于本規(guī)定和二條(三)項原因需要變更股權(quán)的，應符合外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理局的有關專項規(guī)定，企業(yè)除報送第九條(一)、(二)、(三)、(四)、(五)項規(guī)定的文件外，還應向?qū)徟鷻C關報送企業(yè)投資者簽訂的股權(quán)變更協(xié)議。
第十二條 企業(yè)投資者與質(zhì)權(quán)人簽訂股權(quán)質(zhì)押合同后，應將下列文件報送批準設立該企業(yè)的審批機關審查：
(一)企業(yè)董事會及其他投資者關于同意出質(zhì)投資者將其股權(quán)質(zhì)押的決議;
(二)出質(zhì)投資者與質(zhì)權(quán)人簽訂的質(zhì)押合同;
(三)出質(zhì)投資者的出資證明書;
(四)由中國注冊的會計師及其所在事務所為企業(yè)出具的驗資報告。
審批機關應自接到前款規(guī)定的全部文件之日起30日內(nèi)決定批準或不批準。
企業(yè)應在獲得審批機關同意其投資者出質(zhì)股權(quán)的批復后30日內(nèi)，持有關批復文件向原登記機關辦理備案。
未按本條規(guī)定辦理審批和備案的質(zhì)押行為無效。
第十三條依照《擔保法》的規(guī)定，出質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)移為質(zhì)權(quán)人或其他受益人所有的，企業(yè)除應向?qū)徟鷻C關報送第九條(一)、(二)、(三)、(五)項規(guī)定的文件外，還應同時報送質(zhì)權(quán)人或其他受益人獲得原投資者股權(quán)的有效證明文件。審批機關根據(jù)上述文件和本規(guī)定第十二條所述文件以及有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行審核。
第十四條 由于本規(guī)定第二條(五)、(六)項原因需要變更股權(quán)的，企業(yè)除報送第九條(一)、(二)、(三)、(五)項規(guī)定的文件外，還應向?qū)徟鷻C關報送股權(quán)獲得人獲得原投資者股權(quán)的有效證明文件。
由于本規(guī)定第二條(五)、(六)項的規(guī)定導致企業(yè)投資者變更的，如果企業(yè)其他投資者不同意繼續(xù)經(jīng)營，可向原審批機關申請終止原企業(yè)合同、章程。原企業(yè)合同、章程終止后，股權(quán)獲得人有權(quán)參加清算委員會并分配清算后的企業(yè)剩余財產(chǎn);如果股權(quán)獲得人不同意繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)企業(yè)其他投資者一致同意，可依照本規(guī)定將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給企業(yè)其他投資者或第三人。
第十五條 由于本規(guī)定第二條(七)項原因需要更換投資者或變更股權(quán)的，守約方投資者有權(quán)單方面向?qū)徟鷻C關申請變更。守約方投資者除報送第九條(一)、(二)、(三)、(五)項規(guī)定的文件外，還應向?qū)徟鷻C關報送下列文件：
(一)由中國注冊的會計師及其所在事務所為企業(yè)出具的驗資報告;
(二)守約方催告違約方繳付或繳清出資的證明文件。
如有新投資者參股，還應向?qū)徟鷻C關報送新投資者的合法開業(yè)證明和資信證明。違約方已經(jīng)按照企業(yè)原合同、章程規(guī)定繳付部分出資的，還應向?qū)徟鷻C關報送企業(yè)對違約方的部分出資進行清理的有關文件。
第十六條 以國有資產(chǎn)投資的中方投資者股權(quán)變更的，企業(yè)還必須向?qū)徟鷻C關報送下列文件：
(一)中方投資者的主管部門對該企業(yè)投資者股權(quán)變更簽署的意見;
(二)國有資產(chǎn)評估機構(gòu)對需變更的股權(quán)出具的資產(chǎn)評估報告;
(三)國有資產(chǎn)管理部門對上述資產(chǎn)評估報告出具的確認書。
第十七條 審批機關應自接到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)決定批準或不批準。
企業(yè)應自審批機關批準企業(yè)投資者股權(quán)變更之日起30日內(nèi)到審批機關辦理外商投資企業(yè)批準證書變更手續(xù)。
中方投資者獲得企業(yè)全部股權(quán)的，自審批機關批準企業(yè)投資者股權(quán)變更之日起30日內(nèi)，須向?qū)徟鷻C關繳銷外商投資企業(yè)批準證書。審批機關自撤銷外商投資企業(yè)批準證書之日起15日內(nèi)，向企業(yè)原登記機關發(fā)出撤銷外商投資企業(yè)批準證書通知。
第十八條 企業(yè)應自變更或繳銷外商投資企業(yè)批準證書之日起30日內(nèi)，依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規(guī)定，向登記機關申請變更登記，未按照本規(guī)定到登記機關辦理變更登記的，登記機關依照有關規(guī)定予以處罰。
第十九條 企業(yè)申請股權(quán)變更登記時，應向登記機關提交報送審批機關的有關文件、審批機關的批準文件以及登記機關要求提交的其他文件。
由于本規(guī)定第二條(七)項原因需要更換制投資者或變更股權(quán)登記的，除應向登記機關提交本規(guī)定第十五條規(guī)定的文件外，還應提交企業(yè)新董事會成員任職文件及其身份證明和新董事會決議。
因企業(yè)投資者股權(quán)變更而使方投資者獲得企業(yè)全部股權(quán)的，在申請變更登記時，企業(yè)應按擬變更的企業(yè)類型的設立登記要求向登記機關提交有關文件。經(jīng)登記機關核準后，繳銷《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
第二十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準證書之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定享有有關權(quán)利并承擔有關義務。
第二十一條 除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，外商投資股份有限公司非上市股份的轉(zhuǎn)讓，參照本規(guī)定執(zhí)行。
第二十二條 香港、澳門、臺灣地區(qū)的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人在中國其他地區(qū)投資舉辦的企業(yè)投資者股權(quán)變更，參照本規(guī)定辦理。
第二十三條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同范本
轉(zhuǎn)讓方： (以下簡稱甲方)
住所：
受讓方： (以下簡稱乙方)
住所：
本合同由甲方與乙方就XX有限公司的股份轉(zhuǎn)讓事宜，于X年X月X日在XX訂立。
甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：
第一條方式
1、甲方同意將持有XX有限公司 %的股份共X元出資額，以X 萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。
2、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款在股權(quán)變更登記完成后5日內(nèi)付清。
第二條 保證
1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在 XX有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設置任何抵押、質(zhì)押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
2、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在XX有限公司原享有的權(quán)利和應承擔的義務，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔。
3、乙方承認XX 有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務和責任。
第三條 權(quán)利和義務
1、甲方須向乙方提供其出資證明或者工商管理部門出具的 XX 有限公司股東情況表;
2、甲方須在經(jīng)過 XX 有限公司股東會三分之二以上股東通過后，將股東會決議提供給乙方;
3、甲方負責辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記;
4、乙方必須按照合同規(guī)定及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，否則，每延遲一天，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的每日萬分之三計算逾期付款違約金;
第四條 盈虧分擔
本公司經(jīng)XX 有限公司股東會決議通過且工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為XX有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損。
第五條 費用負擔
本公司規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓有關費用，包括:XX XX 全部費用，由(雙方)承擔。
第六條 變更與解除
發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。
2、一方當事人喪失實際履約能力。
3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。
4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。
第七條 解決
1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協(xié)商解決。
2、基于本合同所產(chǎn)生之爭議雙方應協(xié)商解決，協(xié)商不成向xxxx仲裁委員會提起仲裁。
第八條 條件和日期
本合同經(jīng) 有限公司股東會同意并由各方簽字后生效。
第八條 本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報工商行政管理機關一份，XX 有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方(簽名)： 乙方(簽名)：
年 月 日 年 月 日