企業(yè)注銷清算是怎么進行的
企業(yè)注銷清算是怎么進行的
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企業(yè)注銷清算
一、企業(yè)清算的企業(yè)所得稅處理
企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)不再持續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結束自身業(yè)務、處置資產、償還債務以及向所有者分配剩余財產等經(jīng)濟行為時，對清算所得清算所得稅、股息分配等事項的處理。
應注意的是，這個規(guī)定包括兩個層面的清算：企業(yè)層面，就是從事實體生產經(jīng)營的公司(清算的公司)應進行企業(yè)所得稅的清算;股東層面，指企業(yè)投資者的投資行為而取得的所得進行企業(yè)(個人)所得稅清算。
二、需進行企業(yè)所得稅清算的企業(yè)
1、按公司法、企業(yè)破產法等規(guī)定，需要進行清算的企業(yè)(即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經(jīng)過清算程序);
2、企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)(視同清算)。
不符合《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)規(guī)定的適用特殊稅務處理原則的重組業(yè)務，如企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、個體工商戶等非法人組織、或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區(qū));不適用特殊性稅務處理的企業(yè)合并、分立等，改組企業(yè)不需要履行上述清算程序，但需要視同清算進行所得稅處理。
三、企業(yè)終止生產經(jīng)營開始清算之日的確定
1、企業(yè)章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿之日;
2、企業(yè)股東會、股東大會或類似機構決議解散之日;
3、企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷之日;
4、企業(yè)被人民法院依法予以解散或宣告破產之日。
四、清算期確定、清算備案和時間要求
根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕60號)文件規(guī)定，企業(yè)應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。因此，企業(yè)清算期所在的年度內，有兩個所得稅納稅年度，第一個納稅年度為1月1日到終止生產經(jīng)營之日，第二個納稅年度為終止生產經(jīng)營之日到注銷稅務登記之日。
1、第一個納稅年度
企業(yè)在年度中間終止生產經(jīng)營，按照公司法、企業(yè)破產法等規(guī)定需要進行清算的，依據(jù)企業(yè)所得稅法第五十五條規(guī)定，應將終止生產經(jīng)營當年度1月1日至實際經(jīng)營終止之日作為一個納稅年度，于實際經(jīng)營終止之日起60日內完成當年度企業(yè)所得稅匯算清繳，結清當年度應繳(應退)企業(yè)所得稅稅款。
2、第二個納稅年度
進入清算期的企業(yè)應對清算事項，報主管稅務機關備案。企業(yè)應當自終止生產經(jīng)營活動開始清算之日起15日內向主管稅務機關提交《企業(yè)清算所得稅事項備案表》并附送以下備案資料：
(1)納稅人終止正常生產經(jīng)營活動并開始清算的證明文件或材料。
(2)管理人或清算組聯(lián)絡人員名單及聯(lián)系方式。
(3)清算方案或計劃書。
(4)欠稅報告表。
3、企業(yè)在清算期內取得來源于我國境外的所得，仍須依據(jù)《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)境外所得稅收抵免有關問題的通知》(財稅〔2009〕125號)的相關規(guī)定，按照分國(地區(qū))不分項原則，采取“抵免法”，計算按照我國稅法計算的在我國境內應補繳的企業(yè)所得稅稅額。
4、企業(yè)應當自清算結束之日起15日內，向主管稅務機關報送《中華人民共和國企業(yè)清算所得稅申報表》及其附表和下列資料，完成清算所得稅申報，結清稅款。
(1)清算報告或清算方案或破產財產變價方案的執(zhí)行情況說明;
(2)清算期間資產負債表、利潤表(依據(jù)相關法律法規(guī)要求須經(jīng)中介機構審計的，還應同時附送具有法定資質的中介機構的審計報告);
(3)資產盤點表;
(4)清算所得計算過程的說明;
(5)具備下列情形的，還需報送資產評估的說明和相關證明材料。
①資產處置交易雙方存在關聯(lián)關系的;
?、诓扇】勺儸F(xiàn)價值確認資產處置所得或損失的。
(6)企業(yè)清算結束如有尚未處置的財產，同時報送尚未處置的財產清單、清算組指定保管人的授權委托書、組織機構代碼證或身份證復印件。
(7)股東分配剩余財產明細表。
(8)非營利組織還應同時附著清算結束后其剩余財產的處置情況說明。
公司解散清算的流程
一、成立清算組
1、公司權力機構決議
公司權力機構(股東會或董事會)在公司解散事由出現(xiàn)之后應及時召開股東會或者董事會，表決通過公司解散決議。
2、清算組的成立和備案
公司在解散事由出現(xiàn)之日起15天內公司即應成立清算組，有限責任公司清算組由全體股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。自清算應當自成立之日起10日內須將清算組成員、清算組負責人名單向所在的公司登記機關備案。
3、清算公告和債權登記
清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五天內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。
書面通知和清算公告應包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。
二、清算組接管公司
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，清算組依法從公司原法定代表人處接管公司的管理權，接管的主要內容有：
1、清算公司公章的接交和管理，并從接交之日起建立公章使用審批登記制度，指定專人保管。須移交的公司公章包括：(1)公司公章;(2)公司內各職能部門的印章;(3)各種財務印章及合同印章;(4)獨立法人分支機構的印章;(5)非獨立法人的分支機構的印章。
2、債權債務清單，要求不能遺漏，按清算組的要求詳細填寫相關內容。
3、資產清單，按流動資產、固定資產分類登記，按清算組的要求詳細填寫相關內容。
4、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，要記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形。
5、合同書、協(xié)議書，各種法律文件及廠內相關文件分類統(tǒng)計移交。
6、財務賬冊及相關財務資料。
7、企業(yè)購買的有價證券，享有的無形資產的權利憑證。
8、企業(yè)的歷史檔案等其他應當移交的資料。
三、清理公司資產
這是公司清算的基礎性工作，只有對解散公司的財產狀況詳細的了解之后，清算組才能進一步執(zhí)行清算事務。
1、核定公司資產的范圍
公司財產包括但不限于以下幾方面：
(1)公司經(jīng)營管理的財產。包括公司在解散時實際占有的廠房、機器設備、房產、土地使用權等，企業(yè)提取的法定公積金、法定公益金等也包括在內。
(2)公司對外享有的債權。
(3)公司對外投資享有的股權。
(4)公司享有的其他財產權利。如著作權、商標權、專利權等。
2、接管公司資產
(1)實物的清查、登記。包括以下幾方面的內容：庫存現(xiàn)金的清查登記、清查銀行存款、國定資產的清查與登記、庫存材料和產成品的清查和登記。
(2)債權的核實與登記。
(3)公司的對外投資情況清查。
(4)對公司享有的其他財產權利的核實與登記。
四、核定公司債務
公司債務一般包括以下幾種類型：
(1)銀行借款。
(2)應付貨款及其他業(yè)務欠款。
(3)應付工資。
(4)未繳稅金。
(5)其他應付款。
五、通知或公告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛?，進行債權登記
1、根據(jù)《公司法》186條規(guī)定，通知或公告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛唷?/p>
2、債權申報登記。
3、債權審查。
4、債權、債務清產報告表的編制。
六、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務，收取公司債權
1、未到期債權的收取。
2、附停止條件的債權的處理。
3、有擔保合同債權的收取。
4、對于無擔保合同債權的收取。
5、對合同以外的債權的收取。
七、參與公司的訴訟活動
如果通過協(xié)商雙方無法達成一致意見，清算組應以公司代表人的身份提起民事訴訟，通過最終訴訟解決爭議。清算組可以推選1至2人代表公司進行訴訟，也可以委托律師作為代理人代理民事訴訟。律師作為法律專業(yè)人員，可以為清算組提供正確行使訴訟權利、及時解決爭議的咨詢意見。在法律調解時，還可以就實體問題幫助清算組做出正確判斷，防止公司做出不應有的讓步而遭受損失。律師代理訴訟的費用，計入清算費用中。
八、處理公司財產
在收取公司債權、登記公司債務的同時，清算組應對公司的金錢以外的資產進行變價處理，除可以依照合同交付其他債權人的以外，都應進行變賣。公司解散以后，公司的債務除以公司存貨清償?shù)囊酝?，都轉為金錢清償。因此，必須將公司財產轉換為貨幣形式。
九、清償債務
當債權人就解散公司的特定財產享有擔保物權時，清算組應對其債權優(yōu)先清償。債權人如果對第三人的特定財產享有擔保物權，則應由第三人代替解散公司清償或由債權人對擔保財產行使權利后，由第三人以一般債權人的身份同其他債權人一道受到清償。
十、編制資產負債表和財產清單
在公司的債權清理完畢，債務登記清楚和財產變價處理完以后，清算組應當重新編制資產負債表和財產清單。公司開始清算時的所有會計報表都是根據(jù)清算開始時的賬面價值編制的，賬面所反映的資產數(shù)據(jù)與實際不一定相符，當公司財產變價處理完畢后，資產的實際價值和負債的最終數(shù)字都得到最終的確定，此時編制的資產負債表才能真正反映出公司實際的償還債務能力。
十一、制定清算方案
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當編制清算方案。清算方案應寫明債權人姓名或名稱、債權數(shù)額、清償數(shù)額及清償方辦法，并報股東(大)會確認。股東(大)會對清算方案進行表決，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。
十二、確認并實施清算方案
清算組制定的方案經(jīng)股東(大)會確認后，清算組即可按清算方案執(zhí)行。按照《公司法》第187條規(guī)定的清償順序清償，具體清償順序如下：
1、支付清算費用。
2、支付職工工資、社會保險費用和法定補償金。
3、繳納所欠稅款。
4、清償公司債務。
5、分配剩余財產。
十三、提交清算報告
公司清算結束后，清算組應制作清算報告，并制出清算期內收支報表和各種賬冊，將這些材料一并提交股東(大)會或政府主管部門(國有獨資公司)，由上述機構對這些材料的真實性與合法性予以確認。
十四、辦理注銷登記
清算報告和清算期內收支報表、各種財務賬冊經(jīng)股東(大)會或國有獨資公司的政府主管部門分別確認后，清算組應將清算報告報送公司登記機關，申請注銷登記。經(jīng)公司登記機關核準后，公告公司終止。
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公司應如何進行破產清算
破產清算的的程序：
一、清算公司財產、制訂清算方案
1、調查和清理公司財產。清算組在催告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛嗟耐瑫r，應當調查和清理公司的財產。根據(jù)債權人的申請和調查清理的情況編制公司資產負債表、財產清單和債權、債務目錄。應當指出的是，清算組在編制資產負債表時，不得將公司財產價值低估。
2、制訂清算方案。編制公司財務會計報告之后，清算組應當制訂清算方案，提出收取債權和清償債務的具體安排。
3、提交股東會通過或者報主管機關確認。清算方案是公司清算的總方案。因此，股份有限公司的清算組應將清算方案提交股東大會通過。但是，有限責任公司的清算組成員是由股東組成的，所以，無須提交股東會另行通過。將清算方案提交有關主管機關確認的規(guī)定，適用于因違法而解散的清算公司。
4、另外，如果公司清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，清算組有責任立即向有管轄權的人民法院申請宣告破產。經(jīng)人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交人民法院。
二、了結公司債權、債務
1、處理公司未了結的業(yè)務。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。但是，公司清算組為了清算的目的，有權處理公司尚未了結的業(yè)務。
2、收取公司債權。清算組應當及時向公司債務人要求清償已經(jīng)到期的公司債權。對于未到期的公司債權，應當盡可能要求債務人提前清償，如果債務人不同意提前清償?shù)?，清算組可以通過轉讓債權等方法變相清償。
3、清償公司債務。公司清算組通過清理公司財產、編制資產負債表和財產清單之后，確認公司現(xiàn)有的財產和債權大于所欠債務，并且足以償還公司全部債務時，應當按照法定的順序向債權人清償債務。首先，應當支付公司清算費用，包括公司財產的評估、保管、變賣和分配等所需的費用，公告費用，清算組成員的報酬，委托注冊會計師、律師的費用，以及訴訟費用等;其次，支付職工工資和勞動保險費用;再次，繳納所欠稅款;最后是償還其他公司債務。
在清償公司債務時，應注意以下幾點：第一，償還公司債務，一向沒有嚴格先后、順序之分，但是，公司財產必須能夠清償公司債務;第二，在催告?zhèn)g人申報的期限屆滿前，公司一般不得先行清償債務;第三，在公司清償全部公司債務前，不得向公司股東分配公司財產。
三、分配公司剩余財產
公司清償了全部公司債務之后，如果公司財產還有剩余的，清算組才能夠將公司剩余財產分配給股東。根據(jù)《公司法》第186條規(guī)定，有限責任公司按照各股東的出資比例進行分配;股份有限公司按照各股東持有的股份比例進行分配。取得公司剩余財產的分配權，是公司股東自益權的一項重要內容，是公司股東的基本權利。在分配方式上可采取貨幣分配、實物分配或者作價分配等形式，其基本要求是：既最大限度保護股東的權益，又體現(xiàn)出平等和公平分配原則。
以上就是學習啦小編為大家提供的“企業(yè)注銷清算是怎么進行的”，希望大家能夠喜歡!
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2.公司注銷清算報告
3.個人公司注銷流程
6.公司注銷流程步驟
8.公司注銷的程序
9.上海公司注銷流程
10.單位注銷的流程