公司清算流程是怎么樣的
公司清算流程是怎么樣的
計劃公司要進行清算，這清算的流程有哪些步驟呢？公司的清算應該怎么做才正確？一起來看看下面學習啦小編為你帶來的“公司清算流程”，歡迎閱讀！
公司注銷清算的流程
一、 清算程序
1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日(決議解散之日)起十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。
3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。
自清算開始之日起15日內向市工商局清盤管理處報送備案材料：
(1)股東會關于公司解散的決議;
(2)清算組成立文件;
(3)清算組各成員的基本材料;
(4)有社會中介機構專業(yè)人員參加的還應提交授權委托書。
附：修訂后《公司法》第173條規(guī)定：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。
4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。
書面通知和清算公告應包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。
5、制作清算開始日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。
6、辦理國稅、地稅完稅證明。
7、制作清算分配方案。
清算財產(chǎn)撥付清算費用后按下列順序清償：
(1)員工工資和社會保險費用;
(2)稅款;
(3)企業(yè)債務。
(4)企業(yè)未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息;
(5)清算方案應經(jīng)股東會確認;清算財產(chǎn)清償后的剩余財產(chǎn)，按投資比例分配給股東;
(6)因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產(chǎn)中按比例提存相應金額。
8、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。
二、注銷登記程序
清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
申請公司注銷登記應提交的文件：
1、清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書;
2、股東會通過的關于公司注銷的決議;
3、股東會確認的清算報告;
4、《企業(yè)法人營執(zhí)照》正、副本及公章;
5、登載清算公告的報紙(原件1份，公告之日起45日后方可辦理注銷登記);
6、其他。
公司強制清算會遇到什么法律問題
強制清算指公司因違法行為被主管機關依法責令關閉而進行的清算，或因不能清償?shù)狡趥鶆毡环ㄔ盒计飘a(chǎn)而進行的清算。
一、清算組成員如何指定
到法院申請強制清算的案件一般都是股東之間矛盾分歧意見大，因此，案件到法院，首先面臨的問題就是清算組成員的指定問題。
根據(jù)最高人民法院《關于適用公司法若干問題的規(guī)定(二)》第8條規(guī)定，人民法院受理清算案件，應當及時指定清算組成員。
清算組成員可以從下列人員或者機構中產(chǎn)生：
公司的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員;依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等中介機構;依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。
最高院2009年的《清算紀要》進行補充規(guī)定，公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠而且愿意參加清算的，人民法院可優(yōu)先考慮指定上述人員組成清算組;上述人員不能、不愿進行清算，或者由其負責清算不利于清算依法進行的，人民法院可以指定《人民法院中介機構管理人名冊》和《人民法院個人管理人名冊》中的中介機構或者個人組成清算組。
不管是公司解散清算還是破產(chǎn)清算的審理，起關健作用的都是清算組?！豆痉ā废嚓P規(guī)定，在清算組成員存在違法行為或嚴重損害公司、債權人利益時，法院可以根據(jù)債權人、股東的申請或依職權更換清算組成員。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
法律規(guī)定的這些對清算組的監(jiān)督、制約機制在實踐中很難實施，畢竟一旦發(fā)生這種情況，將引發(fā)新的訴訟凸增工作量的甚至使清算案成為“半拉子”工程。因此，制度預防比制裁措施更重要。在指定時，分三類人員組成，股東、高級管理人員和中介機構組成為佳，以實現(xiàn)相互監(jiān)督制約。
二、清算程序與破產(chǎn)程序有什么區(qū)別
《清算紀要》規(guī)定，強制清算程序可以參照破產(chǎn)程序進行。解散清算與公司破產(chǎn)清算雖然都是公司退出市場的法定程序，屬于非訴案件，但兩者在法院處理過程中，還是存在很大不同。
1、導致清算的原因不同
公司解散清算的原因包括：營業(yè)期限屆滿、公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、股東會決議解散、被吊銷執(zhí)照或責令關閉等等;破產(chǎn)清算的原因是公司資不抵債，不能清償?shù)狡趥鶆?，即資產(chǎn)不足以清償全部債務或明顯缺乏清償能力。
2、清算程序不同
解散清算按公司法及其解釋規(guī)定程序進行，具有很大任意性，可以由公司自行清算，也可以在公司無法自行清算時由債權人或股東向法院提請強制清算;破產(chǎn)清算要嚴格依照企業(yè)破產(chǎn)法的程序進行，具有很強的規(guī)范性和強制性。
3、清算過程中異議產(chǎn)生的原因及法院處理的側重點不同
破產(chǎn)清算由于是資不抵債，沒有剩余資產(chǎn)可供分配，因此股東之間沒有利益沖突，主要保護的是債權人的利益，法院通常處理糾紛的側重點就是平衡債權人之間的利益。解散清算，因債權人的利益均能得到有效保護，不存在資不抵債問題，他們之間基本沒有利益沖突，而股東因牽涉剩余財產(chǎn)的分配，所以在股東與公司之間、股東與債權人之間、股東與股東之間存在直接的利益沖突。
因此，清算過程中自始至終都存在著各利益主體較為突出的利益糾紛。為此，在強制清算中要以充分保護債權人利益為出發(fā)點做出變通處理，同時遵循“公司意思自治”原則，畢竟公司的事只有股東最清楚，公司的責任也只有股東來承擔。從另一方面講，這也是在當前體制下法院受理強制清算案的一種妥協(xié)。
三、清算組的酬勞怎么給
由于當前的法律及司法解釋對強制清算糾紛案件中清算過程中清算費用、清算組報酬如何保障沒有明確規(guī)定，導致實踐中存在很多問題。如果是由清算組直接先行處置公司資產(chǎn)或直接支配公司資金來解決，采取什么樣的監(jiān)督機制來防止公司資產(chǎn)的流失?如硬性從公司資產(chǎn)中撥付，勢必引發(fā)債權人的異議，產(chǎn)生新的糾紛。
為此，應當在立案時，除收取案件受理費外，合理預收清算費用(可由清算組進行預算，包括部分報酬)，在清算工作進行過程中，清算組開展工作所需費用，通過法院審核后從預收的清算費用中支付。清算工作結束后，如有剩余，則一并計入公司資產(chǎn)，這樣可以避免清算組直接處置公司財產(chǎn)帶來的一系列問題，又可以防止一旦出現(xiàn)清算中止情況后產(chǎn)生的經(jīng)濟糾紛。
公司清算報告(范本)
根據(jù)《公司法》及公司《章程》的有關規(guī)定，我×××公司已經(jīng)×年×月×日召開的股東會決議解散，并成立公司清算組于×年×月×日開始對公司進行清算?，F(xiàn)將公司清算情況報告如下。
一、公司登記情況，包括公司名稱：×××;公司類型：×××;法定代表人：×××;住所：×××成立時間：×年×月×日;注冊資本：×××;股東姓名(名稱)：×××;股東出資額：×××;出資比例×××。
二、公司清算組已于×年×月×日向公司登記機關備案，并取得《備案通知書》(文號X)。清算組成員由股東×××、×××、×××等人組成，由×××擔任清算組負責人。
三、通知和公告?zhèn)鶛嗳饲闆r。公司清算組于×年×月×日通知公司債權人申報債權，并于×××在×××報公告公司債權人申報債權。
四、截止×年×月×日，公司資產(chǎn)總額為×××元，其中，凈資產(chǎn)為×××元，負債總額為×××元。附《資產(chǎn)負債表》。
五、公司財產(chǎn)狀況。附《財產(chǎn)清單》?！敦敭a(chǎn)清單》內容包括財產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價值等。
六、公司債權債務狀況。×××
七、公司資產(chǎn)總額為×××元，并按以下順序進行清償：
1、清算費用;×××
2、所欠職工工資、社會保險費用和法定補償金;×××
3、稅款;×××
4、債務;×××
5、剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配。
截止×年×月×日，公司債權債務已清算完畢，剩余財產(chǎn)已分配完畢，實收資本為零。
清算組成員簽字蓋章：
×××公司清算組
經(jīng)全體股東審查確認，一致通過該清算報告。
全體股東簽字蓋章：
×××公司(蓋章)
×年×月×日
注：
1、本清算報告內“x”部份由公司應根據(jù)各自實際清算情況填寫。
2、以上格式供參考。
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