太原的一家分公司如何辦理注銷?現(xiàn)如今的注銷流程難不難?一起來看看下面學(xué)習(xí)啦小編為你帶來的“太原注銷分公司”，這其中也許就有你需要的。

　　公司注銷的條件流程以及所需材料

　　一、注銷公司的條件

　　1、公司被依法宣告破產(chǎn);

　　2、公司章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn);

　　3、公司因合并、分立解散;

　　4、公司被依法責(zé)令關(guān)閉，可申請(qǐng)注銷。

　　法律快車小編溫馨提醒：吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照即公司注銷，如果以后不打算再開公司的話，事實(shí)上無需辦理注銷手續(xù)，因?yàn)楣ど虪I(yíng)業(yè)執(zhí)照在每年年檢時(shí)如果不年檢，將會(huì)自動(dòng)注銷公司的執(zhí)照。另外如果公司不再去報(bào)稅，稅務(wù)局也會(huì)停止公司的稅務(wù)登記證。不過如此做法的后果是，3年內(nèi)將不再有資格成為公司法人，3年后才可恢復(fù)正常。

　　二、注銷公司的基本程序

　　(一)注銷公司國(guó)、地稅登記證

　　注銷公司國(guó)稅、地稅登記證所需資料：

　　1、國(guó)地稅正副本;

　　2、本年度匯算清繳報(bào)告;

　　3、注銷報(bào)告;

　　4、填寫稅務(wù)注銷表格(如果有未用完發(fā)票要先核銷)。

　　(二)到公司主管工商局辦理公司注銷備案

　　所需資料：

　　1、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;

　　2、公司股東會(huì)決議(內(nèi)容就是注銷公司，成立清算小組);

　　3、公司原始檔案;

　　4、到工商局領(lǐng)取表格;

　　法律快車小編溫馨提醒：注銷公司國(guó)、地稅登記證和到公司主管工商局辦理公司注銷備案可以同時(shí)辦理。

　　(三)登報(bào)公告(登報(bào)45日后再去注銷公司)

　　所需資料：

　　1、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司股東會(huì)決議復(fù)印件;

　　2、法定代表人身份證復(fù)印件;

　　3、公告內(nèi)容(**公司，準(zhǔn)備注銷請(qǐng)各債權(quán)債務(wù)人自見報(bào)45日內(nèi)到我公司清算小組辦理債權(quán)債務(wù)事宜)。

　　(四)登報(bào)45日后，再次到工商局辦理注銷申請(qǐng)

　　所需資料：

　　1、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件(正副本);

　　2、稅務(wù)注銷證明文件;

　　3、公司股東會(huì)決議;

　　4、公司清算報(bào)告;

　　5、工商局領(lǐng)取的表格;

　　6、公司原始檔案。

　　(五)到質(zhì)監(jiān)局注銷代碼證

　　所需資料：

　　1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照注銷證明文件;

　　2、代碼證原件(正副本)。

　　怎么申請(qǐng)公司注銷

　　根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東會(huì)、股東大會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)決議解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　公司注銷的法律意義

　　注銷登記是指登記主管機(jī)關(guān)依法對(duì)歇業(yè)，被撤銷，宣告破產(chǎn)或者因其他原因終止?fàn)I業(yè)的企業(yè)，取銷企業(yè)法人資格或經(jīng)營(yíng)權(quán)的執(zhí)法行為。經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，收繳《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》及副本，收繳公章，撤銷其注冊(cè)號(hào)。企業(yè)法人領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后，滿6個(gè)月尚未開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者停止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)一年的，視同歇業(yè)。登記主管機(jī)關(guān)收繳《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》及副本;收繳公章，撤銷注冊(cè)號(hào)，企業(yè)法人就失去法人資格。是指因房屋滅失、土地使用年限屆滿、他項(xiàng)權(quán)利終止等進(jìn)行的房屋權(quán)屬登記。

　　公司注銷后債權(quán)如何實(shí)現(xiàn)?

　　根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司經(jīng)過解散、清算、注銷登記等法定程序即被注銷?！豆痉ā?、《公司登記管理?xiàng)l例》和《企業(yè)破產(chǎn)法》對(duì)公司解散、清算和注銷作了規(guī)定。但由于這些規(guī)定比較寬泛，不夠全面，導(dǎo)致實(shí)踐中的很多問題無法找到法律依據(jù)，公司相關(guān)利害關(guān)系人的利益得不到保證，尤其是注銷制度。關(guān)于注銷制度，《公司法》只有第189條作了規(guī)定：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止;《公司登記管理?xiàng)l例》第36~38條規(guī)定了申請(qǐng)注銷登記的程序性條件。除此之外，對(duì)于公司注銷后遺留的相關(guān)問題，如債權(quán)債務(wù)、檔案材料保存、社會(huì)責(zé)任等問題各個(gè)法律法規(guī)都未涉及。而公司注銷后的債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，關(guān)系到原公司股東的合法利益，從保護(hù)公民財(cái)產(chǎn)權(quán)利的角度而言，具有非常的意義，本文將對(duì)此問題進(jìn)行探討。

　　一、我國(guó)的公司注銷制度

　　(一)公司注銷后喪失民事主體資格

　　根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司經(jīng)過解散、清算、注銷登記三項(xiàng)程序后即被注銷，公司的法人資格和各種權(quán)利義務(wù)就歸于消滅。經(jīng)注銷登記并公告后，公司終止。由于法人資格的喪失，注銷后的公司就喪失了民事主體的地位，也失去了以公司名義行使各種權(quán)利的資格和能力。因此，如果公司注銷后還有遺留的債權(quán)，因原公司已經(jīng)不存在，也無法以公司的名義行使追索等權(quán)利了。

　　(二)公司注銷后的債權(quán)問題

　　通常在公司清算階段，所有的債權(quán)債務(wù)都應(yīng)該了結(jié)。清算后，公司的剩余財(cái)產(chǎn)由股東取得。但是，由于公司在清算過程中遺漏或無法實(shí)現(xiàn)等原因，現(xiàn)實(shí)中普遍存在著公司清算后仍然有尚未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)，對(duì)于這部分債權(quán)的具體實(shí)現(xiàn)，目前尚無法律法規(guī)作出明確規(guī)定。按照現(xiàn)在有法律法規(guī)的規(guī)定和民法理論理解，隨著公司的終結(jié)，所有債權(quán)債務(wù)都應(yīng)歸于消滅。但是，從財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的角度來看，清算后公司未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)，按照其性質(zhì)，也屬于公司的財(cái)產(chǎn)，并最終屬于股東所有。那么，這部分財(cái)產(chǎn)最終應(yīng)該怎么處理?是隨著公司法人資格的消滅而消滅，還是由原股東繼續(xù)追索?

　　二、公司注銷后債權(quán)的實(shí)現(xiàn)

　　公司注銷后，原來的民事主體資格喪失，由此，在債權(quán)的實(shí)現(xiàn)方面存在著兩個(gè)重要的問題：一個(gè)是由誰來行使債權(quán)追索權(quán)，一是如何實(shí)現(xiàn)債權(quán)?

　　(一)公司注銷后原股東能否取得債權(quán)

　　公司財(cái)產(chǎn)是公司合法占有的全部財(cái)產(chǎn)，包括以公司名義擁有的物權(quán)、債權(quán)和無形財(cái)產(chǎn)權(quán)。在公司存續(xù)期間，公司對(duì)公司財(cái)產(chǎn)享有全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。在現(xiàn)代公司理論中，公司財(cái)產(chǎn)和股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)是區(qū)分開的。股東的出資轉(zhuǎn)化為公司財(cái)產(chǎn)后，即喪失了所有權(quán)，而成為公司的財(cái)產(chǎn)。在公司存續(xù)期間，股東不能要求公司返還其財(cái)產(chǎn)。但是，公司發(fā)生終止的情形后，對(duì)于公司清算后的剩余財(cái)產(chǎn)，其所有權(quán)應(yīng)該還由原股東取得，并由原股東按照出資比例或協(xié)議分配。公司財(cái)產(chǎn)最初的來源是股東出資，其后經(jīng)過公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，使股東的原出資數(shù)量發(fā)生了變化，這種變化可能是數(shù)量上的增加，也可能是減少。對(duì)于超出原出資的財(cái)產(chǎn)，可以視為原出資的滋息。這樣，由原出資人取得公司終止后的剩余財(cái)產(chǎn)就順理成章了，也是符合民法基本原理的。

　　而且根據(jù)“刺破公司面紗”理論是啟示，原公司的債權(quán)也應(yīng)歸原股東。“刺破公司面紗”理論要解決的是“如果法人的債權(quán)人在法人那里無法獲得清償，能否要求法人背后的人承擔(dān)責(zé)任”的問題。在公司“面紗”的兩邊，是公司的債權(quán)人和股東。公司這道“面紗”把他們分割開來，使他們不能直接向?qū)Ψ街鲝垯?quán)利，必須通過公司這個(gè)橋梁。“刺破公司面紗”理論的實(shí)質(zhì)是公司債權(quán)人可越過公司而直接向股東主張權(quán)利。既然公司債權(quán)人可以“刺破面紗”直接向股東主張權(quán)利，為什么在公司終止的情況下，股東為了維護(hù)自己的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，不能“刺破面紗”直接向公司債務(wù)人主張權(quán)利呢?民法的基本原則就是公平，是雙方權(quán)利和義務(wù)的對(duì)等。在這個(gè)問題上，也應(yīng)該是平等地行使權(quán)利。在公司終結(jié)的情況下，如果原股東不能對(duì)公司未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)行使權(quán)利，則無異于讓公司的債務(wù)人無根據(jù)地得到應(yīng)該屬于公司，而最終屬于公司原股東的財(cái)產(chǎn)，這顯然是很不公平的，也不符合民法的基本原則。

　　因此，公司注銷后的未實(shí)現(xiàn)債權(quán)應(yīng)該由公司原股東取得其“所有權(quán)”，而不能屬于公司原債務(wù)人所有。

　　(二)股東如何實(shí)現(xiàn)債權(quán)

　　1、股東應(yīng)自己的名義行使權(quán)利

　　原股東取得債權(quán)后該如何實(shí)現(xiàn)成為一個(gè)新的問題，由于原公司已經(jīng)終結(jié)，原股東顯然不能再以原公司的名義追索債權(quán)了，那么原股東是否應(yīng)該以自己的名義追索債權(quán)呢?筆者認(rèn)為應(yīng)該以自己名義追索債權(quán)，原因在于股東已經(jīng)取得了債權(quán)的追索權(quán)，并且股東行使追索權(quán)是為了實(shí)現(xiàn)自己的利益。借用《公司法》中的派生訴訟理論，股東在自己合法權(quán)益被公司內(nèi)部人員侵害時(shí)，法律為保護(hù)股東的利益都允許股東以自己的名義行使權(quán)利，在公司注銷后債權(quán)未實(shí)現(xiàn)的情況下，股東的利益是受到公司外部人員的“侵害”，法律更應(yīng)該允許股東以自己的名義行使權(quán)利。不僅從理論上如此，在法院審理此類案件的實(shí)踐中，通常股東都是以自己名義進(jìn)行訴訟的，而且這種方式已經(jīng)得到法院的認(rèn)可。

　　2、公司注銷后原公司的債權(quán)轉(zhuǎn)化為原股東的債權(quán)

　　公司在清算終結(jié)后，股東分得剩余財(cái)產(chǎn)。剩余財(cái)產(chǎn)當(dāng)然應(yīng)包括公司遺留的、尚未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)。對(duì)于這部分債權(quán)，因?yàn)楣疽巡淮嬖诹?，失去了由原公司繼續(xù)行使權(quán)利的依據(jù)，只能由原公司的股東來行使權(quán)利。原股東行使權(quán)利存在的首要障礙是，如何將原公司的債權(quán)轉(zhuǎn)化為股東的債權(quán)，而只有轉(zhuǎn)化后，才能由原股東向原公司債務(wù)人主張權(quán)利。針對(duì)不同的情況，實(shí)現(xiàn)公司債權(quán)的轉(zhuǎn)化這里有三種解決思路：

　　(1)在公司注銷前將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東。

　　公司進(jìn)入清算階段后，其法人資格仍然存在，因此，它可以轉(zhuǎn)讓其權(quán)利，只要這種轉(zhuǎn)讓與《公司法》規(guī)定的在清算階段公司行為的限制不沖突即可。轉(zhuǎn)讓的法律依據(jù)可從《合同法》中找到?！逗贤ā芬?guī)定，債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但必須通知債務(wù)人，同時(shí)受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利。這就為公司原股東取得公司的債權(quán)提供了法律依據(jù)。股東盡管是公司的出資人，但他是獨(dú)立的與公司和債務(wù)人之外的第三人，主體資格是適格的。那么，程序性的工作就是公司只要在注銷前將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東，并通知原債務(wù)人即可，這樣即使在公司注銷后，原屬于公司的債權(quán)也不至于消滅，只是發(fā)生了轉(zhuǎn)移。對(duì)于受讓該債權(quán)的股東來說，面臨的風(fēng)險(xiǎn)是該債權(quán)有可能不能實(shí)現(xiàn)。因此，在轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)遵循自愿的原則，由股東主動(dòng)接受。同時(shí)，在轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)考慮受讓者所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，給予其適當(dāng)?shù)恼劭蹆?yōu)惠。

　　(2)分配債權(quán)給股東。

　　在這種模式下，公司不履行債權(quán)轉(zhuǎn)讓程序，而是在分配公司剩余財(cái)產(chǎn)時(shí)將遺留的、尚未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)直接分配給股東。其法律依據(jù)是《公司法》的規(guī)定，公司在清算完畢后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。當(dāng)然，從程序上說，分配到該債權(quán)的股東，如要實(shí)現(xiàn)該債權(quán)，則仍應(yīng)履行《合同法》所規(guī)定的程序，才能向債務(wù)人主張權(quán)利。

　　(3)被遺漏的債權(quán)，原股東均有權(quán)追索。

　　對(duì)于被遺漏的債權(quán)，原股東仍享有最終所有權(quán)。但由于在清算階段該部分債權(quán)可能還未被發(fā)現(xiàn)，而是在公司終結(jié)后被發(fā)現(xiàn)的，所以這部分債權(quán)不可能在公司終結(jié)前被分配到股東個(gè)人名下，應(yīng)屬于原股東共有，因此，這部分債權(quán)原股東均有追索權(quán)。

　　3、公司注銷后債權(quán)的實(shí)現(xiàn)

　　原股東在通過上述第一、二兩種方式取得債權(quán)后，即可以自己的名義向債務(wù)人追索。其追索所得，由自己取得，其他股東不得主張權(quán)利，債務(wù)人也不能以公司已經(jīng)終結(jié)為由對(duì)抗這種權(quán)利主張。原股東在通過上述第三種方式實(shí)現(xiàn)債權(quán)后，有義務(wù)通知其他股東，并仍應(yīng)按原出資比例分配所實(shí)現(xiàn)的債權(quán)。如不通知其他股東，則其他股東有權(quán)向取得該債權(quán)的股東主張權(quán)利。

　　這樣設(shè)計(jì)的目的在于保護(hù)原股東的權(quán)益。從目前《公司法》的立法傾向來看，公司注銷的制度過于關(guān)注公司債務(wù)人的利益而忽視公司和股東的利益。而在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，任何人出資設(shè)立公司的目的都在于謀取利益，任何人與公司發(fā)生關(guān)系的目的，也在于謀取利益，因此，不應(yīng)偏重于保護(hù)一個(gè)群體而忽視另外的群體。任何人投資于公司都應(yīng)預(yù)見到風(fēng)險(xiǎn)，同樣，任何人與公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來，也應(yīng)預(yù)見到風(fēng)險(xiǎn)。而從鼓勵(lì)投資、發(fā)展經(jīng)濟(jì)的目的出發(fā)，理應(yīng)平等保護(hù)所有主體的利益。

　　公司注銷能逃避法律責(zé)任嗎?

　　一、基本案情

　　李某是一家個(gè)人獨(dú)資公司老板，而王某原系該公司員工。半年前，王某因在上班期間受到意外傷害，先后被有關(guān)部門認(rèn)定為工傷且屬三級(jí)傷殘。由于公司沒有為王某辦理工傷保險(xiǎn)，王某一直無法從社會(huì)保險(xiǎn)部門獲取工傷保險(xiǎn)待遇。而李某為逃避責(zé)任，以清算組負(fù)責(zé)人的身份，假稱所有債權(quán)債務(wù)已清理完畢，向工商部門出具了公司注銷登記申請(qǐng)書，并在一個(gè)月內(nèi)辦理了公司注銷登記。而事實(shí)上公司并沒有對(duì)王某作出任何賠償，也沒有就公司注銷的有關(guān)事宜向王某作過任何通知，甚至未曾向社會(huì)發(fā)出過注銷公告。

　　二、法理解析

　　股東將公司注銷，并不意味著就可以逃避向勞動(dòng)者承擔(dān)包括工傷賠償在內(nèi)的勞動(dòng)保護(hù)責(zé)任。

　　一方面，李某注銷公司的行為違法。公司法第186條規(guī)定，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定(二)》第11條則進(jìn)一步指出，公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第186條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。也就是說，注銷公司時(shí)，必須書面通知債權(quán)人，自成立清算組之日算起105日后才能辦理注銷。而李某所負(fù)責(zé)的清算小組，未通知債權(quán)人。王某在公司存續(xù)期間已被認(rèn)定為因工負(fù)傷，公司理應(yīng)按照《工傷保險(xiǎn)條例》之規(guī)定賠償損失，王某當(dāng)屬債權(quán)人)，也未在相應(yīng)報(bào)刊上進(jìn)行公告，甚至從申報(bào)到公司被注銷，時(shí)間也不到一個(gè)月，明顯違法。

　　另一方面，李某必須承擔(dān)賠償責(zé)任。公司法第193條第3款規(guī)定:“清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定(二)》第19條中也有相應(yīng)的內(nèi)容。故李某作為獨(dú)資公司老板，也是清算小組負(fù)責(zé)人，違反了法律相關(guān)規(guī)定，王某有權(quán)直接向李某索要賠償。

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