殼資源融資是什么
殼資源融資是什么
殼資源融資一般來(lái)講包含買殼上市融資和借殼上市融資兩層含義。所謂買殼上市就是指非上市公司通過收購(gòu)上市公司, 獲得上市公司的控股權(quán)之后, 再由上市公司收購(gòu)非上市的控股公司的實(shí)體資產(chǎn), 從而將非上市公司的主體注入到上市公司中去, 實(shí)現(xiàn)非上市的控股公司間接上市進(jìn)行融資的目的。
殼資源融資運(yùn)作程序
但無(wú)論是買“ 殼” 上市融資或是借“ 殼” 上市融資, 其運(yùn)作程序一般都包括下列步驟:
第一步, 選擇殼公司。非上市公司要實(shí)現(xiàn)買“ 殼” 或借“ 殼”上市融資的目的, 對(duì)目標(biāo)公司的選擇是極為關(guān)鍵的一步。一般來(lái)講, 非上市公司選擇殼公司都有自己的標(biāo)準(zhǔn)。但通常都會(huì)從股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量、債權(quán)債務(wù)、盈利能力, 以及在過去經(jīng)營(yíng)中有無(wú)違法或偷稅漏稅的行為等條件加以考慮。因?yàn)? 這些條件不僅直接決定了買“ 殼” 上市的成本, 而且還決定了企業(yè)重組后可持續(xù)經(jīng)營(yíng)的問題。
第二步, 控股殼公司。作為買殼企業(yè)來(lái)講, 如何以最低的成本來(lái)買殼, 實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的控股是所有成本中要優(yōu)先考慮的,它可以通過兩種方式來(lái)實(shí)現(xiàn): 一是通過二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入其發(fā)行在外的流通股; 二是通過國(guó)有股、法人股的轉(zhuǎn)讓來(lái)實(shí)現(xiàn)。兩者相比,后者是以一種低成本買殼, 前者卻要花費(fèi)巨大的代價(jià)。目前, 我國(guó)企業(yè)的做法大多是協(xié)議收購(gòu)合并非流通國(guó)家股、法人股的方式,以此來(lái)達(dá)到非上市公司收購(gòu)合并上市殼公司的目的。當(dāng)實(shí)際取得殼公司的控股權(quán)后, 非上市公司就會(huì)采取通過重組董事會(huì)的方法來(lái)實(shí)現(xiàn)其對(duì)殼公司的控制。
第三步, 內(nèi)部整頓。非上市公司控股股東, 通過重組后的董事會(huì)對(duì)上市殼公司進(jìn)行清理和內(nèi)部重組, 以期剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)能力, 改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
第四步, 注入新資產(chǎn)。非上市公司控股股東對(duì)上市殼公司收購(gòu)合并后, 一般都會(huì)注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn), 使殼公司資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)能夠發(fā)生飛躍, 以利于重組后的企業(yè)可持續(xù)經(jīng)營(yíng) 。
殼資源價(jià)值分析
殼資源具有的優(yōu)勢(shì)所帶來(lái)的誘惑以及殼的存量及增量的限制導(dǎo)致殼資源的高位定價(jià),但這種價(jià)格背后的東西到底是什么?即殼的價(jià)值內(nèi)涵是什么?
殼資源價(jià)值范圍界定
上市公司的價(jià)值,主要取決于該公司的資產(chǎn)狀況及盈利能力。上市公司殼的價(jià)值雖已被廣泛認(rèn)同,但其并沒有包含在上市公司資產(chǎn)之中。上市公司殼的價(jià)值,是公司上市之后的無(wú)形資產(chǎn)增值的一部分,它不包括企業(yè)為上市爭(zhēng)奪額度和指標(biāo)的投入。
殼資源價(jià)值形成
1、額度政策和指標(biāo)限制,形成殼資源數(shù)量上的稀缺
中國(guó)的企業(yè)上市,實(shí)行額度政策與指標(biāo)限制相結(jié)合的審批制。每年新增上市公司數(shù)量及股票額度有限,再加上政府對(duì)股市擴(kuò)容速度根據(jù)二級(jí)市場(chǎng)狀況進(jìn)行調(diào)控,結(jié)果是雖然公司上市已有9年歷史,上市公司逾1000多家,股票市值也 僅30000多億元??梢?,由于上市公司增量受控,使總數(shù)也有限,導(dǎo)致上市公司數(shù)量少以及殼資源的稀缺。
2、上市公司持續(xù)融資特點(diǎn)
公司上市后,可以增發(fā)新股、配售股票以及取得銀行信用等方式融資。在眾多手段中,配股是殼資源的最基本、也是最重要的融資手段。配股是規(guī)范上市公司在資本市場(chǎng)再融資的基本政策,由于配股要求股份公司必須具備一定的條件,從根本上反映了一家上市公司的經(jīng)營(yíng)管理狀況和盈利能力,是上市公司的綜合反映,充分反映了上市公司的直接融資價(jià)值。由于上市公司每年可進(jìn)行一次配送股票的擴(kuò)股融資操作 ,因此每一個(gè)上市公司就形成了一條獲得資金的通道,每年定期擴(kuò)股融資,使上市公司直接融資具有年度持續(xù)的特性。
3、上市公司資本高位定價(jià)
目前,我國(guó)股市股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的凈資產(chǎn)倍數(shù)極高,發(fā)行股票獲得的資本增值是巨大的;同時(shí),股市市盈率過高,使絕大多數(shù)股票都不能通過股票分紅獲取凈資產(chǎn)價(jià)值,資本利潤(rùn)則成為投資者的唯一目標(biāo)。
由于上市公司資本高位定價(jià),形成高凈資產(chǎn)倍數(shù),在現(xiàn)行配股政策下,使配股高溢價(jià)實(shí)施,這不但為企業(yè)籌集巨額資金,也使放棄配股權(quán)的大股東獲得巨大的溢價(jià)資本增值。
4、政府有增無(wú)減的政策扶持
上市公司一般都與國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策相符合,是該行業(yè)或地區(qū)的龍頭企業(yè),受到國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策支持和行業(yè)、地方政府的大力扶持。尤其目前,眾多企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難情況下,各級(jí)政府和行業(yè)主管部門都意識(shí)到,要使企業(yè)在競(jìng)爭(zhēng)中求生存謀發(fā)展,必須實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì),扶持龍頭企業(yè);必須集中力量創(chuàng)造知名品牌,實(shí)施名牌戰(zhàn)略。上市公司作為行業(yè)和地區(qū)的龍頭企業(yè),又具有從資本市場(chǎng)上低成本持續(xù)融資的功能,因?yàn)榉龀稚鲜泄疽饬x眾多。殼資源融資從實(shí)際來(lái)看,上市公司一般都在稅收、信貸、項(xiàng)目審批方面獲得諸多優(yōu)勢(shì),這使殼資源大大增值。
5、上市公司極高的知名度和良好的品牌形象
據(jù)統(tǒng)計(jì),截止1999年10月,我國(guó)滬深股市上市公司共1000多家,股民開戶數(shù)達(dá)5000多萬(wàn),股民家庭是中國(guó)最早進(jìn)入小康水平的家庭,占國(guó)內(nèi)有購(gòu)買力需求的一般以上。在1000多家上市公司中,股民并不是對(duì)每一家都熟悉,但對(duì)表現(xiàn)活躍、業(yè)績(jī)良好的上市公司,幾乎都知曉。尤其本地的上市公司,幾乎人人皆知,這就為企業(yè)開拓市場(chǎng),組織強(qiáng)有力的營(yíng)銷打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
同時(shí),上市公司的運(yùn)作嚴(yán)格按《公司法》和上市公司的一些規(guī)則運(yùn)作,產(chǎn)權(quán)明晰,運(yùn)作規(guī)范,管理科學(xué),透明度高,能容納和留住高素質(zhì)人才,這也是殼資源價(jià)值的一個(gè)組成部分。
從上面分析可知,殼的價(jià)值,不是有形資產(chǎn),而是上市公司所具有的一系列優(yōu)勢(shì)以及這種優(yōu)勢(shì)可能產(chǎn)生或帶來(lái)的現(xiàn)實(shí)的收益。它主要來(lái)源于兩個(gè)部分,一是政府賦予上市公司的特有權(quán)利和優(yōu)惠,無(wú)論是增發(fā)新股,配售股票,還是稅收、信貸等方面的優(yōu)勢(shì),等于政府“簽發(fā)”給上市公司的“特權(quán)”;二是來(lái)自于上市公司極高的社會(huì)知名度和規(guī)范的運(yùn)作??梢?,殼資源價(jià)值,實(shí)質(zhì)上是一種無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值,是公司上市后新增的一部分無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值。