創(chuàng)業(yè)企業(yè)改制案例

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　　創(chuàng)業(yè)企業(yè)改制案例

　　安徽省黃山市祁門自來水廠成立于1979年，是一家國有企業(yè)，承擔(dān)著祁門縣生產(chǎn)生活的全部用水。2002年11月，企業(yè)在當(dāng)?shù)卣罅χС窒?，進(jìn)行改制。改制采取了全員持股方式，即通過全體水廠員工參股置換全部國有產(chǎn)權(quán)，將水廠改制為管理層與員工共同持股的非國有有限責(zé)任公司。在勞動(dòng)關(guān)系處理上，所有職工與改制企業(yè)解除勞動(dòng)關(guān)系，重新與改制后企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，改制企業(yè)按照國家有關(guān)政策規(guī)定為獲得聘用的員工接續(xù)社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。解除勞動(dòng)關(guān)系的同時(shí)，職工獲得身份置換補(bǔ)償金。8月6日，祁門縣自來水廠正式在縣工商局注銷，改制后的“祁門縣維康供水有限責(zé)任公司”正式成立，公司注冊(cè)資本為人民幣100萬元，水廠法定代表人、經(jīng)營管理層、職工持股分別為30%、30%和40%。

　　改制完成后，水廠關(guān)鍵效益仍然沒有得到顯著改善。公司經(jīng)營管理層決定將公司在崗職工由47人精簡到25人，以提高公司效益。裁員引起了被裁減員工的極大不滿，被裁減下來的職工認(rèn)為公司裁員方案不公平，條件設(shè)置及程序也不合理。雖然當(dāng)?shù)卣M(jìn)行了干預(yù)，但被裁減的王某和方某等十幾名公司職工與公司董事會(huì)始終無法達(dá)成一致。

　　2003年12月，王某等5位股東向祁門縣法院提起起訴。要求確認(rèn)維康公司首次股東會(huì)議紀(jì)要和董事會(huì)紀(jì)要無效，限期召開股東會(huì)，重新選舉董事和執(zhí)行監(jiān)事, 重新討論通過公司章程,重新制定招聘員工方案。原來，在改制時(shí)，領(lǐng)導(dǎo)改制的廠領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)為，由于全員持股，讓全部職工參加股東大會(huì)必然影響到正常供水工作。因此決定用股東代表大會(huì)代替股東會(huì)。由公司的40名職工選舉8名股東代表,然后由股東代表代替行使股東的所有權(quán)利。股東代表大會(huì)選舉了董事會(huì)成員,制定了公司的章程。同時(shí)，形成了用于注冊(cè)公司的股東代表大會(huì)紀(jì)要和董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要。憑這些文件到縣工商局辦理了注冊(cè)手續(xù)。

　　2004年7月，黃山市祁門法院做出判決，確認(rèn)公司設(shè)立過程中召開的股東代表會(huì)議紀(jì)要(決議)及董事會(huì)紀(jì)要(決議)無效，判令公司在判決生效后一個(gè)月內(nèi)召開股東會(huì)議。2004年9月16 日，維康公司召開了股東大會(huì),并重新選舉了董事會(huì)，“維康公司”改名為“閶源公司”，并且到工商局重新進(jìn)行了注冊(cè)。而公司也重新制定了招聘方案，王某等股東重新走上了工作崗位。

　　創(chuàng)業(yè)企業(yè)改制案例

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　　安陽電池廠改制方案

　　根據(jù)《關(guān)于深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的意見》(安經(jīng)貿(mào)企改[2003]88號(hào))、《關(guān)于進(jìn)一步加快國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的若干補(bǔ)充意見》(安政辦[2005]138號(hào))和《安陽市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易管理暫行辦法》(安政[2006]21號(hào))文件精神，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，制定安陽電池廠改制方案如下。

　　一、基本概況

　　安陽電池廠是創(chuàng)建于1951年的國有中型企業(yè)，注冊(cè)地址河南省安陽市紅旗路42號(hào)。企業(yè)占有兩宗國有劃撥土地共計(jì)105.563畝，其中廠區(qū)占地103.301畝，子弟小學(xué)占地2.262畝。企業(yè)職工總?cè)藬?shù)2120人，其中在職職工1128人，退休人員986人，離休人員6人。

　　企業(yè)以生產(chǎn)銷售干電池為主營業(yè)務(wù)，兼營干電池器具及干電池設(shè)備、電珠、電筒。干電池年生產(chǎn)能力2.6億只，總產(chǎn)值1.2億元，主導(dǎo)產(chǎn)品“金鐘”牌系列電池榮獲“河南省著名商標(biāo)”和“河南省免檢產(chǎn)品”等榮譽(yù)稱號(hào)。

　　企業(yè)持有深圳市金鐘電池有限公司40%的股份，該公司主要經(jīng)營電池產(chǎn)品進(jìn)出口業(yè)務(wù)。企業(yè)持有肯尼亞金鐘國際有限公司(GOLDEN BELL INTERNATIONAL COMPANY LIMITED )100%的股份，

　　該公司主要經(jīng)營電池產(chǎn)品進(jìn)出口業(yè)務(wù)。企業(yè)持有肯尼亞金光出口加工區(qū)有限公司(GOLDEN LIGHT EXPORT PROCESSING ZONE LIMITED)100%的股份，該公司主要經(jīng)營電池半成品進(jìn)口、產(chǎn)成品加工和銷售業(yè)務(wù)。企業(yè)擁有安陽電池廠勞動(dòng)服務(wù)公司全部產(chǎn)權(quán)。

　　二、企業(yè)現(xiàn)狀

　　自1997年以來，企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益持續(xù)下滑，生產(chǎn)經(jīng)營十分困難。為了擺脫困境，2003年市政府第116次常務(wù)會(huì)議同意企業(yè)實(shí)施整體搬遷和股份制改造。2005年9月經(jīng)市政府國資委同意，按照“先改后搬，搬改結(jié)合”的程序?qū)嵤└闹坪驼w搬遷。經(jīng)市政府批準(zhǔn)，位于紅旗路廠區(qū)的土地于2007年9月整體掛牌出讓，目前正在實(shí)施整體搬遷改造。

　　三、改制基準(zhǔn)日

　　2007年5月31日

　　四、改制基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)狀況

　　1、改制基準(zhǔn)日財(cái)務(wù)狀況

　　截止2007年5月31日改制基準(zhǔn)日，企業(yè)帳面總資產(chǎn)19075萬元，總負(fù)債15660萬元，所有者權(quán)益3415萬元。

　　經(jīng)安陽方正會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)(方正專審[2007]第254號(hào))，企業(yè)資產(chǎn)總額為21273萬元，負(fù)債總額為17493萬元，所有者權(quán)益3780萬元。

　　經(jīng)市企改辦組織有關(guān)部門進(jìn)行不良資產(chǎn)確認(rèn)，剝離不良資產(chǎn)總額為15155萬元。

　　經(jīng)河南四方資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所對(duì)改制企業(yè)進(jìn)行整體資產(chǎn)評(píng)估，資產(chǎn)總額6448萬元(注：原廠區(qū)土地未列入評(píng)估范圍，地上房屋建筑物評(píng)估值2456萬元)，負(fù)債總額16881萬元，所有者權(quán)益-10433萬元。

　　經(jīng)深圳鵬信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司對(duì)深圳市金鐘電池有限公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，資產(chǎn)總額為1709萬元，負(fù)債總額為1183萬元，所有者權(quán)益526萬元。該公司注冊(cè)資本(實(shí)收資本)200萬元。

　　經(jīng)安陽方正會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)肯尼亞金鐘國際有限公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，資產(chǎn)總額為171萬元，負(fù)債總額為132萬元，所有者權(quán)益39萬元。

　　經(jīng)安陽方正會(huì)計(jì)師事務(wù)所肯尼亞金光出口加工區(qū)有限公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，資產(chǎn)總額為864萬元，負(fù)債總額為916萬元，所有者權(quán)益-52萬元。經(jīng)市企改辦組織有關(guān)部門進(jìn)行認(rèn)定，企業(yè)改制職工安置費(fèi)用5103萬元。

　　2、調(diào)整事項(xiàng)

　　企業(yè)產(chǎn)權(quán)進(jìn)場交易時(shí)，對(duì)改制基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂當(dāng)月之間的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益變化進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，經(jīng)審核確認(rèn)后進(jìn)行帳目調(diào)整。改制基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂當(dāng)月，新增的職工安置費(fèi)用按照安企改[2008]1號(hào)文件規(guī)定計(jì)算和確認(rèn)。

　　五、改制形式

　　通過產(chǎn)權(quán)交易市場公開交易，以整體出讓形式進(jìn)行改制。由受讓方承接全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)，涉及抵押的辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，并負(fù)責(zé)接收全部職工和離、退休人員，負(fù)責(zé)將電池廠子弟小學(xué)移交北關(guān)區(qū)政府管理。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，對(duì)原企業(yè)法人進(jìn)行變更登記。

　　六、出讓主體

　　由市國資委委托市輕工企業(yè)監(jiān)事會(huì)作為電池廠產(chǎn)權(quán)出讓主體，與轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)共同簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓委托書，進(jìn)入市國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定的產(chǎn)權(quán)交易中心進(jìn)行公開出讓。由出讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)與受讓方簽訂國有產(chǎn)權(quán)出讓合同。出讓方成立專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)監(jiān)督出讓后的資產(chǎn)移交、價(jià)款結(jié)算和職工安置等合同履行事宜。

　　七、土地使用權(quán)處置

　　1、土地使用權(quán)處置情況

　　根據(jù)2003年市政府第116次常務(wù)會(huì)議紀(jì)要和市政府安政閱

　　[2007]52號(hào)《關(guān)于安陽電池廠土地使用權(quán)出讓有關(guān)問題的會(huì)議紀(jì)要》，原企業(yè)105.563畝國有劃撥土地除預(yù)留15.052畝規(guī)劃小學(xué)用地外，其余90.511畝土地已于2007年9月3日通過公開掛牌出讓成交，土地出讓金上繳市財(cái)政。

　　2、土地出讓金使用情況

　　土地掛牌成交以后，市財(cái)政從土地出讓金中撥付給企業(yè)1700萬元,用于回購銀行抵押債權(quán)。為支持企業(yè)搬遷，市財(cái)政還暫借給企業(yè)1300萬元。

　　八、職工安置

　　按照職代會(huì)通過的方案安置職工。

　　九、產(chǎn)權(quán)交易管理

　　1、產(chǎn)權(quán)交易管理

　　產(chǎn)權(quán)交易管理按照《河南省企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督管理辦法》和《安陽市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易管理暫行辦法》的規(guī)定執(zhí)行。交易底價(jià)按以上文件要求確定，交易方式根據(jù)信息公開后的報(bào)名情況確定。

　　2、轉(zhuǎn)讓價(jià)款管理

　　按照國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》的通知要求，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)價(jià)款的確定和管理按有關(guān)規(guī)定辦理。

　　十、企業(yè)整體搬遷發(fā)展規(guī)劃

　　企業(yè)以“改革、改制、改組，集團(tuán)化經(jīng)營，產(chǎn)業(yè)化發(fā)展”為發(fā)展方向，通過股份制改造和整體搬遷，全面更新工藝裝備，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加產(chǎn)品產(chǎn)量，延長產(chǎn)業(yè)鏈條。通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者和合作伙伴，使企業(yè)改組為跨地區(qū)的股權(quán)多元化的電池產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。

　　1、從2008年1月至2008年12月實(shí)施整體搬遷一期工程，建設(shè)東、西兩個(gè)新廠區(qū)。目前東廠區(qū)已經(jīng)擁有27畝工業(yè)用地及地上建筑物7000平方米，正在安裝八條紙板電池生產(chǎn)線。西廠區(qū)占地40畝，生產(chǎn)電池材料及零配件，目前已經(jīng)開工建設(shè)和進(jìn)行設(shè)備安裝調(diào)試,但土地手續(xù)尚待完善。一期工程完成以后，企業(yè)形成年生產(chǎn)能力2.3億只電池,產(chǎn)值1.8億元，出口創(chuàng)匯750萬美元,初步建立起科學(xué)高效的現(xiàn)代公司制度。

　　2、從2009年1月至2010年12月實(shí)施整體搬遷二期工程，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。計(jì)劃建設(shè)一條聚合物鋰離子電池生產(chǎn)線和一條鎳氫電池生產(chǎn)線，建設(shè)一條電池鋅餅生產(chǎn)線，擴(kuò)大電池專用設(shè)備和機(jī)加工生產(chǎn)能力，擴(kuò)大海外生產(chǎn)基地和國內(nèi)營銷網(wǎng)絡(luò)，年生產(chǎn)能力達(dá)到4億只，年產(chǎn)值3.6億元，出口創(chuàng)匯1500萬美元，由產(chǎn)品經(jīng)營型企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y本經(jīng)營型企業(yè)，改組為股權(quán)多元化的電池產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。

　　十一、其他

　　1、企業(yè)擁有深圳市金鐘電池有限公司40%的股權(quán)。該股權(quán)進(jìn)場交易時(shí)，依照《公司法》和《深圳市金鐘電池有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定辦理。

　　2、企業(yè)擁有的海外國有產(chǎn)權(quán)進(jìn)場交易后，持企業(yè)改革相關(guān)的文件和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，到市商務(wù)局辦理變更手續(xù)。

　　3、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)整體出讓后，出讓方應(yīng)繼續(xù)完成土地處置的后續(xù)工作。

　　十二、受讓方條件

　　為了使企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)制度改革能夠快速得到發(fā)展，建議受讓方應(yīng)具備以下基本條件：

　　1、受讓方應(yīng)具有獨(dú)立法人資格，具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，注冊(cè)資本在人民幣300萬元以上。

　　2、受讓方應(yīng)具有滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要的各類專業(yè)技術(shù)人員不少于100人。

　　3、受讓方應(yīng)繼續(xù)實(shí)施整體搬遷發(fā)展規(guī)劃，實(shí)現(xiàn)規(guī)劃目標(biāo)。

　　4、受讓方應(yīng)同意紅旗路廠區(qū)地上建筑物、其他附著物依據(jù)《移交土地協(xié)議書》的約定予以拆除并履行相關(guān)義務(wù)。

　　5、受讓方應(yīng)安置改制企業(yè)全部職工，落實(shí)職工安置方案各項(xiàng)條款。

　　6、受讓方應(yīng)承接改制企業(yè)全部資產(chǎn)、負(fù)債及其它民事法律權(quán)利和義務(wù)。

　　十三、需要政府解決的問題

　　1、請(qǐng)市政府同意,企業(yè)搬遷改制過程中購買的市天利包裝有限公司工業(yè)用地和房屋、購買的市火柴廠工業(yè)用地和征用吳家莊集體建設(shè)用地，在辦理土地及房屋過戶時(shí)應(yīng)繳契稅享受改制企業(yè)獎(jiǎng)勵(lì)政策。

　　2、請(qǐng)市政府批準(zhǔn)，改制后企業(yè)上繳的所得稅(1-5年)和新增

　　增值稅(1-3年)地方留成部分全部獎(jiǎng)勵(lì)給受讓方，用于彌補(bǔ)企業(yè)負(fù)資產(chǎn)。

　　3、原企業(yè)房屋建筑物評(píng)估價(jià)值2456萬元，已計(jì)入改制資產(chǎn)。請(qǐng)市政府批準(zhǔn)，從安陽電池廠地塊土地出讓金中撥付2456萬元，補(bǔ)償企業(yè)搬遷損失。

　　二○xx年xx月xx日