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注冊公司的公司章程范本(2)

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注冊公司的公司章程范本

  第十九條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的月召開。公司發(fā)生重大問題,經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議,可召開臨時會議。

  第二十條 股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其它董事主持。

  第二十一條 召開股東會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項形成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設董事會,董事會成員共_________人,其中:董事長一人,副董事長_________人,(或:執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會權利)。

  第二十三條 董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人,經(jīng)股東大會委派。

  第二十四條 董事根據(jù)自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權。董事(或執(zhí)行董事)任期_________年,董事任期屆滿,可以連選連任。

  董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務。

  第二十五條 董事長(或執(zhí)行董事)為公司法定代表人,由股東大會委任(或由董事會選舉產(chǎn)生),任期_________年。

  第二十六條 董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制定利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (十)制訂公司的基本管理制度。

  第二十七條 董事會的議事方式和表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行。

  召開董事會會議,應當于會議召開十日前通知全體董事。

  董事會應對所議事項形成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十八條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘,任期_________年。經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權;

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘的管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第二十九條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

  董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保。

  第三十條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的,所得收入應當歸公司所有。

  董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

  董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

  第三十一條 公司設監(jiān)事會,監(jiān)事成員_________名,(不設監(jiān)事會,設監(jiān)事壹名),由股東大會委任,任期_________年,董事。經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權。

  (一)稽查公司財務。

  (二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

  (三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正。

  (四)提議召開臨時股東會、監(jiān)事列席董事會會議。

  第五章 公司財務、會計

  第三十二條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告。

  財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  (一)資產(chǎn)負責表;

  (二)損益表;

  (三)財務狀況變動表;

  (四)財務情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第三十三條 公司分配適當?shù)亩惡罄麧檿r,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,可以提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金,公益金后所剩利潤,按股東的出資比例分配。

  第三十四條 公司公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。

  法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

  第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

  第三十六條 公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  第六章 解散和清算

  第三十七條 在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時,可以解散。

  第三十八條 公司正常(非強制性)解散,由股東大會確定清算組,并在股東大會確認后十五日內成立。

  第三十九條 清算組成立后,公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。

  第四十條 清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

  (二)通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

  (三)處理與清算有關的公司未了結業(yè)務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十一條 清算組自成立之日起十日內通知債權人,于六十日內在報紙上至少公告三次。對公司債權人的債務進行登記。

  第四十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報股東會及登記主管機關確認。

  第四十三條 財產(chǎn)清償順序如下:

  1、支付清算費用;

  2、職工工資和勞動保險費用;

  3、繳納所欠稅款;

  4、清償公司債務。

  公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

  第四十四條 公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會及登記主管機關確認,確認后向公司登記機關申請公司注銷登記,并公告公司終止。

  第四十五條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第七章 附則

  第四十六條 公司如下事項變動,由董事會決定:

  (一)住所在_________范圍內變動;

  (二)在公司章程規(guī)定的行業(yè)范圍內增加經(jīng)營項目;

  (三)設立分支機構;

  (四)公司章程規(guī)定的有關事項。

  第四十七條 除前款以外的公司變更登記事項及本章程其它重要條款變動,應修改公司章程。

  第四十八條 由董事會通過修改章程的決議,提出修改條款,并報股東大會表決。

  第四十九條 將股東大會通過的修改條款,報公司登記機關審查備案,經(jīng)公司登記機關審核認可后生效。

  第五十條 公司股東大會通過的有關本公司章程的補充決議和其它文件,均為本公司章程的組成部分。

  第五十一條 本章程解釋權歸公司董事會,本章程于_________年_________月_________日經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過,公司設立登記后生效。

  甲方(簽章):_________                                乙方(簽章):_________

  _________年____月____日                              _________年____月____日

  注冊公司章程范本3

  第一章 總則

  第一條 為維護公司、股東的合法權益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。

  第二條 公司名稱:(以下簡稱公司)

  第三條 公司住所:

  第四條 公司營業(yè)期限:永久存續(xù)(或:自公司設立登記之日起至年月日)。

  第五條 公司為自然人獨資(或:法人獨資)的有限責任公司。

  第六條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人(或:經(jīng)理為公司的法定代表人)。

  第七條 公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

  第八條 本章程自生效之日起,即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

  第二章 經(jīng)營范圍

  第九條 公司的經(jīng)營范圍:

  (以上經(jīng)營范圍以公司登記機關核定為準)。

  第十條 公司根據(jù)實際情況,可以改變經(jīng)營范圍,但須經(jīng)公司登記機關核準登記。

  第三章 公司注冊資本

  第十一條 注冊資本為人民幣萬元,由股東一次性足額繳納。

  股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應當評估作價并依法理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。

  第十二條 公司可以增加或減少注冊資本,公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第四章 股東

  第十三條 股東享有如下權利:

  (一)在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

  (二)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,提出建議或者質詢;

  (三)查閱公司會計帳簿,查閱、復制公司章程、有關決議或者決定、財務會計報告;

  (四)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

  (五)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。

  第十四條 股東承擔如下義務:

  (一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

  (二)足額繳納出資;

  (三)保證公司資本的獨立、真實、充足;

  (四)國家法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。

  第十五條 股東行使下列職權:

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事,決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報酬事項;

  (四)審議批準執(zhí)行董事的報告;

  (五)審議批準監(jiān)事的報告;

  (六)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十一)修改公司章程;

  (十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;

  (十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所;

  (十四)法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權。

  股東依職權作出上述決議時,應當采取書面形式,簽名后置備于公司。

  第十六條 股東與公司簽定的交易合同,應當采取書面形式,簽名和蓋章后置備于公司。

  第十七條 自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格。

  第十八條 股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的,應當變更公司形式。

  第五章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

  第十九條 公司設執(zhí)行董事,由股東委派或更換。

  執(zhí)行董事每屆任期為 年。(注:不得超過三年)任期屆滿,經(jīng)股東委派可以連任。

  第二十條 執(zhí)行董事對股東負責,行使下列職權:

  (一)向股東報告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決議或者決定;

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司的內部管理機構的設置;

  (九)根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;(注:執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的,此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項”)

  (十)制訂公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權。

  第二十一條 公司設經(jīng)理,由股東聘任或者解聘(或擔任)。經(jīng)理行使以下職權:

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東或者執(zhí)行董事的決議;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)股東或者執(zhí)行董事授予的其他職權。

  第二十二條 公司設監(jiān)事一名(或:兩名)。非職工代表出任的,由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或:職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

  監(jiān)事任期每屆為三年,任期屆滿,經(jīng)委派或選舉可以連任。

  執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十三條 監(jiān)事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東的決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出議案;

  (五)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權。

  第六章 公司財務、會計

  第二十四條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度,并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交股東。

  第二十五條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東同意,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應依法分配紅利。

  第七章 公司的解散和清算

  第二十六條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

  公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第二十七條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規(guī)定而解散的,應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第二十八條 清算組由股東和其聘用人員組成,依照《公司法》及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務。

  第八章 附則

  第二十九條 本章程所稱的公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。

  第三十條 公司章程的解釋權屬股東。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準。

  第三十一條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

  股東簽名(蓋章):

  年  月  日


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