分公司如何變成子公司合法
有一些企業(yè)想把分公司變更為子公司，這時候應(yīng)該怎么做呢?分公司變更為子公司一般有什么方法?小編為你帶來了“分公司變更子公司”的相關(guān)知識，這其中也許就有你需要的。
分公司如何變更登記?
分公司變更登記事項的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。
申請變更登記，應(yīng)當(dāng)提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書。變更名稱、經(jīng)營范圍的，應(yīng)當(dāng)提交加蓋公司印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件，分公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。變更營業(yè)場所的，應(yīng)當(dāng)提交新的營業(yè)場所使用證明。變更負(fù)責(zé)人的，應(yīng)當(dāng)提交公司的任免文件以及其身份證明。
公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予變更登記的，換發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》。
分公司變更登記需要什么材料
分公司變更登記需要什么材料?申請分公司變更需要的材料大致包括分公司變更登記申請書，要加蓋公章;指定代表或者共同委托代理人的證明，要加蓋公章等等。
1、公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件;
3、法律、行政法規(guī)規(guī)定分公司變更登記事項必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件;
4、因公司名稱變更而申請變更分公司名稱的，提交公司登記機(jī)關(guān)出具公司《準(zhǔn)予變更登記通知書》復(fù)印件、變更后公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件(公司加蓋公章);
5、分公司變更經(jīng)營范圍的，提交公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件(公司加蓋公章);
分公司變更后經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準(zhǔn)的項目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明;分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。
6、分公司變更營業(yè)場所的，提交變更后營業(yè)場所的使用證明;
自有房產(chǎn)提交房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件。有關(guān)房屋未取得房屋產(chǎn)權(quán)證的，屬城鎮(zhèn)房屋的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件;屬非城鎮(zhèn)房屋的，提交當(dāng)?shù)卣?guī)定的相關(guān)證明。出租方為賓館、飯店的.提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。使用軍隊房產(chǎn)作為住所的。提交《軍隊房地產(chǎn)租賃許可證》復(fù)印件。
7、分公司變更負(fù)責(zé)人的。提交公司出具的原任分公司負(fù)責(zé)人的免職文件和新任負(fù)責(zé)人的任職文件;填寫《變更登記附表一負(fù)責(zé)人信息》，新任負(fù)責(zé)人身份證復(fù)印件;
8、公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件(公司加蓋公章);
9、分公司的《營業(yè)執(zhí)照》正、副本。
分公司改為子公司，所得稅業(yè)務(wù)如何處理?
(一)A公司是B公司唯一控股股東，B公司在B市注冊成立，并擁有B市工廠、C市工廠2家二級分支機(jī)構(gòu)。2家分支機(jī)構(gòu)均獨(dú)立，單獨(dú)核算，從事不同系列汽車配件產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，產(chǎn)品不相交集，且內(nèi)部無關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來。
(二)2015年3月，B公司出于經(jīng)營戰(zhàn)略考慮，決定將C市工廠整體改制為全資子公司D。依B公司要求，以2014年12月31日為基準(zhǔn)日，中介機(jī)構(gòu)對C市工廠全部資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行評估。
(三)評估之后，B公司決定以C市工廠存貨、固定資產(chǎn)及在建工程等現(xiàn)有實(shí)物資產(chǎn)出資，將C市工廠整體改制為全資控股子公司D，注冊資本16000萬元，原C市工廠的其他資產(chǎn)及全部負(fù)債也一并全部保留在子公司D中，注冊資本金額16000萬元與凈資產(chǎn)賬面價值29000萬元之間差額作為子公司D對B企業(yè)的負(fù)債;子公司D于3月6日取得營業(yè)執(zhí)照，B公司同時辦理股權(quán)登記手續(xù)。
涉稅分析
C市工廠變更為子公司D后，原有的全部資產(chǎn)及負(fù)債繼續(xù)保留在原處，財務(wù)核算和處理未發(fā)生改變，生產(chǎn)經(jīng)營活動仍持續(xù)進(jìn)行。企業(yè)認(rèn)為，C市工廠是存續(xù)經(jīng)營，僅是企業(yè)換個名稱而已，不認(rèn)為涉及所得稅業(yè)務(wù)問題。
稅務(wù)部門通過審閱子公司D的章程、B公司提供的資產(chǎn)評估報告，及雙方會計處理后，認(rèn)為：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)處置資產(chǎn)所得稅處理問題的通知》(國稅函〔2008〕828號)及《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》(財稅〔2014〕116號)有關(guān)稅收規(guī)定，B企業(yè)以全部實(shí)物資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)、存貨、在建工程等來出資成立全資子公司D，相關(guān)負(fù)債也隨同轉(zhuǎn)移，實(shí)際構(gòu)成以凈資產(chǎn)作為標(biāo)的物來出資成立子公司，屬于所規(guī)定的非貨幣性資產(chǎn)對外投資業(yè)務(wù)，應(yīng)確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)投資轉(zhuǎn)讓所得，計算繳納企業(yè)所得稅。
最后涉稅處理
企業(yè)接受稅務(wù)機(jī)關(guān)意見，同意依據(jù)財稅〔2014〕116號有關(guān)規(guī)定處理。相關(guān)各方所得稅處理如下：
(一)B公司涉稅處理
1、B公司確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實(shí)現(xiàn)時間為投資協(xié)議生效并辦理股權(quán)登記手續(xù)時，即2015年3月份。
2、B公司應(yīng)確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為1000萬元，可以在分5個納稅年度的期間內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，2015～2019年度分別確認(rèn)所得200萬元，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。
3、B公司股權(quán)應(yīng)以非貨幣性資產(chǎn)原計稅成本16000萬元為計稅基礎(chǔ)，加上每年確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，逐年進(jìn)行調(diào)整。
由于B公司表示愿意一次性申報轉(zhuǎn)讓所得1000萬元。因此，企業(yè)可一次性調(diào)整其股權(quán)計稅基礎(chǔ)為17000萬元，但其會計成本仍為16000萬元。
若B公司將來轉(zhuǎn)讓子公司D的股權(quán)，其取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照計稅基礎(chǔ)17000萬元作為計稅成本來扣除，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。
(二)子公司D涉稅處理
財稅〔2014〕116號第三條第二款規(guī)定：被投資企業(yè)取得非貨幣性資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，應(yīng)按非貨幣性資產(chǎn)的公允價值確定。子公司D取得的實(shí)物資產(chǎn)，其計稅基礎(chǔ)為公允價值20000萬元，可按此計提折舊或攤銷成本費(fèi)用在稅前扣除。由于子公司D對實(shí)物資產(chǎn)仍按原賬面價值進(jìn)行會計處理，在年度申報時，可納稅調(diào)整減少應(yīng)納稅所得額1000萬元。
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