創(chuàng)業(yè)公司如何分配股權(quán)
創(chuàng)業(yè)公司如何分配股權(quán)
一家創(chuàng)業(yè)公司是如何進(jìn)行股權(quán)分配的呢?公司的股權(quán)分配應(yīng)該怎么做才好呢?小編為你帶來了“公司怎樣分配股權(quán)”的相關(guān)知識(shí)，這其中也許就有你需要的。
創(chuàng)業(yè)公司如何分配股權(quán)
股權(quán)分配的本質(zhì)牽扯到兩個(gè)根本性問題：一個(gè)是創(chuàng)始人對(duì)公司的控制，一個(gè)是獲取更多資源讓公司成功，從而創(chuàng)始人獲得巨大經(jīng)濟(jì)回報(bào)(讓有能力的人來幫你，包括找有實(shí)力創(chuàng)始人和投資人)。
絕大多數(shù)情況下，對(duì)于一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司的創(chuàng)始人，保持控制力和獲得經(jīng)濟(jì)回報(bào)難以兩全其美。因?yàn)橐粋€(gè)初創(chuàng)公司需要獲得外部資源來創(chuàng)造價(jià)值，而獲取外部資源通常要求創(chuàng)始人削弱其控制力(例如，不做CEO，讓別人加入董事會(huì))。創(chuàng)始人需要坦誠面對(duì)自己，回答自己創(chuàng)業(yè)的原動(dòng)力到底是什么。是獲得巨大經(jīng)濟(jì)回報(bào)?還是按自己的意愿做事情?沒有對(duì)錯(cuò)，只有是否忠于自己。答案清晰，就更容易達(dá)成自己的目標(biāo)。
股權(quán)分配問題對(duì)于創(chuàng)業(yè)企業(yè)是不得不面臨的問題。而且，在最開始如果沒有處理好，很可能為今后的創(chuàng)業(yè)失敗埋下隱患。有的人認(rèn)為該平均分配，事實(shí)上，最錯(cuò)誤的做法是股權(quán)五五分，五五分的結(jié)果是沒有分配決定權(quán)。在開始的蜜月期可能不會(huì)產(chǎn)生爭(zhēng)執(zhí)，正所謂可以共患難，難以同甘苦。到了一定階段，出現(xiàn)分歧的時(shí)候，如果有沒有一個(gè)人擁有絕對(duì)的控制權(quán)，可能誰也不服氣誰，最終的結(jié)果就是分道揚(yáng)鑣，創(chuàng)業(yè)失敗。基于公司法規(guī)定的的股權(quán)1/2的決議規(guī)則和2/3的特別決議規(guī)則，相對(duì)理想的股權(quán)分配是持1/2以上股權(quán)，更理想是2/3以上。本文試圖解釋實(shí)際中有些具體的操作問題。本文分為三個(gè)部分。
一是創(chuàng)始人的股權(quán)。
二是員工的股權(quán)。
三是眾籌的股權(quán)。
1.創(chuàng)始人的股權(quán)
1.1確定創(chuàng)始人。創(chuàng)始人是承擔(dān)了風(fēng)險(xiǎn)的人。判斷創(chuàng)始人的簡(jiǎn)單方法是看，拿不拿工資，如果在最開始，都不能支付工資給你，那你就是創(chuàng)始人。
1.2創(chuàng)始人的身價(jià)如何確定。
1.2.1初始(每人均分100份股權(quán))。
我們給每個(gè)人創(chuàng)始人100份股權(quán)。假設(shè)加入公司現(xiàn)在有三個(gè)合伙人那么一開始他們分別的股權(quán)為100/100/100。
1. 2.2召集人(股權(quán)增加5%)。
召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來創(chuàng)業(yè)，他就應(yīng)該多獲得5%股權(quán)。假設(shè)A是召集人。那么，現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)為105/100/100。
1. 2.3創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子及執(zhí)行很重要(股權(quán)增加5%)。
如果創(chuàng)始人提供了最初的創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子并執(zhí)行成功，那么他的股權(quán)可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之后就是110.25%)。
1. 2.4邁出第一步最難(股權(quán)增加5%-25%)。
如果某個(gè)創(chuàng)始人提出的概念已經(jīng)著手實(shí)施，比如已經(jīng)開始申請(qǐng)專利、已經(jīng)有一個(gè)演示原型、已經(jīng)有一個(gè)產(chǎn)品的早期版本，或者其他對(duì)吸引投資或貸款有利的事情，那么這個(gè)創(chuàng)始人額外可以得到的股權(quán)，從5%到 25%不等。
1. 2.5CEO，即總經(jīng)理應(yīng)該持股更多(股權(quán)增加5%)。
CEO作為對(duì)公司貢獻(xiàn)最大的人理應(yīng)擁有更大股權(quán)。一個(gè)好的CEO對(duì)公司市場(chǎng)價(jià)值的作用，要大于一個(gè)好的CTO，所以擔(dān)任 CEO職務(wù)的人股權(quán)應(yīng)該多一點(diǎn)點(diǎn)。
1. 2.6全職創(chuàng)業(yè)是最最有價(jià)值的(股權(quán)增加200%)。
如果有的創(chuàng)始人全職工作，而有的聯(lián)合創(chuàng)始人兼職工作，那么全職創(chuàng)始人更有價(jià)值。因?yàn)槿殑?chuàng)始人工作量更大，而且項(xiàng)目失敗的情況下冒的風(fēng)險(xiǎn)也更大。
1. 2.7信譽(yù)是最重要的資產(chǎn)(股權(quán)增加50-500%)。
如果創(chuàng)始人是第一次創(chuàng)業(yè)，而他的合伙人里有人曾經(jīng)參與過風(fēng)投投資成功了的項(xiàng)目，那么這個(gè)合伙人比創(chuàng)始人更有投資價(jià)值。在某些極端情況下，某些創(chuàng)始人會(huì)讓投資人覺得非常值得投資，這些超級(jí)合伙人基本上消除了“創(chuàng)辦階段”的所有風(fēng)險(xiǎn)，所以最好讓他們?cè)谶@個(gè)階段獲得最多的股權(quán)。
1. 2.8現(xiàn)金投入?yún)⒄胀顿Y人投資。
很可能是某個(gè)合伙人投入的資金相對(duì)而言多的多。這樣的投資應(yīng)該獲較多的股權(quán)，因?yàn)樽钤缙诘耐顿Y，風(fēng)險(xiǎn)也往往最大，所以應(yīng)該獲得更多的股權(quán)。
1. 2.9最后進(jìn)行計(jì)算?，F(xiàn)在，如果最后計(jì)算的三個(gè)創(chuàng)始人的股份是為200/150/250，那么將他們的股份數(shù)相加(即為600份)作為總數(shù)，再計(jì)算他們每個(gè)人的持股比例：33%/25%/42%。
1.3創(chuàng)始人股權(quán)的退出機(jī)制。
作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，如果創(chuàng)始人離開創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)就涉及股權(quán)的退出機(jī)制。如果不設(shè)定退出機(jī)制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán)，對(duì)退出合伙人的公平，但卻是對(duì)其它長(zhǎng)期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對(duì)其它合伙人也沒有安全感。
對(duì)于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權(quán);另一方面，必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價(jià)/或折價(jià)回購股權(quán)。對(duì)于如何確定具體的退出價(jià)格，涉及兩個(gè)因素，一個(gè)是退出價(jià)格基數(shù)，一個(gè)是溢價(jià)/或折價(jià)倍數(shù)。可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價(jià)格的一定溢價(jià)回購、或退出合伙人按照其持股比例可 參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價(jià)，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購。有些退出價(jià)格是當(dāng)時(shí)投入的本金，加合理利息回報(bào)。至于選取哪個(gè)退出價(jià)格，不同公司會(huì)存在差異。
1.4股權(quán)與分紅權(quán)的分離
分紅權(quán)和股權(quán)可以分離，表決權(quán)理論上也可以分離。對(duì)于出資較大的合伙人，可以給與較大的分紅權(quán)，但對(duì)于承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)較大的，應(yīng)給與較大的股權(quán)。具體做法可以參照最后一個(gè)案例。
1.5 股權(quán)協(xié)議的約定
一些公司出現(xiàn)擁有股權(quán)的合伙人在創(chuàng)業(yè)過程中出現(xiàn)了，違背創(chuàng)業(yè)企業(yè)利益的行為，比如泄密或者攜帶知識(shí)產(chǎn)權(quán)另立門戶等，為了保護(hù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)其他合伙人的利益，最好在協(xié)議中約定這些對(duì)股權(quán)的限制條款。
還可制定股權(quán)實(shí)現(xiàn)的考核標(biāo)準(zhǔn)，不達(dá)到考核標(biāo)準(zhǔn)不擁有股權(quán)。
2 員工的股權(quán)
什么是員工?誰是員工的判斷標(biāo)準(zhǔn)是看其是否是具有員工心態(tài)的人。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)，有些合伙人希望把員工當(dāng)做合伙人，也給與股權(quán)激勵(lì)。這樣的做法，一個(gè)負(fù)面作用是，過早的分散了股權(quán)，另一個(gè)負(fù)面作用是，擁有員工心態(tài)的人，希望得到的是穩(wěn)定的現(xiàn)金收入，而不是未來可能增值的股權(quán)，因此得不到滿足。因此，即使是作為激勵(lì)作用的股權(quán)也不應(yīng)當(dāng)份額過大。員工管理問題不應(yīng)單純利用股權(quán)解決。一般來說，VC會(huì)要求員工持股計(jì)劃在VC投資進(jìn)來之前執(zhí)行，這樣VC就可以減少稀釋。不過不能認(rèn)為這是A輪VC自私，要知道B輪VC到時(shí)候也會(huì)要求在他們進(jìn)來之前再執(zhí)行一次員工持股計(jì)劃，這時(shí)A輪VC和創(chuàng)始股東將一起稀釋。 員工的期權(quán)比例應(yīng)該留多少?一般來說是5-15%。
3眾籌的股權(quán)
眾籌從概念逐漸變?yōu)閷?shí)踐，“股權(quán)眾籌是否構(gòu)成非法集資”已經(jīng)不再是法律角度的焦點(diǎn)。股權(quán)眾籌，既然是“眾”籌，就說明股東數(shù)量非常多。不過，公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不超過50人，非上市的股份有限公司股東不超過200人。法律對(duì)公司股東人數(shù)的限制，導(dǎo)致大部分眾籌股東不能直接出現(xiàn)在企業(yè)工商登記的股東名冊(cè)中。這一問題的解決方案一般有兩種：
3.1委托持股，或者說是代持股。一個(gè)實(shí)名股東分別與幾個(gè)乃至幾十個(gè)隱名的眾籌股東簽訂代持股協(xié)議，代表眾籌股東持有眾籌公司股份。在這種模式下，眾籌股東并不親自持有股份，而是由某一個(gè)實(shí)名股東持有，并且在工商登記里只體現(xiàn)出該實(shí)名股東的身份。中國國內(nèi)法律已經(jīng)認(rèn)可了保護(hù)真實(shí)股東的合法利益，也就是即使股東名冊(cè)里面沒有出現(xiàn)眾籌股東的名字，只要有協(xié)議證明真實(shí)股東是真實(shí)的出資人，其權(quán)益也是被保障的。
3.2持股平臺(tái)持股。比如，先設(shè)立一個(gè)持股平臺(tái)，五十個(gè)眾籌股東作為這個(gè)持股平臺(tái)的投資人，把資金投入持股平臺(tái);然后，持股平臺(tái)把這筆款再投入眾籌公司，由持股平臺(tái)作為眾籌公司的股東。這樣五十個(gè)眾籌股東在眾籌公司里只體現(xiàn)為一個(gè)股東，即持股平臺(tái)。持股平臺(tái)可以是有限責(zé)任公司，也可以是有限合伙。兩者對(duì)于眾籌股東來說都是有限責(zé)任的。按照合伙企業(yè)法，通常有限合伙人不參與管理，由普通合伙人負(fù)責(zé)管理。這樣，眾籌發(fā)起人就可以其普通合伙人的身份，管理和控制持股平臺(tái)，進(jìn)而控制持股平臺(tái)在眾籌公司的股份，也就實(shí)際上控制了眾籌股東的投資及股份。
創(chuàng)業(yè)公司怎樣分配股權(quán)最合理?
1股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的目標(biāo)
創(chuàng)業(yè)企業(yè)要設(shè)計(jì)一個(gè)股權(quán)架構(gòu)，總得來說是，有利于公司整體的快速發(fā)展，而不是個(gè)別股東利益最大化：
1、維護(hù)創(chuàng)始人控制權(quán)。當(dāng)然這種控制權(quán)是有益的，其目的是保障公司有一個(gè)最終的決策者。用控制權(quán)，樹立創(chuàng)始人在團(tuán)隊(duì)內(nèi)部的影響力和話語權(quán)也是很有幫助的。
2、凝聚合伙人團(tuán)隊(duì)?，F(xiàn)在，創(chuàng)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的加劇、節(jié)奏的加快，聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的成功率遠(yuǎn)高于個(gè)人創(chuàng)業(yè)。特別是在競(jìng)爭(zhēng)白熱化、智商情商財(cái)商遍地、每個(gè)團(tuán)隊(duì)都要奪命狂奔的TMT行業(yè)，更不可能在公司發(fā)展的過程中再慢慢找人。股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)，要能夠凝聚好合伙人，那樣，才能讓團(tuán)隊(duì)更有競(jìng)爭(zhēng)力。
3、讓員工分享公司財(cái)富效應(yīng)。有創(chuàng)始人和合伙人，對(duì)一個(gè)快速發(fā)展的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說還不夠，需要有積極努力的員工，才能完成創(chuàng)業(yè)的使命。
4、促進(jìn)投資者進(jìn)入?，F(xiàn)在創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，很大一個(gè)特點(diǎn)就是有資本的助力，所以股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)要考慮資本如何進(jìn)入，因?yàn)橥顿Y人投出巨額資金，但往往只是占小股東，所以需要有一些特設(shè)的安排。
最后，也不能設(shè)計(jì)的股權(quán)架構(gòu)構(gòu)成公司上市障礙。以前在國內(nèi)IPO很難，但是隨著證券法的修改，在本土的資本市場(chǎng)，創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)也會(huì)更加低門檻的上市，但是合規(guī)的要求不會(huì)降低，不能有法律的硬傷，特別是在股權(quán)架構(gòu)方面。
2股權(quán)架構(gòu)類型
首先講一下股權(quán)架構(gòu)的幾種類型，據(jù)實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和研究，總結(jié)出三種股權(quán)架構(gòu)
類型，一是一元股權(quán)架構(gòu)，二是二元股權(quán)架構(gòu)，三是4X4股權(quán)架構(gòu)。
1一元股權(quán)架構(gòu)
這種是指股權(quán)的股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)均一體化。在這種架構(gòu)下，任何股東的權(quán)利是根據(jù)股權(quán)比例而區(qū)別的。這也是最簡(jiǎn)單的架構(gòu)，需要重點(diǎn)避免的就是公司僵局的問題。實(shí)務(wù)中存在幾個(gè)表決權(quán)“節(jié)點(diǎn)”：一是一方股東持有出資比例達(dá)到33.4%以上的;二是只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的;三是一方出資比例超過66.7%的;四是有兩股東且各方出資比例均為50%的。在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會(huì)形成僵局，因?yàn)楸頉Q權(quán)比例已經(jīng)高達(dá)“三分之二”以上，對(duì)任何表決事項(xiàng)都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對(duì)股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最為糟糕的是第四種股權(quán)結(jié)構(gòu)，在兩股東各占50%表決權(quán)的機(jī)制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效。
2二元股權(quán)架構(gòu)
是指股權(quán)在股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排，將股東權(quán)利進(jìn)行分離設(shè)計(jì)。我國的公司法修訂后規(guī)定，章程可以約定同股不同權(quán)，當(dāng)然，在股份公司下，只有不同類別的股東才能這樣設(shè)計(jì)，同一類股票的權(quán)利應(yīng)該是一致的。這種架構(gòu)設(shè)計(jì)，適合那些，需要將分紅權(quán)給某些合伙人，但將決策權(quán)給創(chuàng)始人的多個(gè)聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。
34X4股權(quán)架構(gòu)
這就是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上，將公司的股東分為四個(gè)類型，創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，針對(duì)他們的權(quán)利進(jìn)行整體性安排，以實(shí)現(xiàn)前面提到的五大目標(biāo)。這個(gè)名詞，是一個(gè)比喻，大部分人應(yīng)該知道4X4是啥意思，當(dāng)然不是等于16，這里是指汽車的四驅(qū)。
為什么這么說呢,比如可以把每一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司好比是一輛車，大家創(chuàng)業(yè)從事的行業(yè)就是賽道，創(chuàng)始人就是賽手。現(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，本質(zhì)上是一場(chǎng)比賽，不管是越野賽還是F1,創(chuàng)業(yè)者作為賽手，必須要好的賽車，而且必須是四驅(qū)的，那樣動(dòng)力足，克服困難阻力能力強(qiáng)。但是，現(xiàn)實(shí)中，很多創(chuàng)業(yè)公司還是一輛自行車，或輛三輪摩托車。四類這樣的股東構(gòu)成了4X4架構(gòu)，但只有架構(gòu)還不行，比如說，你有四個(gè)輪兒，不過還是輛QQ。
今天，我只能講一個(gè)半輪子，就是創(chuàng)始人和合伙人的部分，員工股權(quán)激勵(lì)和投資人那兩個(gè)輪子，需要更加細(xì)節(jié)性的去講，才能有操作指導(dǎo)性。
3合伙人股權(quán)怎么分配
講分配前，想?yún)^(qū)分幾個(gè)概念：股權(quán)、期權(quán)、限制性股權(quán)。股權(quán)是一開始就給技術(shù)合伙人，技術(shù)合伙人參與感和心理安全感較高。通常適用于創(chuàng)業(yè)合伙人(創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人);期權(quán)一開始并不是股權(quán)，得經(jīng)歷成熟期與行權(quán)后才變成股權(quán)，技術(shù)合伙人參與感與心理安全感要低些，通常適用于非核心團(tuán)隊(duì)的員工;(限制性)股權(quán)是先發(fā)，如果發(fā)現(xiàn)不合適可以再收; 期權(quán)是股權(quán)先不給，等符合條件再給。簡(jiǎn)言之，前者類似于是先領(lǐng)證結(jié)婚，發(fā)現(xiàn)不合再離; 后者類似于是先戀愛，再結(jié)婚。根據(jù)我們對(duì)硅谷創(chuàng)業(yè)公司以及中國赴美上市的互聯(lián)網(wǎng)公司的股權(quán)架構(gòu)的實(shí)證分析，得出一個(gè)參考模型，現(xiàn)我這里給出一個(gè)思考的維度，主要有四個(gè)方面。
1發(fā)起人身份股
是指參與創(chuàng)業(yè)，一起“起義”，無論職務(wù)、出資一律平均獲得該配額的股權(quán)分配，也就是該10%均分。
2出資股
是指現(xiàn)金出資，渠道資源等能評(píng)估的對(duì)創(chuàng)業(yè)早期必須的資源，這里不包括外部投資的出資，僅僅考慮創(chuàng)業(yè)發(fā)起人。
3崗位貢獻(xiàn)股
是指能夠公司帶來的貢獻(xiàn)，全職為原則，包括CEO,COO,CTO,CPO等，根據(jù)職位和公司業(yè)務(wù)導(dǎo)向，確定各自比例，建議在均分原則上調(diào)整。如果是兼職，則只能是該崗位全職的20%股權(quán)，其余待全職后可分配。
4創(chuàng)始人身份股
創(chuàng)始認(rèn)是指CEO，為何獨(dú)占?因?yàn)樵趧?chuàng)業(yè)早期，必須有一個(gè)敢于承擔(dān)責(zé)任的人，如果他是小股東，可能會(huì)承擔(dān)責(zé)任，但人性經(jīng)不起考驗(yàn)，活雷鋒很少。25%是中位數(shù)，如果是3人以上團(tuán)隊(duì)，該配額，不應(yīng)低于20%。
股權(quán)成熟機(jī)制
非常重要的一點(diǎn)，股權(quán)劃分完了，必須要有相應(yīng)的股權(quán)兌現(xiàn)，即約定 Vesting，否則股權(quán)的分配沒有意義。這是說，股權(quán)按照創(chuàng)始人在公司服務(wù)時(shí)間，逐步兌現(xiàn)給創(chuàng)始人。道理很簡(jiǎn)單，創(chuàng)業(yè)公司是靠人做出來的，服務(wù)公司了股權(quán)才全部給。離開公司了就不能全部得到預(yù)期應(yīng)該給的股權(quán)。因?yàn)楣蓹?quán)要留給真正做的人。一般的做法是按照4年兌現(xiàn)。比方說，工作滿第一年后兌現(xiàn)25%，然后可以按照每月兌現(xiàn)2%。
這是對(duì)創(chuàng)業(yè)公司和團(tuán)隊(duì)自身的保護(hù)。誰也沒辦法保證，發(fā)起人都會(huì)陪公司走到最后。事實(shí)上，絕大多數(shù)情況是某個(gè)(些)發(fā)起人由于各種原因會(huì)離開。不想看到的情景是，2個(gè)發(fā)起人辛苦了5年，終于做出了成績(jī)，而一個(gè)干了幾個(gè)月的就離開的原發(fā)起人，幾年后回來說公司一部分股權(quán)是屬于他的。
4創(chuàng)始人控制安排
這就涉及到有限責(zé)任公司的股東會(huì)與董事會(huì)這兩個(gè)組織機(jī)構(gòu)。創(chuàng)始人要控制公司，最簡(jiǎn)單、直接、有效的辦法，是控股。公司的初始股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，首要解決的是創(chuàng)始人的持股權(quán)比例。創(chuàng)始人的持股有絕對(duì)控制型(2/3以上)、相對(duì)控制型(51%以上)與消極制型(34%以上)。不控股，怎么辦,是否也可以控制公司?投票權(quán)委托、一致行動(dòng)人協(xié)議、有限合伙、AB股計(jì)劃等，都可以是備選方案。京東上市前用的是投票權(quán)委托，上市后用AB股，上市前后無縫對(duì)接。
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