關于有限責任公司設立的相關法律規(guī)定
《公司法》第二章共四十九條，其主要內容是關于有限責任公司的設立和組織機構的規(guī)定。下面由學習啦小編為您分享一下關于有限責任公司設立的相關法律規(guī)定，希望對您有所幫助!
具體內容包含了：有限責任公司的設立，有限責任公司的組織機構以及一人有限責任公司的特別規(guī)定三個方面的內容。其中特別是關于一人有限責任公司的特別規(guī)定，使得投資者又多了一種投資選擇。越來越多的一人有限責任公司的成立、運營，在擴大就業(yè)，繁榮市場，促進經濟健康發(fā)展，增強我國經濟實力等方面起到了重要作用。
第一節(jié) 設立
第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
(一)股東符合法定人數(shù);
(二)股東出資達到法定資本最低限額;
(三)股東共同制定公司章程;
(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;
(五)有公司住所。
解讀：本條是關于有限責任公司設立條件的規(guī)定。
設立有限責任公司必須具備五項條件：
第一，股東符合法定人數(shù)。根據(jù)本法第24條的規(guī)定，有限責任公司股東為50人以下。只有上限沒有下限，包括1個人也可以成立有限責任公司，即后面所規(guī)定的一人有限責任公司。
第二，股東出資達到法定資本最低限額。股東的出資直接構成公司的資本。公司資本又是公司依法設立后開展經營活動的物質前提，也是公司對外承擔債務責任的擔保。因此，對公司的股東出資規(guī)定最低限額是必要的。一直以來，我國公司法都對其最低出資額度進行了規(guī)定。目前，本法規(guī)定成立有限責任公司(一人有限責任公司除外)的注冊資本金為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三，股東共同制定公司章程。公司章程是設立有限責任公司的必備文件。公司章程由全體股東共同制定，體現(xiàn)了全體股東的意志，符合有限責任公司的人合性特征。
第四，有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。設立有限責任公司應當依法確定公司名稱，而且公司名稱在公司設立之前，應當首先向公司注冊登記機構申請核準。要設立有限責任公司還必須并按照法律規(guī)定建立內部組織機構，即建立股東會、董事會和監(jiān)事會。本法對三會設立有其他規(guī)定的，應按其規(guī)定執(zhí)行。
第五，有公司住所。公司住所是指公司登記事項中所明確的公司主要辦事機構所在地。它對于確定公司注冊登記機關以及公司在民事訴訟中的訴訟管轄和法律適用有著非常重要的作用。
第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
解讀：本條是關于股東人數(shù)的規(guī)定。
根據(jù)本條的規(guī)定，有限責任公司股東人數(shù)其上限為50人。本款規(guī)定為強行法規(guī)定，不得違反。在公司設立過程中，如果股東人數(shù)不符合本款規(guī)定的法定人數(shù)，有限責任公司將不能獲準成立。如果有限責任公司在存續(xù)過程中出現(xiàn)股東人數(shù)超過50人的，并不導致已成立的有限公司的無效。但是，如果出現(xiàn)股東人數(shù)超過50人的，有限責任公司應當想辦法盡快把其股東人數(shù)確定在50人以內，以便于公司的年檢等事宜。比如：通過選出股東代表，由一個股東代表幾個實際股東。
第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：
(一)公司名稱和住所;
(二)公司經營范圍;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱;
(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;
(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則;
(七)公司法定代表人;
(八)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
解讀：本條是關于公司章程法定記載事項的規(guī)定。
公司章程是公司設立的重要法律文件對公司起著憲章的作用，因此，我國公司法一直都對公司章程規(guī)定了法定的記載事項。本條所規(guī)定的，公司章程應當載明以下八項內容：
第一，公司名稱和住所。公司名稱是公司區(qū)別于其他法律主體的標志，是法人的名稱，具有唯一性。公司住所是其主要辦事機構所在地，每個公司都必須有住所。
第二，公司經營范圍。公司的經營范圍一般是指公司從事的行業(yè)、經營的項目的種類，即公司行為能力的范圍。將經營范圍記載于公司章程，一方面便于公司開展業(yè)務，有助于政府的監(jiān)督與管理，另一方面對交易對方和社會也產生了公示、公信的效力。
第三，公司注冊資本。根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。公司章程中應載明公司的注冊資本的數(shù)額。
第四，股東的姓名或者名稱。對于自然人股東應載明姓名，對于法人和其他單位股東應載明名稱。其目的在于表明哪些是本公司投資者，以方便日后公司的經營管理以及股東股權的轉讓。
第五，股東的出資方式、出資額和出資時間。出資方式是指出資的種類，不論股東是以貨幣、實物還是無形財產作為出資，都應當在公司章程中載明其出資的種類。出資額是指各股東出資的以貨幣(人民幣)表示的金額。出資時間是指股東出資的具體年月日。如果股東選擇分期繳付，股東應當將各期出資的時間在公司章程中載明。將股東的出資方式、出資額和出資時間載入公司章程，其目的在于了解公司股東出資的構成情況以及將來出資不實的責任追究。
第六，公司的主要機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則。公司主要機構是指股東會、董事會、監(jiān)事會等。這些機構要依法設置，具體的產生辦法、職權、議事程序和規(guī)則，應當在公司章程中載明，以方便公司的日常經營管理。
第七，公司的法定代表人。法定代表人應當由具有完全民事行為能力的自然人擔任。按照本法規(guī)定，公司法定代表人是公司章程規(guī)定并在公司登記機關依法登記的董事長、執(zhí)行董事或者公司經理。
第八，股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。此規(guī)定，是兜底性條款，其實質是公司法賦予公司股東的自治權。股東要想設立的公司具有個性，更好地防范以后可能出現(xiàn)的經營風險，那么就要充分應用公司章程的自治權。除了本條以列舉方式規(guī)定章程應載明的七項事項外，股東會會議還可以規(guī)定其認為需要規(guī)定的其他事項寫入公司章程。前七項是絕對必要記載事項，而由股東會會議另行決定記載的事項是相對必要記載事項。
公司章程按照法律規(guī)定的事項和股東會會議另行決定記載的事項記載完成以后，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
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