公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件。有一份好的章程，不僅僅讓我們的思路更加開闊，也能讓效率提升一步。

　　注冊(cè)公司章程范本(一)

　　****** 有限公司章程

　　第一章 總 則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》,《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī),制定本章程.

　　第二條 本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規(guī),并受國家法律法規(guī)的保護(hù).

　　第三條 公司在***工商行政管理局登記注冊(cè).

　　名 稱:*** 有限公司.

　　住 所:***市 區(qū) 路 號(hào) 樓 層 室.

　　第四條 公司的經(jīng)營范圍為:

　　經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn).公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng).

　　第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對(duì)外投資,設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu).

　　第六條 公司的營業(yè)期限為 年,自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算.

　　第二章 股 東

　　第七條 公司股東共 個(gè):

　　甲 方:

　　姓名或名稱:

　　住 所:

　　執(zhí)照注冊(cè)號(hào):(自然人為身份證號(hào)碼):

　　乙 方:

　　姓名或名稱:

　　住 所:

　　執(zhí)照注冊(cè)號(hào):(自然人為身份證號(hào)碼):

　　(注:若有多個(gè)股東照此類推)

　　股東享有下列權(quán)利:

　　有選舉和被選舉為公司董事,監(jiān)事的權(quán)利;

　　根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì);

　　對(duì)公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

　　(四)有權(quán)查閱公司章程,股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

　　(五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

　　(六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

　　(七)公司侵害其合法利益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償.

　　第九條 股東履行下列義務(wù):

　　按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

　　以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,不得抽回出資;

　　遵守公司章程,保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展.

　　第十條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng):

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司登記日期;

　　(三)公司注冊(cè)資本;

　　(四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

　　(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期.

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章.

　　第十一條 公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

　　(一)股東的姓名或名稱;

　　(二)股東的住所;

　　(三)股東的出資額,出資比例;

　　(四)出資證明書編號(hào).

　　第三章 注冊(cè)資本

　　第十二條 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬元.各股東出資額及出資比例如下:

　　股東名稱或姓名 出資額 出資比例

　　第十三條 股東以(貨幣,實(shí)物,工業(yè)產(chǎn)權(quán),非專利技術(shù),土地使用權(quán))出資.

　　第十四條 各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額.

　　股東不繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任.

　　第十四條 公司注冊(cè)資本于公司注冊(cè)登記之日起兩年內(nèi)分期繳足,首期出資額于公司注冊(cè)登記前繳付,并且不低于注冊(cè)資本的50%.

　　股東不繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任.

　　第十五條 股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù).

　　第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資.

　　第四章 股東會(huì)

　　第十七條 公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).

　　第十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對(duì)公司合并,分立,變更公司組織形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十二)制定和修改公司章程.

　　第十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán).

　　公司增加或者減少注冊(cè)資本,分立,合并,解散,變更公司形式以及修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意.

　　第二十條 股東會(huì)每年召開一次年會(huì).年會(huì)為定期會(huì)議,在每年的十二月召開.公司發(fā)生重大問題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事,或者監(jiān)事提議,可召開臨時(shí)會(huì)議.

　　第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的副董事長或其他董事主持.

　　第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持.

　　第二十二條 召開股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東.股東因故不能出席時(shí),可委托代理人參加.

　　一般情況下,經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意,股東會(huì)決議有效.

　　修改公司章程,必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,股東會(huì)決議方為有效.

　　第二十三條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名.

　　第五章 董事會(huì)(或:執(zhí)行董事)

　　第二十四條 公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)成員共 人,(注:3-13人)其中:董事長一人.(注:是否設(shè)副董事長自行決定)

　　第二十四條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利.

　　第二十五條 董事長為公司法定代表人,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生.(或:由股東會(huì)任命產(chǎn)生)任期 年.(注:不得超過三年)

　　第二十五條 執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期 年(注:不得超過三年).

　　第二十六條 董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生.

　　第二十六條 執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生.

　　第十七條 董事任期 年(注:不得超過三年),董事任期屆滿,可以連選連任.董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù).

　　第二十七條 執(zhí)行董事任屆期滿,可以連選連任.在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù).

　　第二十八條 董事會(huì)(或:執(zhí)行董事)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

　　(五)制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

　　(七)擬訂公司合并,分立,變更公司組織形式,解散方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制定.

　　第二十九條 召開董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面方式通知全體董事.

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持.三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議.

　　到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二,并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下,董事會(huì)的決議方為有效.

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名.

　　第二十九條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì).

　　第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門.

　　公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會(huì)(或:執(zhí)行董事)聘任或解聘,任期 年(注:由公司自行決定).經(jīng)理對(duì)董事會(huì)(或:執(zhí)行董事)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)(或:執(zhí)行董事)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán).

　　第三十一條 董事,經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ).

　　董事,經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人,債務(wù)提供擔(dān)保.

　　第三十二條 董事,經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng).從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有.

　　董事,經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易.

　　董事,經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任.

　　第三十三條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定.

　　經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)(或:股東會(huì))決議,可以隨時(shí)解聘.

　　第七章 監(jiān)事會(huì)(或:監(jiān)事)

　　第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事成員 名(注:不得少于3人),監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人.(或:公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事 名〈注:1-2名〉),監(jiān)事由股東會(huì)委任,任期三年.監(jiān)事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù).董事,經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事.

　　監(jiān)事行使下列職權(quán):

　　1,檢查公司財(cái)務(wù).

　　2,對(duì)董事,經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督.

　　3,當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正.

　　4,提議召開臨時(shí)股東會(huì).

　　第八章 財(cái)務(wù),會(huì)計(jì)

　　第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅.

　　第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證.

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　財(cái)務(wù)情況說明書;

　　(五)利潤分配表.

　　第三十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金.公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊(cè)資本的百分之五十后,可不再提取.

　　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損.

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金,法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配.

　　第三十八條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本.

　　第三十九條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利.

　　第四十條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外, 不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè).

　　第四十一條 對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ).

　　第九章 解散和清算

　　第四十二條 公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理.

　　第四十三條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),可以解散.

　　第四十四條 公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東會(huì)確定清算組,并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立.

　　第四十五條 清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng).

　　第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán);

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權(quán)債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng).

　　第四十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次.清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記.

　　第四十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)確認(rèn).

　　第四十九條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下:1,支付清算費(fèi)用;2,職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;3,繳納所欠稅款;4,清償公司債務(wù).

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東.

　　第五十條 公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn).并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止.

　　第五十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn).

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任.

　　第十章 附 則

　　第五十二條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程.

　　公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定.

　　修改公司章程,只對(duì)所修改條款作出修正案.

　　第五十三條 股東會(huì)通過的章程修正案,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案.

　　第五十四條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn).

　　第五十五條 公司股東會(huì)通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案.

　　第五十六條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì),本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效.

　　股東蓋章及簽字

　　年 月 日

　　注冊(cè)公司章程范本(二)

　　****** 有限公司章程

　　第一章 總 則

　　第一條：根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱“公司法”)，經(jīng)全體股

　　東討論，共同制定本章程。

　　第二條：公司名稱： 有限(責(zé)任)公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)。

　　公司住址：

　　第三條：公司注冊(cè)資本：人民幣 萬元。 第四條：公司經(jīng)營范圍：

　　第五條：公司經(jīng)營期限:自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年。

　　第六條：本公司章程對(duì)公司全體股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

　　第二章 股東(自然人或者企業(yè)) 姓名(名稱)、住址、出資方式和出資額

　　第七條：公司由下列股東共同出資設(shè)立：

　　自然人：姓名： 出資方式：

　　認(rèn)繳出資額： 萬元 占公司注冊(cè)資本 % 自然人：姓名： 出資方式：

　　認(rèn)繳出資額： 萬元 占公司注冊(cè)資本 %

　　第三章 股東的權(quán)利與義務(wù)

　　第八條：股東享有下列權(quán)利：

　　一、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　二、股東按照出資比例分取紅利。公司方增加資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資;

　　三、參加股東會(huì)會(huì)議并根據(jù)出資比例行使表決權(quán);

　　四、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事;

　　五、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　第九條：股東負(fù)有下列義務(wù)：

　　一、股東應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東未按照規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;

　　二、股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　三、股東在公司注冊(cè)登記后不得抽回出資。

　　第四章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的

　　股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買將轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓(股東

　　只有兩個(gè)的，轉(zhuǎn)讓出資必須征得另一股東同意);

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十一條：公司設(shè)立由全體股東組成的股東會(huì)。股東會(huì)是公司的全力機(jī)構(gòu)，依照

　　公司法行使下列職權(quán)：

　　一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　三、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　四、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　五、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　六、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　七、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　八.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　九.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　十、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　十一、修改公司章程;

　　第十二條：股東會(huì)對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更

　　公司形式作出決議，必須經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十三條：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十四條：股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十五條：股東會(huì)定期會(huì)議每年 月份召開

　　第十六條：代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事情， 可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十七條：股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定其他董事主持。

　　第十八條：召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)與會(huì)議展開十五日以前通知全體股東。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十九條：本公司因規(guī)模較小，所以不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，根據(jù)公司法第五十 一、五十二條的規(guī)定，公司設(shè)執(zhí)行董事(兼公司經(jīng)理)一名，由 股東會(huì)選舉 產(chǎn)生;監(jiān)事 一 名。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第二十條：執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　二、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　三、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　四、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　五、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　六、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

　　七、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　八、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　九、聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(包括其他雇聘人員)、決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　十、制定公司的基本管理制度;

　　其中第六、七項(xiàng)的方案須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能實(shí)施，執(zhí)行董事行使職權(quán)時(shí)，不得違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　對(duì)規(guī)模較大需要設(shè)立董事會(huì)的公司，由公司按照公司法有關(guān)章程的規(guī)定，參照本規(guī)范章程另行擬定。

　　第二十一條：公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。已經(jīng)擔(dān)任公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的，不得兼任監(jiān)事。

　　第二十二條：監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十三條：監(jiān)事行使下列職權(quán)： 一、檢查公司財(cái)務(wù);

　　二、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　四、提議召開臨時(shí)股東會(huì);

　　監(jiān)事列席公司決策重大事項(xiàng)的會(huì)議。

　　第二十四條：董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或其他個(gè)人的名義開立帳戶儲(chǔ)存。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。同時(shí)，不得將公司資金借貸給公司股東。

　　第二十五條：董事、經(jīng)理不得從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述活動(dòng)的，所得收入歸公司所有。

　　第二十六條：董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律，法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第六章 法定代表人

　　第二十七條：根據(jù)本章程第五章第十九條，公司的執(zhí)行董事，為公司的法定代表人。

　　第七章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第二十九條：公司有下列情形之一的，可以解散：

　　一、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，(或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)); 二、股東決議解散;

　　三、因公司合并或者分立需要解散的;

　　第三十條：公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第三十一條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　一、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　二、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　三、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　四、清繳所欠稅款;

　　五、清理債權(quán)債務(wù);

　　六、清理公司清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn);

　　七、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十二條：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債券。

　　第三十三條：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞工保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)!按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第三十四條：因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　第三十五條：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十六條：清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第八章 附則

　　第三十七條：本章程經(jīng)公司首屆全體股東會(huì)議通過，全體股東簽名、蓋章

　　后，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記，發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起生效。

　　第三十八條：本章程送有關(guān)管理機(jī)關(guān)備案，修改時(shí)亦同。

　　第三十九條：本章程與法律、行政法規(guī)相抵觸時(shí)，以法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第四十條：除本章程規(guī)范章程載明的事項(xiàng)外，股東還可以另行擬定認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)，如：公司的財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)，公司的勞動(dòng)用工制度等。

　　全體股東簽名(蓋章)：

　　年 月 日