出資與股份的區(qū)別是什么都有哪些意思
出資與股份的區(qū)別是什么都有哪些意思
股份與出資同樣都是投資。但兩者還是有所區(qū)別的。以下是學(xué)習(xí)啦小編為大家整理的出資與股份的區(qū)別是什么意思，希望你們喜歡。
股份與出資的區(qū)別
股份一般用于股份有限責(zé)任公司，而出資則通常用于有限責(zé)任公司。
股份有限公司的股份與有限責(zé)任公司的出資都是組成各自公司資本的金額單位，但二者有很大的區(qū)別。
首先，二者發(fā)行的主體不同。股份是股份有限公司發(fā)行的，而出資是有限責(zé)任公司發(fā)行的。股份有限公司的股東只能認(rèn)購(gòu)股份，而有限責(zé)任公司的股東只能認(rèn)購(gòu)出資;
其次，二者的表現(xiàn)形式不同。有限責(zé)任公司的出資表現(xiàn)為出資證明書(shū)，而股份有限公司的股份則表現(xiàn)為股票;再次，出資證明書(shū)的轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格的限制，而股份轉(zhuǎn)讓是相對(duì)自由的。
出資額與股份的區(qū)別
一、有限責(zé)任公司資本構(gòu)成單位:出資額
有限責(zé)任公司的資本是由股東的出資額構(gòu)成的，股東的出資額之和即公司的資本總額。對(duì)于股東出資額的形式，或者說(shuō)有限責(zé)任公司資本構(gòu)成的立法，主要有以下幾種立法例：
1、單一出資制， 即對(duì)股東的出資額不分成均等的份額，股東只能認(rèn)購(gòu)一份出資，每一份出資額的數(shù)額可以不同。我國(guó)臺(tái)灣即采用這種立法例。我國(guó)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及《公司法》也不要求有限責(zé)任公司資本分成等額的出資份額，或者要求每份出資必須是基本出資份額的整倍數(shù)。實(shí)踐中，有限責(zé)任公司大多采用單一出資制度。但《公司法》并沒(méi)有對(duì)有限責(zé)任公司采用其他的資本構(gòu)成方式作出禁止，應(yīng)認(rèn)為公司章程可以根據(jù)本公司實(shí)際需要作出選擇。
單一出資額的有利之處在于股東的出資額大小可以根據(jù)自身情況及公司資本的需求而定，簡(jiǎn)便易行，但該種方式在股東表決權(quán)的行使及計(jì)算上多有不便。
2、復(fù)數(shù)出資制，即對(duì)股東的出資額分成均等的份額，股東可以認(rèn)購(gòu)一份，也可以認(rèn)購(gòu)數(shù)份。如日本《有限責(zé)任公司法》第10條規(guī)定有限責(zé)任公司股東的每股出資額應(yīng)歸一律，并不得低于5萬(wàn)日元。有限責(zé)任公司的這種出資額在形式上與股份有限公司的股份是相同的，各股東擁有與其出資股份相對(duì)應(yīng)的份額，股東以其所持份額享有股東權(quán);但兩者的法律地位是不同的。有限責(zé)任公司股東的出資份額的法律表現(xiàn)形式是股單，在性質(zhì)上只是股東出資的權(quán)利證書(shū)，為非有價(jià)證券，不能在市場(chǎng)上公開(kāi)流通與轉(zhuǎn)讓;股份的法律表現(xiàn)形式為股票， 是有價(jià)證券， 可以在市場(chǎng)上公開(kāi)流通與轉(zhuǎn)讓。為區(qū)分有限責(zé)任公司股東的出資份額與股份有限公司的股份，日本《有限責(zé)任公司法》中將股東的出資額稱為“持分”。而《商法》中則將股份有限公司的股份稱為“株式”。
復(fù)數(shù)出資制有利于股東表決權(quán)的行使和計(jì)算，股東依其所持出資份數(shù)行使表決權(quán)。
3、基本出資制， 股東的出資額不分成均等的份額，股東只能認(rèn)購(gòu)一份出資，每一份出資數(shù)額可以不同，但必須是基本出資數(shù)額的整倍數(shù)。如德國(guó)《有限責(zé)任公司法》第5條規(guī)定，每一股東只能認(rèn)購(gòu)一份出資，每份出資數(shù)額可以不同， 但必須是100德國(guó)馬克的整倍數(shù)?；境鲑Y制有利于股東表決權(quán)的行使與計(jì)算，同時(shí)又使有限責(zé)任公司股東的出資與股份有限公司的股份在形式上區(qū)分開(kāi)來(lái)，屬較為合理的一種出資制度。
二、股份有限公司資本的構(gòu)成單位??股份
(一)股份的概念與特征
世界各國(guó)的公司立法，無(wú)一例外地確認(rèn)股份有限公司的資本是由股份構(gòu)成的。股份是股份有限公司專用的一個(gè)概念。如上所述，有限責(zé)任公司股東的出資大都不均分為等額的份額，即使實(shí)行復(fù)數(shù)出資制的國(guó)家，盡管有限責(zé)任公司股東的出資份額與股份在形式上相同，但在實(shí)質(zhì)上卻有很大差別。為了區(qū)分有限責(zé)任公司股東的出資份額與股份有限公司股東的出資額，各國(guó)往往采用不同的稱呼，如日本對(duì)有限責(zé)任公司股東的出資份額稱為“持分”，股份有限公司的股份稱為“株式”。我國(guó)臺(tái)灣則將有限責(zé)任公司資本的構(gòu)成單位稱為“ 出資額 ”， 股份有限公司的的資本構(gòu)成單位稱為“ 股份”，從我國(guó)《公司法》的規(guī)定來(lái)看，對(duì)“ 股份 ”這一概念的使用也僅限于股份有限公司，至于有限責(zé)任公司股東的出資則通稱為“出資”或“出資額”。我們?cè)谑褂脮r(shí)應(yīng)注意加以區(qū)分。
股份這一概念，具有多層含義。首先，股份是股份有限公司資本的基本構(gòu)成單位。公司全部資本分成股份，公司全部股份總額應(yīng)為公司的資本總額;同時(shí)，股份的每股金額應(yīng)一律相等，因此，股份又是公司不可細(xì)分的計(jì)算單位。各國(guó)立法均首先賦予股份這一含義。我國(guó)《公司法》第129條規(guī)定：“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。”但股份與公司資本又有區(qū)別。股份屬于股東個(gè)人所有，股東無(wú)權(quán)直接支配。股份總額與公司資本總額在某些情形下也不等同。在采用授權(quán)資本制或折衷授權(quán)資本制的國(guó)家，允許章程中所確定的資本總額分次發(fā)行，因此，公司章程中所記載的資本總額僅是公司可以發(fā)行資本的最高額，而非一定是公司實(shí)際資本，在章程中確定的資本總額全部發(fā)行完畢之前，公司已發(fā)行股份總額總是小于資本總額，確切的說(shuō)法應(yīng)為：公司股份總額為公司已發(fā)行資本總額。
其次，股份是股東權(quán)利與義務(wù)的產(chǎn)生根據(jù)和計(jì)算單位，是股東在公司中地位的象征。股東擁有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的范圍取決于其擁有股份的數(shù)額，股東以其持有的股份數(shù)額行使股東權(quán)，如表決權(quán)、盈余分配權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等，因此，股份實(shí)質(zhì)上代表股權(quán)，擁有股份即擁有股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股份即轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
再次，股份指股票的價(jià)值內(nèi)容，表明股票的價(jià)值。股份在形式上表現(xiàn)為股票，股份的持有與轉(zhuǎn)讓都是通過(guò)持有股票與轉(zhuǎn)讓股票進(jìn)行的，因此，兩者實(shí)為一體之兩面，股份是股票的價(jià)值內(nèi)容，股票是股份的存在形式。
股份具有如下特點(diǎn)：
1、股份一律平等。 從公司資本基本構(gòu)成單位的角度，股份所代表的資本額一律相等。對(duì)于額面股份，表現(xiàn)為股份金額相等;對(duì)于無(wú)額面股份，表現(xiàn)為在資本總額中所占比例相等。從表明股東法律地位的角度，股份所包含的股東的權(quán)利、義務(wù)一律平等。擁有股份數(shù)額的多少?zèng)Q定了股東權(quán)利義務(wù)的大小;除非法律有特別規(guī)定，股份所包含的權(quán)利不得被剝奪或限制。
2、股份不可分割。 股份是公司資本的最小計(jì)算單位，每股金額相等，不得再予分割。股份可以由數(shù)人共有，但共有人的股東權(quán)應(yīng)統(tǒng)一行使，既不可就同一股份分別行使股東權(quán)，也不可將股份分割為若干份分別行使股東權(quán)，因此，共有人對(duì)股權(quán)的共享，而不是對(duì)股份本身的分割。股份可以再折細(xì)，如由原來(lái)的每股10元折細(xì)為每股1元，公司的股份總數(shù)亦隨之發(fā)生變化，但這種折細(xì)屬公司資本的最小計(jì)算單位的變化，而不屬于股份的分割。
3、股份可以轉(zhuǎn)讓。除法律有特別規(guī)定， 如對(duì)發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓的限制、對(duì)國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓的限制外，股份有限公司股東可以自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份，公司不得以章程或股東會(huì)決議限制之，在上市公司，股份更可通過(guò)證券交易所的交易系統(tǒng)自由流通。這是股份有限公司與有限責(zé)任公司的出資的主要區(qū)別。
4、股份表現(xiàn)為有價(jià)證券。 股份采取股票的形式，股東轉(zhuǎn)讓股份是通過(guò)股票的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行的。股票是有價(jià)證券，具有流通性;而有限責(zé)任公司股東的出資表現(xiàn)形式為股單或出資證明書(shū)，僅僅是股東出資的權(quán)利證書(shū)，具有非證券性質(zhì)，不能自由轉(zhuǎn)讓，更不能在市場(chǎng)上流通。
(二)股票的概念與特征
股票是股份的表現(xiàn)形式，股份有限公司簽發(fā)的證明股東權(quán)利義務(wù)的要式有價(jià)證券。與股份、股東權(quán)有密切的聯(lián)系。股份是股票的價(jià)值內(nèi)容，股票是股份的存在形式。股東權(quán)與公司已發(fā)行股份不可分離，但股東權(quán)與股票并不完全不可分離。無(wú)記名股票，合法持有股票的人即為股東，股東權(quán)利的行使與股票的占有不可分離，為不要因證券;記名股票，股東行使股東權(quán)并不以占有股票為要件，為要因證券。
股票具有以下法律特征：
1、股票是要式證券。 股票的制作和記載事項(xiàng)必須按法定方式進(jìn)行，并且須由董事長(zhǎng)簽名、公司蓋章以及主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，才能生效。根據(jù)我國(guó)《公司法》第132條的規(guī)定，股東應(yīng)采用書(shū)面形式或者國(guó)務(wù)院證券管理部門規(guī)定的其他形式，并應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱;公司登記成立的日期;股票各類、票面金額及代表的股份數(shù);股票的編號(hào)。股票由董事長(zhǎng)簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。 從實(shí)踐中看， 我國(guó)上市公司上市流通的股票均采用無(wú)紙化股票形式，通過(guò)證券交易所的聯(lián)網(wǎng)電腦進(jìn)行交易。
2、股票是有價(jià)證券。 股票所代表的股東權(quán)利是一種具有財(cái)產(chǎn)內(nèi)容的權(quán)利，股票可以流通可以設(shè)置抵押，但是，記名股票并不是純粹的有價(jià)證券， 其代表的權(quán)利的享有與股票的占有并不完全一致;而無(wú)記名股票，其代表的權(quán)利的行使與股票的占有不可分離。因此，通常又稱記名股票為不完全有價(jià)證券，稱無(wú)記名股票為完全有價(jià)證券。
3、股票是非設(shè)權(quán)證券。 股票與設(shè)定權(quán)利的設(shè)權(quán)證券如票據(jù)不同，股東權(quán)并不是由股票創(chuàng)設(shè)的，在股票發(fā)行之前，股東權(quán)根據(jù)股份而存在，股票只是把已經(jīng)存在的股東權(quán)表現(xiàn)為證券的形式。
(三)股份的種類
從不同角度，可以對(duì)股份作不同的分類
1、根據(jù)股份所表示的股東權(quán)的內(nèi)容,可分為普通股和特別股。
普通股，是指股東所擁有的權(quán)利義務(wù)完全相等，沒(méi)有差別待遇的股份。普通股是股份有限公司發(fā)行的最重要和最基本的股份，各國(guó)立法普遍賦予普通股具有表決權(quán)，并禁止以章程或股東會(huì)決議予以剝奪或限制，因此，擁有普通股數(shù)量的多少?zèng)Q定了股東對(duì)公司事務(wù)的控制程度。
特別股，是指股東權(quán)利義務(wù)不同于普通股股東的股份。特別股股東權(quán)的內(nèi)容由公司章程依法予以確定，一般指股東在公司盈余分配、剩余財(cái)產(chǎn)分配以及公司事務(wù)的表決權(quán)等方面不同于普通股股東的權(quán)利義務(wù)。特別股又可分為優(yōu)先股和劣后股。
優(yōu)先股是股東比普通股股東享有優(yōu)先權(quán)的股份。根據(jù)優(yōu)先權(quán)的內(nèi)容不同，優(yōu)先股可分為表決權(quán)優(yōu)先股、公司盈余即股利分派優(yōu)先股、剩余財(cái)產(chǎn)分派優(yōu)先股三種。對(duì)公司盈余分派優(yōu)先股，又可分作兩類劃分： 其一，參加優(yōu)先股與非參加優(yōu)先股。 參加優(yōu)先股、指公司在分派特別股既定股利及分派給普通股相同于特別股既定股利后，如尚有盈余可資分派，則該類特別股股東仍有與普通股股東同受分派的權(quán)利。非參加優(yōu)先股、指只按既定股息取得股利，而不參與公司多余盈利分派的股份。其二，累積優(yōu)先股與非累積優(yōu)先股。累積優(yōu)先股，指公司未能在本年度分派既定優(yōu)先股全部股利時(shí)，則該未分派部分的股利， 應(yīng)在以后年度分派普通股股利前， 先行補(bǔ)足。非累積優(yōu)先股，是指公司本年度盈余不足以分派既定優(yōu)先股全部股利時(shí)，其所欠部分在以后年度不得予以補(bǔ)發(fā)。按照權(quán)利與義務(wù)相一致的原則，優(yōu)先股在某些方面享有特殊的權(quán)利的同時(shí)，往往意味著在另一方面的權(quán)利受到限制或負(fù)有某些特殊的義務(wù)。如在分配公司盈余或分配公司剩余財(cái)產(chǎn)方面享有優(yōu)先權(quán)利的優(yōu)先股，通常無(wú)表決權(quán)或者表決權(quán)受到限制;在表決權(quán)方面具有優(yōu)先權(quán)利的股份，通常在分配盈余或分配剩余資產(chǎn)方面受到限制，或者該股份為某些負(fù)有特殊義務(wù)的股東如發(fā)起人股東所享有。
劣后股，指在分配公司盈余或分配公司剩余財(cái)產(chǎn)方面遜后于普通股的股份。 應(yīng)當(dāng)指出， 優(yōu)先股與劣后股的劃分標(biāo)準(zhǔn)是相對(duì)的，有些特別股份在某一方面的權(quán)利優(yōu)先，在另一方面的權(quán)利則可能劣后，如在分配公司盈余時(shí)具有優(yōu)先的權(quán)利，但在分割公司剩余財(cái)產(chǎn)時(shí)則劣后于普通股。
我國(guó)《公司法》沒(méi)有對(duì)發(fā)行特別股作出規(guī)定，但《公司法》第135條規(guī)定：“國(guó)務(wù)院可以對(duì)發(fā)行本規(guī)定的股票以外的其他種類的股票，另行作出規(guī)定。”可見(jiàn)，《公司法》并未禁止公司設(shè)置特別股份，國(guó)務(wù)院有關(guān)部門也正在草擬關(guān)于股份有限公司發(fā)行優(yōu)先股的規(guī)定。但在優(yōu)先股的有關(guān)規(guī)定出臺(tái)之前，股份有限公司發(fā)行的股份應(yīng)為普通股。
2、根據(jù)股票上是否記載股東姓名， 可分為為記名股和無(wú)記名股。
記名股份，即股票上載有股東姓名或名稱的股份。此種股份的權(quán)利只能由股東本人享有，而非以持有股票要件。無(wú)記名股份，即股票上沒(méi)有記載股東姓名的股份。此種股份與股票不可分離，持有股票者即為公司股東，享有股東權(quán)利。
區(qū)分記名股份與無(wú)記名股份的法律意義主要在于兩者轉(zhuǎn)讓的方式不同。
無(wú)記名股份的轉(zhuǎn)讓只要交付股票，股份就被轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓即發(fā)生法律效力。記名股份的上，各國(guó)規(guī)定有所不同，有的規(guī)定必須采取股票背書(shū)形式，并在股票上寫(xiě)明受讓人的姓名;有的規(guī)定須寫(xiě)股份轉(zhuǎn)讓證書(shū);還有的規(guī)定只要交付股票即可。但有一點(diǎn)是共通的：記名股份的轉(zhuǎn)讓必須辦理過(guò)戶手續(xù)，即把受讓人的姓名、住所記載于公司股東名簿中;否則，不得以其轉(zhuǎn)讓對(duì)抗公司。另外，有的國(guó)家法律允許公司以章程對(duì)股份的轉(zhuǎn)讓作出適當(dāng)限制，如記名股份的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會(huì)同意，在這種情況下，未經(jīng)董事會(huì)同意的轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)歸無(wú)效;但董事會(huì)不同意轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)為轉(zhuǎn)讓股份的股東指定買受人。法律保護(hù)股票的善意取得人，也就是說(shuō)，即使轉(zhuǎn)讓人的股票為非法取得，只要受讓人取得股票時(shí)無(wú)重大過(guò)錯(cuò)，其轉(zhuǎn)讓仍為有效。
我國(guó)《 公司法 》也規(guī)定了記名股和無(wú)記名股兩種形式。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人的名稱， 不得另立戶名或者以代表人姓名記名。 對(duì)社會(huì)公眾發(fā)生的股票， 可以為記名股票， 也可以為無(wú)記名股票。公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：股東的姓名或者名稱及住所;各股東所持股份數(shù);各股東所持股票的編號(hào);各股東取得其股份的日期。發(fā)行無(wú)記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。
3、根據(jù)股票票面是否記載金額， 可分為額面股和無(wú)額面股。額面股，指股票票面上標(biāo)明一定金額的股份。無(wú)額面股，又稱“比例股”，指股票票面上不標(biāo)明金額，而只表示每股占公司資本總額的比例的股份。我國(guó)《公司法》第132條明確規(guī)定，股份有限公司發(fā)行股票必須載明股票的金額。這就是說(shuō)，我國(guó)禁止發(fā)行無(wú)額面股。但《 公司法 》對(duì)股票面額及股票的最低金額未作規(guī)定，實(shí)踐中，股票面值多為1元人民幣。有的國(guó)家還對(duì)股票的最低面額作了規(guī)定， 如德國(guó)規(guī)定股票最低面額為德國(guó)50馬克，法國(guó)規(guī)定為100法郎。
4、根據(jù)股份有無(wú)表決權(quán)，可分為表決權(quán)股和無(wú)表決權(quán)股。
表決權(quán)股，即享有表決權(quán)的股份。具體又分為三種：普通表決權(quán)股，指每股享有一票表決權(quán)的股份;多數(shù)表決權(quán)股，指一股享有兩票或兩票以上表決權(quán)的股份，這種股份一般由特定股東如董事、監(jiān)事?lián)碛?限制表決權(quán)股，指表決權(quán)受到公司章程限制的股份。無(wú)表決權(quán)股，指依據(jù)法律或公司章程被完全剝奪了表決權(quán)的股份，如公司自有股份。
各國(guó)立法對(duì)是否允許設(shè)置無(wú)表決權(quán)股、限制表決權(quán)股及多數(shù)表決權(quán)股的態(tài)度不一，有的國(guó)家不允許對(duì)股份的表決權(quán)作出限制，有的國(guó)家則采取了寬松的規(guī)定。我國(guó)《公司法》規(guī)定股票發(fā)行必須實(shí)行“同股同權(quán)、同股同利”的原則，并規(guī)定股東出席股東大會(huì)，所持每一股份擁有一表決權(quán)。由此可見(jiàn)，《公司法》并未對(duì)發(fā)行特別表決權(quán)的股份作出規(guī)定，但這不妨礙國(guó)務(wù)院依《公司法》第135條對(duì)《公司法》之外的股份作出的特別規(guī)定。
5、根據(jù)股份種類是否可以轉(zhuǎn)換,可以分為轉(zhuǎn)換股和非轉(zhuǎn)換股。
可以轉(zhuǎn)換為其它種類的股份或者公司的股份，為轉(zhuǎn)換股;否則即為非轉(zhuǎn)換股。
我國(guó)《公司法》規(guī)定了可轉(zhuǎn)換為股份的公司債，但未規(guī)定可轉(zhuǎn)換為公司債的股份。
6、根據(jù)股份持有人的身份不同， 可以分為資格股份、雇員股份和自有股份。
資格股份指由董事、監(jiān)事持有的股份。有的國(guó)家，如比利時(shí)、瑞士要求董事持有章程規(guī)定的資格股份，以作為其不適當(dāng)履行職務(wù)時(shí)的擔(dān)保。雇員股份，指雇員持有的股份。有的國(guó)家對(duì)雇員股份作了明確規(guī)定，如法國(guó)規(guī)定，雇員100名以上的公司，必須實(shí)行強(qiáng)制利益的開(kāi)工分配給雇員，并對(duì)這部分利潤(rùn)享有稅收優(yōu)惠。公司自有股份，指公司持有的本公司的股份。原則上，公司不得持有自有股份,但在特殊情況下,公司可以擁有一定比例的自有股份，但是，自有股份沒(méi)有表決權(quán)。
股東的出資方式
各國(guó)公司立法普遍規(guī)定， 股東的出資不限于貨幣， 也可以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、商譽(yù)等折價(jià)出資，無(wú)限公司和兩合公司的無(wú)限責(zé)任的股東還可以勞務(wù)和信用出資。
(一)貨幣出資
這是股東最基本、最常用的一種出資方式。任何一個(gè)公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，都離不開(kāi)一定量的貨幣或現(xiàn)金。以貨幣出資，股東的出資價(jià)值準(zhǔn)確，無(wú)須作價(jià)，而且公司日后經(jīng)營(yíng)可運(yùn)用自如。
股東對(duì)自己認(rèn)購(gòu)的現(xiàn)金出資，必須如期繳納。對(duì)于公司成立時(shí)股東以現(xiàn)金出資的股款是否必須全部繳清，大多數(shù)國(guó)家立法允許分期繳納，但同時(shí)對(duì)首次繳納股款的最低限以及繳清全部認(rèn)購(gòu)出資額的期限作了規(guī)定。如法國(guó)《商事公司法》第75條第2項(xiàng)規(guī)定，貨幣股份，在認(rèn)購(gòu)時(shí)應(yīng)至少繳納面值的四分之一的股款;剩余股款，根據(jù)董事會(huì)的決定，于公司成立后5年內(nèi)，根據(jù)情況一次或若干次繳納。德國(guó)《股份法》也有類似規(guī)定。我國(guó)《公司法》對(duì)股東的現(xiàn)金出資，規(guī)定必須在公司設(shè)立時(shí)全部繳清。
(二)實(shí)物出資
所謂實(shí)物出資，即股東以有形財(cái)產(chǎn)，如建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備等作價(jià)出資。
股東用以出資的實(shí)物，必須是為公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的;另外，股東對(duì)其用以出資的實(shí)物必須擁有所有權(quán)或處置權(quán)，并應(yīng)出具擁有所有權(quán)或處置權(quán)的證明文件。租賃的財(cái)產(chǎn)或其上設(shè)置擔(dān)保物權(quán)的財(cái)產(chǎn)，不得用以出資。
為了使實(shí)物出資的折價(jià)與其價(jià)值相符，各國(guó)普遍規(guī)定除貨幣以外的出資必須由的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，并將評(píng)估結(jié)果提交股東或創(chuàng)立大會(huì)審核。如法國(guó)《商事公司法》第80條規(guī)定，實(shí)物出資時(shí)必須由獨(dú)立的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)物出資的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，由創(chuàng)立大會(huì)對(duì)評(píng)估結(jié)果作出決定。我國(guó)《公司法》也有類似規(guī)定。《公司法》第24條、80條均規(guī)定，股東或發(fā)起人貨幣以外的作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)， 必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)， 核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。對(duì)于股東或發(fā)起人高估作價(jià)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司發(fā)起人用以抵作股款的出資財(cái)產(chǎn)的作價(jià)結(jié)果應(yīng)提交創(chuàng)立大會(huì)審核，如果作價(jià)過(guò)高的，應(yīng)由發(fā)起人連帶補(bǔ)交缺額;給公司造成損失的中，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
對(duì)于實(shí)物出資，各國(guó)普遍規(guī)定不允許分期給付，如法國(guó)、德國(guó)和日本。我國(guó)《公司法》亦規(guī)定，股東或發(fā)起人以實(shí)物出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
(三)無(wú)形財(cái)產(chǎn)出資
無(wú)形財(cái)產(chǎn)，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽(yù)等。
以無(wú)形財(cái)產(chǎn)的出資，各國(guó)主要從兩個(gè)方面予以規(guī)范：一是對(duì)無(wú)形財(cái)產(chǎn)的作價(jià)。無(wú)形財(cái)產(chǎn)的作價(jià)既關(guān)系到公司的利益，也關(guān)系到出資股東及其他股東的利益，各國(guó)均要求必須聘請(qǐng)專門的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，并將評(píng)估結(jié)果由全體股東或創(chuàng)立大會(huì)審核。二是對(duì)無(wú)形財(cái)產(chǎn)投資占公司資本總額的比例作出限制。如我國(guó)《公司法》第24條第2款、第80條第2款規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)的金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的20%，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。從現(xiàn)行規(guī)定來(lái)看，采用高新技術(shù)成果的公司，高新技術(shù)作價(jià)出資金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的30%。
股份有限公司以實(shí)物、 無(wú)形財(cái)產(chǎn)作價(jià)入股者是否僅限于發(fā)起人?對(duì)這一問(wèn)題，日本《商法》明確規(guī)定，實(shí)物(包括無(wú)形財(cái)產(chǎn))出資限發(fā)起人為之(第168條第2項(xiàng))。有的國(guó)家，如法國(guó)，則未作此限定。從我國(guó)《公司法》的條文來(lái)看，只規(guī)定了股份有限公司發(fā)起人得以貨幣以外的實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)折價(jià)入資，但未規(guī)定發(fā)起人以外的認(rèn)股人是否可以貨幣以外的方式折合股款。應(yīng)當(dāng)認(rèn)為，我國(guó)不允許發(fā)起人以外的認(rèn)股人以實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)出資，但在公司合并時(shí)當(dāng)屬例外。
以無(wú)形財(cái)產(chǎn)出資,不允許分期給付,應(yīng)即辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)移轉(zhuǎn)手續(xù)。
(四)勞務(wù)與信用出資
大陸法系國(guó)家大都只允許無(wú)限公司的股東以其個(gè)人的勞務(wù)及個(gè)人的信用作為出資，而不允許有限責(zé)任公司和股份有限公司和股東以勞務(wù)和信用出資。如德國(guó)《股份法》第27條第2款規(guī)定：實(shí)物出資或?qū)嵨锝邮罩荒苁强梢源_定經(jīng)濟(jì)價(jià)值的財(cái)物;勞務(wù)不能作為實(shí)物出資或?qū)嵨锝邮铡Ｅc大陸法系國(guó)家不同，英美法系國(guó)家對(duì)于股東出資方式規(guī)定得更為靈活，甚至允許股東以“以完成了的勞務(wù)”出資。如美國(guó)《標(biāo)準(zhǔn)公司法》第6.21條6款規(guī)定，支付股票的價(jià)金可以是一切或無(wú)形財(cái)產(chǎn)，或是能使公司享受的利益，包括現(xiàn)金、付款證書(shū)、已提供的勞務(wù)、提供勞務(wù)的合同或其它證券。
股份的主要特點(diǎn)
1、股份的金額性，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等，即股份是一定價(jià)值的反映，并可以用貨幣加以度量;
2、股份的平等性，即同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利;
3、股份的不可分性，即股份是公司資本最基本的構(gòu)成單位，每個(gè)股份不可再分;
4、股份的可轉(zhuǎn)讓性，即股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。如《公司法》第一百四十二條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
此外，《公司法》允許公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。股份的分派是指公司根據(jù)發(fā)起人和(或)其他股份認(rèn)購(gòu)人認(rèn)購(gòu)股份的情況，將股份按照一定分派方法分配給認(rèn)購(gòu)人。如果認(rèn)購(gòu)的總額超過(guò)發(fā)行的總額，還應(yīng)根據(jù)一定的原則確定分派的方式。繳付股款和股份分派是同一活動(dòng)的兩個(gè)方面。在股份分派以后，應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱記載在股東名冊(cè)上。
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