什么是自然人股東
什么是自然人股東
自然人股東是相對法人股東而言的，是具有公民身份的個人投資者，在他進行公司的投資以后通過公司所在地的工商局注冊，進行公司股權登記，就成為自然人股東，以下是由學習啦小編整理關于什么是自然人股東的內容，希望大家喜歡!
自然人股東的概念
①“法人”的對稱?；谧匀怀錾婪ㄔ诿袷律舷碛袡嗬统袚x務的個人。在我國，公民在民事法律地位上和自然人同義。
②與“社會人”相對。在社會學中指脫離母體后，還沒有經(jīng)歷社會化過程的人。只具有人的自然屬性，而不具有人的社會屬性。
基于出生而為民事權利和義務主體的人。在中國和其他一些國家稱為公民。但公民僅指具有一國國籍的自然人，而自然人還包括外國人和無國籍人。
自然人股東的區(qū)別
自然人股東為—個具體的人，個人享有并直接行使股東權利并承擔義務，如參加股東會、查閱財務會計資料、領取股紅等。法人股東是一個組織，作為抽象的依法擬制的實體，其權利義務的行使承擔，需通過具體人的行為來完成，方式為派出股東代表，憑授權委托手續(xù)代表其完成，后果由組織承擔。
自然人股東的操作指南
2009年5月28日，國家稅務總局日前在文件中明確，個人股權轉讓完成交易以后，負有納稅義務的轉讓方或有代扣代繳義務的受讓方，應到稅務機關辦理納稅申報個人所得稅，并取得完稅證明之后，才能到工商行政管理部門辦理變更手續(xù)。
本文擬就自然人股東轉讓股權中所涉及的法律問題，予以剖析，切實防范中小企業(yè)自然人股東在轉讓股權中所面臨的法律風險。
一、股權轉讓完畢，因未繳納股權轉讓個人所得稅而沒有變更工商登記的法律風險。
二、工商機關對變更登記申請材料只進行形式審查而非實質審查的法律風險。
三、有限公司自然人股東股權轉讓程序。
四、股權轉讓需要準備的文件。
五、《公司變更登記申請書》
股權轉讓是指有限責任公司股東向公司其他股東或者公司股東以外的人轉讓股權的行為。
一、有限公司股權轉讓的方式
1、公司股東內部之間轉讓
公司股東可以將全部或者部分股權轉讓給公司其他股東，且不需要征得其他股東的同意。
2、股東向公司股東以外的人轉讓
?、俟蓶|向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
?、诠蓶|應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓，
?、劢?jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
二、自然人股東繳納股權轉讓個人所得稅是股東工商變更登記的前置性程序。
依據(jù)國家稅務總局發(fā)布的《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》第一條規(guī)定：股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅(扣繳)申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。
三、股權轉讓完畢，因未繳納股權轉讓個人所得稅而沒有變更工商登記的法律風險。
依據(jù)《公司法》第33條的規(guī)定，公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
工商變更登記只是股東變更的對抗性要件，而并非生效要件。故得出以下結論：
1、轉讓雙方依據(jù)“股權轉讓協(xié)議”履行完畢后，股權受讓方即依法取得股東資格，即使因未繳納股權轉讓個人所得稅而沒有變更工商登記。
2、股權轉讓后未依法變更工商登記的，已經(jīng)轉讓股權的原股東不能以股權已經(jīng)轉讓來對抗第三人。即對于第三人來講，轉讓方還是“股東”，應當對第三人承擔股東責任。即使股權已經(jīng)依據(jù)協(xié)議轉讓。
但在股權轉讓方與受讓方之間，轉讓方已經(jīng)喪失股東資格，而受讓方取得股東資格，不因是否進行工商變更登記而有所影響。
3、股權轉讓后依法進行變更工商登記的，轉讓方無論對于受讓方還是第三人來講，都不再具有股東資格。
四、工商機關對變更登記申請材料只進行形式審查而非實質審查的法律風險。
依據(jù)國家工商總局工商企字(2001)第67號《關于登記主管機關對申請人提交的材料真實性是否承擔相應責任問題的答復》(以下簡稱總局《答復》)的規(guī)定，即“申請人提交的申請材料和證明文件是否真實的責任應由申請人承擔。
登記主管機關的責任是對申請人提交的有關申請材料和證明文件是否齊全，以及申請材料和證明文件及其所記載的事項是否符合有關登記管理法律法規(guī)的規(guī)定進行審查，因申請材料和證明文件不真實所引起的后果，登記主管機關不承擔相應責任。
在司法實踐中，往往有不法股東為了達到非法目的，偽造其他股東的簽名及其他文件，使申請文件在形式上符合法律的要求，以欺詐手段騙取工商登記。國家工商總局公布的真實案例如下：
2008年底，自然人李某向某工商局遞交了變更某個人獨資企業(yè)投資人的申請書，同時提供了某個人獨資企業(yè)原投資人程某同意將其個人獨資企業(yè)轉讓給李某的轉讓協(xié)議書，程某、李某的身份證復印件，程某委托李某申請變更登記的委托書等有關材料。某工商局工作人員當場受理審查了李某提供的上述材料，向李某核發(fā)了個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。
原投資人程某提出：自己根本沒有與李某簽訂過轉讓協(xié)議，也未曾委托他人代簽;某工商局未對申請變更登記材料的真實性進行審查，錯誤地作出核準變更某個人獨資企業(yè)投資人的行政許可，致使其喪失對該個人獨資企業(yè)的所有權。
某工商局得知后立即調查，發(fā)現(xiàn)在上述投資人轉讓協(xié)議書上，原投資人程某的簽名系李某偽造。
故股權受讓方應當提高法律風險防范意識，在股權轉讓過程中對有關申請文件主動進行必要的“實質性”審查(包括確認轉讓股東身份)，以防止因無效的股權轉讓而造成的財產(chǎn)經(jīng)濟損失。
五、有限公司自然人股東股權轉讓程序
1、轉讓人與受讓人之間簽訂“股權轉讓協(xié)議”
2、公司向工商行政管理部門申請股權變更登記并填寫《公司變更登記申請書》，填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務機關申報。
3、完成股權轉讓交易以后，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅申報。
4、公司持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。
六、股權轉讓需要準備的文件
1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章);
3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);
應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。
4、有限責任公司提交股東會決議(由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);有限責任公司未就股東轉讓股權召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的，應當提交轉讓股權的股東就股權轉讓事項發(fā)給其他股東的書面通知、其他股東的答復意見，其他股東未答復的，須提交擬轉讓股東的說明。
5、股權轉讓協(xié)議或者股權交割證明(由轉讓雙方簽署，股東或發(fā)起人為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東或發(fā)起人加蓋公章);
6、新股東的主體資格證明或自然人身份證明;
企業(yè)提交營業(yè)執(zhí)照副本復印件;事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證書復印件;社團法人提交社團法人登記證復印件;民辦非企業(yè)單位提交民辦非企業(yè)單位證書復印件;自然人提交身份證復印件。
7、公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
8、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更股東必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件;
9、公司營業(yè)執(zhí)照副本。
人民法院依法裁定劃轉股權的，應當提交人民法院的裁定書，無須提交第3、4項材料。
看過“自然人股東操作指南”的人還看了：
4.股東個人簡歷