什么是上市融資上市融資失敗的原因(2)
什么是上市融資上市融資失敗的原因
權(quán)屬糾紛的不確定性
立立電子早在2007年就向證監(jiān)會遞交了IPO申請材料，于2008年3月5日通過發(fā)審會審核，5月6日獲得IPO核準(zhǔn)批文并完成資金募集。但是，立立電子的上市一直備受社會質(zhì)疑，被認(rèn)為掏空另一公司浙大海納資產(chǎn)并二次上市。證監(jiān)會在接受舉報后，調(diào)查發(fā)現(xiàn)立立電子在2002年部分股權(quán)交易程序上有瑕疵，存在權(quán)屬糾紛的不確定性。
2009年4月3日，證監(jiān)會發(fā)審委在會后事項(xiàng)發(fā)審委會議上撤銷了立立電子IPO核準(zhǔn)批復(fù)，并要求將全部募集資金連本帶利退還投資者，開了證券市場IPO申請先批后撤的先例。
信息披露質(zhì)量差
創(chuàng)業(yè)板首批上市公司神州泰岳曾在2008年沖擊中小板未果，在2009年9月24日的網(wǎng)上路演中，神州泰岳董事長王寧對投資者表示，中小板未通過是因?yàn)?ldquo;對審核所關(guān)心的問題理解不充分，回答陳述不夠清楚，信息披露不夠完整，導(dǎo)致委員有不同意見。但是公司本身不存在持續(xù)盈利能力及規(guī)范運(yùn)作方面的問題”。
有不少擬上市企業(yè)，申請材料未按規(guī)定做好相關(guān)事項(xiàng)的信息披露。申請文件以及招股說明書準(zhǔn)則是對信息披露的最低要求。由于投資者更看重企業(yè)未來的盈利能力，上市企業(yè)在信息披露時，應(yīng)當(dāng)坦誠相待，尤其是對投資決策有重大影響的信息，無論準(zhǔn)則是否明確規(guī)定，申請人公司均應(yīng)披露。否則，如果在發(fā)審委會議上被發(fā)審委委員當(dāng)面指出問題要害，對上市過程的危害性反而更大。
在另一例個案中，某申請企業(yè)在成立之初設(shè)計(jì)了一套“動態(tài)股權(quán)結(jié)構(gòu)體系”，把內(nèi)部員工股東分為三檔，股東每退一個檔次，折讓50%的股份給公司，作為公司的共有股權(quán)。為此，公司出現(xiàn)了股份代持和多次內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但申請材料中對歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因披露不準(zhǔn)確、不完整，且未披露股東代持的情形，上市最終失敗。
財務(wù)會計(jì)問題
主要指企業(yè)濫用會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)，涉嫌通過財務(wù)手段粉飾財務(wù)報表。
2009年12月23日被否決發(fā)行申請的華西能源工業(yè)股份有限公司，在上市前就遭到上海國家會計(jì)學(xué)院教師鄭朝暉(筆名夏草)的質(zhì)疑。2006年到2009年上半年，公司營業(yè)收入及凈利潤呈增長態(tài)勢，但是同期的應(yīng)收賬款及存貨量同樣高速增長，而預(yù)收賬款大幅下降。應(yīng)收賬款的上升意味著同期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流并沒有增加，且大量的存貨將影響未來收益。
夏草還指出，華西能源職工的薪酬和所得稅費(fèi)用在報告期內(nèi)逐年下降，一般而言，如果企業(yè)營業(yè)收入處于持續(xù)增長時期，這兩項(xiàng)指標(biāo)應(yīng)該逐年上升。綜合多種疑問，表明華西能源有操縱報告期內(nèi)收益的嫌疑。
因此，企業(yè)如果在準(zhǔn)備上市的過程中出現(xiàn)業(yè)績滑坡，應(yīng)當(dāng)暫緩上市步伐，待經(jīng)營好轉(zhuǎn)以后再擇機(jī)上市。如果企業(yè)股東迷戀于股市火爆的“創(chuàng)富神話”或者迫于資金短缺的壓力鋌而走險倉促上市，難免偷雞不成倒蝕把米。
獨(dú)立性問題
未過會的東方紅航天生物技術(shù)公司，據(jù)其招股說明書所知，在2006年、2007年的前兩大客戶中，上海寰譽(yù)達(dá)生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶張莉控股的公司，2006年銷售第二大客戶上海天曲生物制品有限公司系邱斌控制的公司，其銷售收入占航天生物同期銷售收入的80%以上。雖然航天生物已經(jīng)聲明上述兩家公司已在2009年開始注銷，但是仍然難免利益輸送嫌疑。
而對蘇州通潤驅(qū)動公司被否的質(zhì)疑聲，則是根據(jù)招股說明書顯示，其兄弟公司常熟市千斤頂鑄造廠為其主要供應(yīng)商，報告期內(nèi)，2006~2008年來自鑄造廠的采購金額在總金額中的占比一直高達(dá)12%以上，上市前的2009年上半年才降至9.1%。而且通潤驅(qū)動的董事、監(jiān)事均在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職。
企業(yè)運(yùn)營不規(guī)范
企業(yè)運(yùn)營不規(guī)范往往表現(xiàn)為內(nèi)控機(jī)制薄弱。內(nèi)控機(jī)制是企業(yè)管理層為保證經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，而制定并組織實(shí)施的一套政策、制度、措施與方法，對內(nèi)部人員從事的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行風(fēng)險控制和管理。財務(wù)核算混亂是內(nèi)控機(jī)制薄弱的常見體現(xiàn)，如原始會計(jì)報表與上市申報材料報表存在重大數(shù)據(jù)差異等。另外還包括資金占用、管理層未盡到勤勉盡責(zé)的法律義務(wù)等問題，這些都是企業(yè)運(yùn)營不規(guī)范的體現(xiàn)。
被舉報其他問題
證監(jiān)會發(fā)審委往往會以“補(bǔ)充公告”的方式宣布取消對該公司發(fā)行文件的審核，做出這一決定的原因多半是“尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步落實(shí)”，但是并不對外公布詳情，往往引發(fā)坊間對當(dāng)事公司的種種猜測。
上會前數(shù)小時被取消上會資格的同花順，失利的主要原因是同花順涉嫌“虛假宣傳炒股軟件，誘騙股民投入資金升級軟件”而被舉報，存在影響發(fā)行的問題。作為監(jiān)管部門的證監(jiān)會，如果有舉報就會盡量核實(shí)。
企業(yè)在日常經(jīng)營活動中發(fā)生糾紛在所難免，主要是看企業(yè)處理糾紛的應(yīng)對能力。而且，取消這次上會資格，并不意味著企業(yè)不能再次上會。待企業(yè)補(bǔ)齊材料后可重新上會，并可能順利通過。如同花順在2009年9月24日被取消上會資格后，于11月2日再次上會并通過發(fā)行申請，并于12月25日在創(chuàng)業(yè)板掛牌交易。
中介報告瑕疵
企業(yè)IPO一般要聘任中介機(jī)構(gòu)，如保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所。IPO的成功與否，除了企業(yè)的基本素質(zhì)之外，還包括中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力以及服務(wù)質(zhì)量。
中介報告瑕疵往往見于評估報告、審計(jì)報告及律師報告。如評估報告未經(jīng)具備評估資格的評估師簽字，或者相關(guān)評估機(jī)構(gòu)不具備評估資格，均可被發(fā)審委認(rèn)為是無效評估報告，評估結(jié)果便不能作為企業(yè)某個經(jīng)營活動的依據(jù)。
企業(yè)在上市過程中也可能變更會計(jì)師事務(wù)所，要注意審計(jì)報告的簽名、簽字是否有錯。律師報告同樣如上述情況，一定要找有經(jīng)驗(yàn)的審計(jì)、律師、評估部門參與企業(yè)上市，否則就是花小錢壞大事。
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